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国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如下图所示：
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二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务一部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2017年8月8日申请立项。内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年8月30日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况王展翔
投资银行事业部执行副总经理
保荐代表人、项目负责人、辅导人员
2017年8月
组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等；审定申请材料和工作底稿等；组织反馈意见回复戴光辉
投资银行事业部执行副总经理
保荐代表人、辅导人员
2017年8月
参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作、反馈意见回复等
雷介
投资银行事业部项目经理
项目协办人 2017年12月
参与尽职调查和申请材料制作、反馈意见回复等赵简明
投资银行事业部项目经理
项目组成员 2017年10月
参与尽职调查、申请材料制作、反馈意见回复等
张斌
投资银行事业部高级经理
项目组成员、辅导人员
2017年8月
参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等张乐洋
投资银行事业部项目经理
项目组成员、辅导人员
2017年8月
参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作、反馈意见回复等陈建斌
投资银行事业部项目经理
项目组成员 2017年12月
参与尽职调查、申请材料制作、反馈意见回复等徐梦园
投资银行事业部项目经理
项目组成员、辅导人员
2017年12月
参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作、反馈意见回复等吕后会
投资银行事业部项目经理
项目组成员 2018年7月
参与尽职调查、申请材料制作、反馈意见回复等注：项目组成员张斌、陈建斌已离职。
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（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人戴光辉、王展翔组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员雷介、赵简明、张斌、张乐洋、陈建斌、徐梦园、吕后会等在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2017年9月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为戴光辉、王展翔、胡滨、张斌、张乐洋、徐梦园等6人。2017年9月11日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行了辅导备案。
2018年3月，发行人接受辅导的人员参与了广东证监局现场组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2018年3月，本保荐机构向广东证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请广东证监局验收评估。2018年3月，广东证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过2017年9月到2018年3月为期6个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对祥鑫科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2018年2月起开始制作本次发行的申请文件，2018年8月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
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3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2018年9月29日即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人戴光辉、王展翔全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人戴光辉负责参与项目重大问题的讨论、项目协调、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿审核等；保荐代表人王展翔负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿的审核等。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2017年8月，保荐代表人戴光辉、王展翔作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
（1）2017年8月至2018年7月，保荐代表人戴光辉、王展翔组织项目组
进行尽职调查，组织客户与供应商的走访，开展对实际控制人、股东和董监高的访谈，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2018年7月至2018年8月保荐代表人戴光辉负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（2）2017年8月至2018年8月，保荐代表人戴光辉、王展翔先后主持召
开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、客户与供应商核查、募投项目论证等。
（3）2018年2月至2018年3月、2018年7月至8月，保荐代表人戴光辉、
王展翔组织对本保荐机构内部核查部门和内核委员会的审核意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
3、反馈意见回复阶段
2018年9月到11月，保荐代表人戴光辉、王展翔对本次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情
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况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。）截至本报告出具之日，保荐代表人戴光辉、王展翔对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对祥鑫科技首次公开发行并上市项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、祥鑫科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐
意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2018年2月2日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后向内控部门提交内核申请材料，同时提交工作底稿；2018年7月23日，项目组根据发行人2018年1-6月财务数据修改完善申请文件完毕, 经部门负责人同意后再次提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”）组织审核，向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。公司分别于2018年3月15日、2018年8月3日召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2018年3月15日，公司保荐业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审
议，与会内核委员审阅了会议材料；2018年8月3日，根据发行人补充更新2018年1-6月财务数据后的申请文件，公司保荐业务内核委员会再次召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投
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资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报祥鑫科技首次公开发行并上市项目申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由35人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。保荐业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。2018年3月15日，国信证券召开内核会议审议了祥鑫科技首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、发行人拥有的东府集用（2012）第1900120912234号土地（总部42亩土地）
是公司的核心生产经营用地之一，该土地为集体建设用地流转所得，请说明并持续跟踪该土地转国有建设用地相关手续的办理进度。
2、东莞市佳乐塑胶模具有限公司主要从事注塑件及相关模具设计和制造，
系发行人实际控制人之一谢祥娃妹夫卓秋平控制的企业，且历史上谢祥娃曾是该公司的大股东。请补充核实佳乐塑胶设立时的出资情况及股权转让前后的实际控制人，并进一步分析是否存在同业竞争。
2018年8月3日，根据发行人补充更新2018年1-6月财务数据后的申请文件，国信证券再次召开内核会议对祥鑫科技首次公开发行股票并上市项目进行了审议。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
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第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2017年8月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，公司立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
1、集体土地问题：（1）发行人自有土地全部为集体建设用地，取得方式为
集体土地流转，是否存在相关地方性法规与《中华人民共和国土地管理法》相关规定相冲突的情形以及如何解决公司募投项目用地问题；（2）发行人向上沙居委会租赁土地、厂房是否属于关联交易，租赁的土地、厂房占比情况。
2、关于前员工创办的企业为发行人外协加工厂商，定价标准是否与其他外
协厂商一致，交易价格公允，是否存在利益输送的情形。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构主要通过如下方面核实发行人营业收入：
1、核查主要客户的基本情况，分析发行人与客户交易的合理性：发行人主
要为汽车、通信、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。发行人在汽车领域的客户包括安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业，以及广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、丰田、尼桑、戴姆勒等知名整车厂商；在通信设备领域的主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域的主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。发行人与主要客户的交易均具有合理的商业背景。保荐机构通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；同时保荐机构对主要客户进行实地访谈，并对发行人与客户之间交易的内容与金额、客户货款回收的及时性、以及发行人是否通过第三方账户回收货款进行了问询笔录。
2、函证与走访：保荐机构对主要客户以走访、函证等方式确认了当期收入
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的真实性。
3、内部凭证的抽查与核实：保荐机构查阅了发行人会计账簿并抽查收入确
认凭证、销售合同和订单、出库单、客户签收单、销售发票记账联、银行收款凭证，并对发行人的销售执行截止测试，确认发行人销售的真实性和准确性。
4、出口销售的真实性：保荐机构会同审计师对海外主要客户进行了函证及
走访，获取发行人出口报关单明细，核实发行人出口销售收入。
5、经核查发行人银行存款流水单，发行人资金收付均与其业务相关，不存
在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。经核查，发行人销售收入真实、准确、完整。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构主要通过如下方面核实发行人营业成本：
1、存货的盘点：保荐机构会同审计师对发行人的存货进行了实地监盘，对
发行人的盘点表进行复核，验证各期末存货的真实性，并对主要原材料结存价格与近期采购价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。
2、发出商品的函证：保荐机构会同审计师对发行人的发出商品进行了函证，
验证了期末存货的真实性。
3、主要供应商的核查：核查各供应商向发行人提交的营业执照、股权结构
等基本情况调查表，并取得各主要供应商关于其股权结构、董监高、交易情况和关联关系的调查函；确认其与发行人不存在未披露的关联关系，对报告期内各年度前三十名供应商及其他重要供应商进行实地走访和函证，确认其与发行人当期交易金额、期末应付款项余额的准确性和不存在通过第三方账户支付采购款的情形，确认采购的真实性和准确性。
4、生产成本构成的复核：通过穿行测试复核成本核算系统的可靠性；通过
统计分析报告期内各期发行人生产成本构成，并与市场情况和企业的实际情况相对比，确认不存在异常情形。
5、各类原材料占比复核：统计分析各类原材料采购占比情况，核实其与公
司主要产品及其变化情况相符。经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算真实、准确、完整。
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（三）期间费用
保荐机构主要通过如下方面核实发行人期间费用：
1、销售费用和管理费用：保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费
用各月发生额明细表进行了分析性复核。发行人销售费用与其营业收入变化趋势基本一致；保荐机构同时对同行业上市公司费用率情况进行了对比分析，发行人的销售费用率和管理费用率及其变化趋势与其经营模式和发展阶段相符合，不存在异常情形。
2、财务费用：保荐机构对发行人报告期内所有本外币借款合同、银行借款
期限和金额、资金出入记录进行了核查，并对发行人的借款利率与同期银行贷款利息、各期汇兑损益和当期汇率进行比较核对，认为发行人的财务费用水平是发行人借贷融资情况的真实反映。
3、保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试，发行人不存在通过费用
跨期调节利润的情形。经核查，发行人期间费用水平合理，期间费用核算真实、准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析，发行人报告期内各期的营业利润、利润总额和净利润与当期营业收入和毛利率及其变化情形相符合。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。发行人的分产品毛利率与同行业上市公司不存在明显差异，且综合毛利率与发行人的产品结构及其市场发展状况相符合。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。发行人目前执行的坏账准备计提政策与同行业上市公司无重大区别。保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
保荐机构了解了发行人报告期内适用的税收政策及其变化情况，并测算了由
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于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。经核查，发行人报告期内与利润相关的会计处理恰当、合理，利润情况真实谨慎。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）应收款项坏账准备计提政策问题
1、问题的基本情况
2015年-2016年，发行人应收款项坏账准备计提比率低于同行业可比上市公司，不能充分体现谨慎性原则。
2、研究、分析问题
本保荐机构项目组将祥鑫科技与天汽模等同行业可比上市公司账龄分析法计提坏账准备的比例情况进行了对比。祥鑫科技对1年以内的应收款项坏账准备计提比例为3%，低于同行业可比上市公司平均水平5%。
3、问题的最终处理情况
为了更加谨慎地体现公司的财务状况和经营成果，根据本保荐机构项目组的建议，发行人按照会计准则的相关要求，对应收款项账龄组合的坏账准备计提比例进行了变更，具体如下表：
坏账准备计提比例（%）账 龄
变更前 变更后1年以内（含1年，以下同） 3 51－2年 10 202－3年 30 503－4年 50 1004-5年 80 1005年以上 100 100经核查分析，本保荐机构认为：发行人变更应收款项账龄组合坏账准备计提比例后，能谨慎地体现公司的财务状况和经营成果，坏账准备会计估计的变更符合企业会计准则及及公司的实际情况。
（二）租赁土地建设房产的问题
1、问题的基本情况
2014年8月18日，东莞市上源实业投资有限公司（由土地权属人东莞市长
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安镇上沙股份经济联合社授权，以下简称“上沙经联社”）与发行人签订了《土地租赁合同书》，约定东莞市上源实业投资有限公司将位于东莞市长安镇上沙中南南路3号的土地（面积21,372.77㎡，即32亩）出租给公司作为工业用途使用，租赁期限20年，自2014年9月1日起至2034年8月31日止。
发行人租赁上述土地后，在上述土地上进行了汽车五金模具生产项目的建设，建成厂房两栋，建筑面积共13,821.52平米。项目的建设取得了《建设用地批准书》、《广东省企业投资项目备案证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书。截至2017年12月15日，上述两栋厂房账面原值为2,510.04万元、账面净值为2,399.25万元。
2、研究、分析问题
发行人上述厂房建设是在租赁土地上进行的，厂房相关的报批报建手续均由土地出租人（土地使用权人）以其自身名义申请，厂房完工后也只能由土地使用权人申请办理房产证，因此，发行人建设的上述厂房存在权属瑕疵。此外，根据原《土地租赁合同书》的约定，租赁期满，相关房屋等不可移动固定资产归出租人，发行人存在不能继续使用上述厂房建筑物的风险。
3、问题的最终处理情况
本保荐机构项目组在辅导期间督促发行人对该行为进行了规范：
（1）2017年12月22日，发行人与上沙经联社签订《厂房转让协议》，约
定将上述两栋厂房以2,399.38万元的价格转让给土地使用权人上沙经联社，实现了房、地权属的合一。
（2）同日，发行人终止了与上源投资2014年8月签订的《土地租赁合同书》
及于2017年1月签订的《补充合同》；同时，发行人与上沙经联社签订了《厂房租赁合同》，约定将上述两栋厂房出租给发行人使用，租赁期限从2018年1月1日至2035年9月27日止。
本保荐机构认为：发行人将建设于租赁土地上的两栋厂房转让给土地使用权人解决了发行人厂房权属瑕疵问题。交易过程中，双方履行了必要的程序，交易真实、公允、合法合规，不存在损害公司、公司股东或其他第三方利益的情形。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
(一)问题1、报告期内，发行人发生的外协费用分别为14,638.62万元、
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16,162.04万元、16,352.77万元。其中，外协厂中东莞市景驰实业有限公司、东莞市昊诚自动化设备有限公司系发行人前员工创办的公司。请项目组说明：（1）发行人主要外协厂商的基本情况，与发行人主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系；（2）东莞景驰、东莞昊诚与发行人之间发生的交易情况及其占该两家公司同类交易的比例，上述2家外协厂与发行人交易定价的公允性，是否存在为发行人代垫费用等情形；（3）表面处理占发行人全部外协金额的22%左右，请说明对表面处理厂相关资质的核查情况，该等外协厂是否存在环保违法违规情形。
项目组答复：
1、发行人主要外协厂商的基本情况，与发行人主要股东、实际控制人、董
监高、核心技术人员及其近亲属是否存在关联关系发行人外协厂商主要分为四大类，各类别下主要供应商基本情况如下：
外协内容 主要供应商名单
注册资本（万元）
主营业务东莞市景驰实业有限公司
60.00 产销、加工：五金制品
东莞市明涛五金制品有限公司
100.00
研发、产销、加工：五金制品、电子产品、塑胶制品表面处理
东莞市横沥昌瑞五金制品厂
- 产销、加工：五金制品东莞市雅顺精密五金模具有限公司
500.00 设计、产销：五金模具；五金冲压加工
东莞市昊诚自动化设备有限公司
800.00
产销、加工：自动化设备及配件、金属材料；销售：塑胶制品；货物及技术进出口外协冲压
件
深圳市三道一科技有限公司
400.00
研发、产销、加工：五金制品及配件、五金模具东莞市松川金属有限公司
100.00 产销：五金制品、模具、机械配件
东莞市盈宝生模具有限公司
450.00
加工、产销：五金、模具及配件；货物及技术进出口外协模具
苏州普热斯勒先进成型技术有限公司
2,173.91
研发、涉及、产销：热冲压模具、汽车热成型模具深圳市胜都钢材有限公司
200.00
模胚、模具、五金制品生产与销售；国内贸易、货物及技术进出口。东莞市荣页模具有限公司
100.00
生产、加工、销售:模具及配件、五金制品、塑料制品、电子产品。其他（线切割等）
东莞鸿赞散热科技有限公司
500.00
生产、加工、销售:散热系统及零配件、模具标准件、五金制品。
报告期内，公司外协厂商中除东莞市盈宝生模具有限公司外，与公司、公司
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主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其近亲属均不存在关联关系。
东莞市盈宝生模具有限公司为公司参股企业，发行人于2013年投资参股盈宝生并持有其19%的股份；盈宝生另一股东石教钢持有81%的股份，为其控股股东。
2、东莞景驰、东莞昊诚与发行人之间发生的交易情况及其占该两家公司同
类交易的比例，上述2家外协厂与发行人交易定价的公允性，是否存在为发行人代垫费用等情形
（1）公司与东莞景驰、东莞昊诚交易情况
单位：万元2018年1-6月
序号 外协厂商名称 外协采购金额外协加工性质
1 东莞市昊诚自动化设备有限公司882.93冲压件2 东莞市景驰实业有限公司 286.65喷涂
小计 1,169.58
2017年度序号 外协厂商名称 外协采购金额外协加工性质1 东莞市昊诚自动化设备有限公司1,577.79冲压件2 东莞市景驰实业有限公司 739.24喷涂
小计 2,317.03
2016年度序号 外协厂商名称 外协采购金额外协加工性质1 东莞市昊诚自动化设备有限公司1,897.49冲压件2 东莞市景驰实业有限公司 800.34喷涂
小计 2,697.83
2015年度序号 外协厂商名称 外协采购金额外协加工性质1 东莞市昊诚自动化设备有限公司2,253.26冲压件2 东莞市景驰实业有限公司 1,269.89喷涂
小计 3,523.15
（2）东莞景驰、东莞昊诚与发行人之间发生的交易金额占该两家公司同类
交易的比例
报告期内发行人对景驰的采购额合计3,096.12万元，约占其业务总收入的40%。发行人是景驰目前的业务收入重要来源之一，但是景驰仍然拥有开发其他客户的能力以及独立完整的经营能力，报告期内，发行人向景驰的采购总额及占
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其业务总收入的占比均呈下降趋势，景驰对发行人不存在业务依赖。报告期内发行人对昊诚的采购金额合计为6,611.47万元。报告期内，昊诚的营业收入每年大约在4,000-5,000万元之间，发行人对昊诚的采购额约占其业务总收入的35%-40%。从发行人对昊诚的采购额占其业务总收入的比重来看，报告期内昊诚对发行人不存在业务依赖。
（3）公司与东莞景驰、东莞昊诚交易定价的公允性
发行人针对不同的外协加工环节制定了具体的定价标准，对外采购采取多方比选的办法，以避免不合理的采购价格。
发行人产品表面处理主要包括喷涂、热处理、电泳等工序。其中，喷涂业务采购额占表面处理采购额比重最高，占各期表面处理业务采购额比重为50%左右。在表面处理业务中，喷涂工艺的市场定价主要取决于喷涂所用的粉末型号、涂层厚度等因素，并以单位面积作为计价基础。
发行人采购外协冲压件的市场定价主要取决于冲压件所需的冲压设备的压力吨位以及冲压加工的批量，在此基础上适当考虑工艺复杂程度进行调整，再加上包装费用、管理利润、税金、运费、清洗整理费等，作为计价基础。
发行人有表面处理、冲压等外协采购需求时，召集供应商报价，原则上价低者得，但同时也会考虑以往合作过程供应商的品质、交期情况等因素。发行人与外协厂商达成的外协采购交易，均须经过上述比选等控制程序。
经核查，公司与东莞景驰、东莞昊诚的交易均严格执行了比选程序，交易定价公允，不存在为发行人代垫费用的情形。
3、表面处理占发行人全部外协金额的22%左右，请说明对表面处理厂相关
资质的核查情况，该等外协厂是否存在环保违法违规情形。
公司的表面处理外协采购主要是喷粉工序，该供应商并不需要取得专门的资质证明，需要在生产过程中遵守环保法规。经对发行人主要表面处理外协厂商的相关资料进行核查，其项目建设皆取得了当地环保局出具的项目建设环评批复及排污许可证。
同时，项目组执行了以下核查程序：对主要表面处理外协厂商进行了实地走访，并确认了其在报告期内不存在因违反环保法规而遭受处罚的情形。
(二)问题2、发行人原材料采购模式包括自主选择供应商、客户指定供应商、
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向客户采购。请说明：（1）各期三种模式下采购金额、占比，后两种模式下，采购材料的数量、价格与向客户提供产品的数量、价格的关系；（2）同时存在采购、销售关系的客户名称，各期交易内容和金额，采购、销售的定价原则；发行人是否承担材料或配件上的主要风险和报酬；（3）对同时存在采购与销售的客户分别按采购和销售进行会计核算，而不是按照委托加工模式核算的理由和依据，是否符合会计准则的规定。项目组答复：
1、各期三种模式下采购金额、占比，后两种模式下，采购材料的数量、价
格与向客户提供产品的数量、价格的关系公司三种采购模式中，以自主采购并选择供应商为主，客户指定供应商和向客户采购两种模式下金额及占比较低，具体情况如下：
单位：万元2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度序号供应商
类型
采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额 比例 采购金额比例
自主选择供应商
31,989.79 75.45% 66,512.2377.09%57,026.4080.98% 49,475.2388.96%
客户指定供应商
8,222.12 19.39% 14,525.8516.84%11,345.1116.11% 3,998.267.19%
向客户采购
2,184.42 5.15% 5,240.326.07%2,049.332.91% 2,143.943.85%
合计42,396.32 100.00% 86,278.41100.00%70,420.84100.00% 55,617.43100.00%后两种采购模式存在的主要原因为：（1）公司的部分客户基于保证产品质量、性能或控制产品色差等方面的考虑，要求其供应商向其指定的单个或多个合格供应商采购原材料，如马勒贝洱、法雷奥对铝材供应商的指定；（2）部分客户因为产品技术及产品配套等方面的原因，要求公司向其指定供应商采购核心部件，如广汽优利得与公司在合同中明确约定，公司向其供应的汽车座椅总成中所使用的调角器只能向佛吉亚采购。因为佛吉亚为全球三大汽车座椅调角器生产厂商之一，掌握了调角器生产的核心技术；（3）个别客户基于产品质量或者自身利益等因素考虑（如广州安道拓、广州今仙等），要求其供应商所供应的产品中的部分材料只能向该客户采购，使公司存在向客户采购的情形。
后两种模式下，采购材料的数量、价格与向客户提供产品的数量、价格的关
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系如下：
（1）价格关系
公司销售产品的价格和采购原材料价格之间不存在固定的价差关系，公司综合考虑原材料价格，产品工艺、需求量、其他制造成本费用以及可比产品在公开市场的价格水平、产品毛利率等因素后向客户进行产品报价，经与客户协商一致后最终确定产品的销售价格。通常情况下，公司通过招投标、商业谈判等方式取得订单后确定产品销售价格，原材料价格变动的风险由公司自行承担。
（2）数量关系
向客户采购原材料的情况，短期内，公司会根据客户的交货排期,结合以前订单的执行情况、存货情况和未来原材料价格走势的判断进行预测，适当调整当期采购原材料的数量，产品采购数量与销售数量同期不存在稳定配比的关系。但长期而言，采购数量与销售数量之间存在相关性。
对于客户指定的供应商，公司也会根据供应商的原材料质量、价格等因素，为优化供应商管理体系，进行集中采购降低采购成本，公司同时存在向被指定供应商购买原材料用于制造其他客户产品的情况，因此，采购数量和销售数量在短期和长期内均不存在稳定的配比关系。
2、同时存在采购、销售关系的客户名称，各期交易内容和金额，采购、销
售的定价原则；发行人是否承担材料或配件上的主要风险和报酬；
（1）同时存在采购、销售关系的客户名称、各期交易内容和金额如下：
①采购内容及金额
单位：万元采购金额客户名称
采购原材料
2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度
广州今仙电机有限公司
镀锌钢板、冷轧钢板
738.611,711.991,975.14 2,054.86
武汉今仙电机有限公司
镀锌钢板、冷轧钢板
6.42 17.6854.40 89.08广州安道拓汽车座椅有限公司
TU锁、调角器及配件
1,436.313,445.2019.79 -南京威迩德汽车零部件有限公司
铝材 -62.56 - -佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司
配件 8.40 2.89 - -
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采购金额客户名称
采购原材料
2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度佛吉亚(无锡）座椅部件有限公司
调角器 422.711,240.362,411.64 139.39合计 2,612.456,480.684,460.97 2,283.33
注：以上金额均为不含税价。
②销售内容及金额
单位：万元销售金额客户名称 销售产品
2018年1-6月2017年度 2016年度 2015年度广州今仙电机有限公司
汽车座椅系统结构件及模具
1,162.262,531.513,419.97 2,629.51武汉今仙电机有限公司
座椅系统金属件 10.5929.6887.69 103.10广州安道拓汽车座椅有限公司
汽车座椅系统结
构件及模具
6,252.7116,064.474,824.81 -南京威迩德汽车零部件有限公司
车身件 -268.04 - -佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司
汽车座椅系统结
构件及模具
452.681,139.34 - -佛吉亚(无锡）座椅部件有限公司
汽车座椅系统结构件及模具
160.69-- -合计 8,013.4120,033.048,332.47 2,732.61
注：以上金额均为不含税价。
（2）采购、销售的定价原则
①采购的定价原则
采购价格以原材料的市场价格为基础，双方协商谈判后最终确定。尽管上述客户与公司之间同时存在采购、销售关系，但公司向其采购原材料的价格独立于产品销售价格。
②销售的定价原则
发行人向上述客户销售定价时，一般考虑以下的因素：单位产品原材料成本、加工费用、捆包费用、运输费用、管理费用，同时，还需综合考虑上述因素结合可比产品在公开市场上的价格水平。
（3）发行人是否承担材料或配件上的主要风险和报酬
发行人向上述客户采购并经验收合格后，材料或配件的主要风险和报酬转移给了发行人。根据发行人与上述客户签署的采购合同（订单），发行人验收原材
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料后，对这些原材料拥有“处置权”和“所有权”。原材料发生的损毁，变质等情况，均由发行人自身承担。同时原材料采购价格与产品销售价格变动不存在稳定的配比关系，两者均以市场价格为基础变动。因此，发行人自行承担这些材料或配件上的主要风险和报酬。
3、对同时存在采购与销售的客户分别按采购和销售进行会计核算，而不是
按照委托加工模式核算的理由和依据，是否符合会计准则的规定；发行人向客户采购原材料，但产品的销售价格与原材料的采购价格相互独立，公司自行承担原材料价格波动的风险，而不是获得固定或固定比例的加工费；在订单执行期间，客户不能因原材料价格的变化而相应调整产品价格，订单执行成本的变化所产生的风险与收益由公司自行承担。同时相关原材料的采购数量、库存、质量、交付的管理完全由公司自行组织和决定，采购资金成本、质量控制、交付风险、材料价格变动与报价差异及库存风险由公司自行承担。公司原材料的采购价格跟随市价价格变动而变动，采购时间和数量由公司自身决定。发行人确认收货时已经承担了原材料的主要风险和报酬，同时发行人取得采购增值税发票，承担了付款义务，此交易满足一次独立交易的形式与实质要件。此外，根据《增值税暂行条例实施细则》第二条第（二）款，受托加工货物是指委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求，制造货物并收取加工费的业务。受托方将原料及主要材料卖给委托方，然后再由受托方加工货物，不能视为“受托加工货物”。因此，发行人对同时存在采购与销售的客户分别按采购和销售进行会计核算，与《增值税暂行条例实施细则》的有关划分一致。综上所述，发行人对同时存在采购与销售的客户分别按采购和销售进行会计核算，而不是按照委托加工模式核算，符合会计准则的规定。
(三)问题3、发行人生产模式为非标准产品的定制式生产，主要模式为以销
定产。报告期各期末，存货余额为14,450.99万元、14,254.43万元和19,158.81万元，总体呈上升趋势。请说明：（1）结合在手订单、产品生产周期等分析报告期各期末发行人存货的订单支持率情况，补充说明各类存货的库龄分布情况，说明是否与生产周期相匹配，是否存在在产品库龄过长的情形；（2）说明采用供应商管理库存（VMI）方式的客户明细、具体的条款约定以及确认收入时所取得的相关单据，采用VMI方式销售时，安全库存的确定依据及变动情况，采用VMI方式管理存货的流转的期末盘点的具体方法。
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项目组答复：
1、结合在手订单、产品生产周期等分析报告期各期末发行人存货的订单支
持率情况，补充说明各类存货的库龄分布情况，说明是否与生产周期相匹配，是否存在在产品库龄过长的情形
（1）订单支持率情况
报告期各期末，公司有订单对应的存货所占比例分别为97.70%、96.51%、
98.66%和98.99%，主要是公司对采购和存货管理有一定的管控制度，公司一般
会根据客户交货排期情况来预测所需原材料的合理备货量。无订单对应的原材料主要是公司会储备一些原材料作为调试及未进入批量生产前的产品所需的材料，以备应对客户的紧急订单。
（2）库龄分布情况
报告期内，公司各期期末存货的库龄在12个月以内占比均超过90%（其中6个月以上的在产品主要为未完工的大型模具的生产成本）；12个月以上的库存商品主要为尚未分摊完毕的模具产品的生产成本，根据公司的收入确认方式，该产品生产成本将随有关模具所加工的金属件实现销售时逐步分摊。
2、说明采用供应商管理库存（VMI）方式的客户明细、具体的条款约定以及
确认收入时所取得的相关单据，采用VMI方式销售时，安全库存的确定依据及变动情况，采用VMI方式管理存货的流转的期末盘点的具体方法
公司与以下客户采用代管仓（又名调拨仓，VMI）方式进行交易：
序号 客户名称1 沈阳马勒汽车热系统有限公司2 东风贝洱热系统有限公司3 马勒贝洱热系统（济南）有限公司4 东风贝洱热系统有限公司十堰工厂5 成都马勒汽车热系统有限公司6 上海马勒热系统有限公司7 大陆汽车电子（长春）有限公司8 广州华智汽车部件有限公司9 广州安道拓汽车座椅有限公司10 佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司11 佛山富奥翰昂汽车热系统有限公司12 华为技术有限公司（只针对一款产品）13 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司14 法雷奥汽车空调湖北有限公司动力总成热系统分公司
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15 佛吉亚（盐城）汽车部件系统有限公司
双方采用代管仓模式进行交易属于双方交易惯例，在双方合作过程中，随着对客户的销售金额增加，双方合作关系更加紧密，逐渐按照代管仓模式进行管理和结算。客户在领用了公司产品后，于当月进行对账，公司以对账单上的数量和金额确认收入。采用代管仓模式交易时，客户定期发送采购订单，采购订单上会注明客户未来一段时间预期需要使用的产品和数量，公司以采购订单的明细进行生产然后送货。各月末，客户会根据实际领用情况与公司进行对账，并将未领用明细列示对账单上或单独列表发给公司确认。公司以系统调拨仓数据库的数量和客户对账单上的余量进行比较，如果发现差异，则进一步和客户进行沟通。截至报告期末，发行人发出商品中VMI存货金额为738.32万元。项目组针对发出商品（包括VMI存货）执行了以下核查程序：
（1）对期末发出商品进行函证，确认发出商品的真实性和准确性；
（2）抽查期末发出商品的出库单；
（3）抽查客户对账单上结存的数量。
经上述程序核查，项目组认为发行人报告期末发出商品真实、准确。
(四)问题4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为22.29%、22.96%和
24.98%，其中，模具毛利率较高，分别为32.17%、36.78%和40.74%。请说明：
（1）发行人产品的定价方式，与同行业上市公司相同或类似产品毛利率的差异
原因；（2）2017年毛利率上升的主要原因。
项目组答复：
1、发行人产品的定价方式，与同行业上市公司相同或类似产品毛利率的差
异原因；
（1）发行人产品的定价方式
报告期内，公司产品的获取定价流程为：意向接触-资质认证-参与投标-初步报价-协商确定价格。
公司营销中心业务人员收到客户的询价函等订单需求后，经技术部门进行可行性分析及设计后，由公司营销中心报价组根据相关图纸及技术要求计算出相关原材料成本、配件成本、加工成本、人力成本、运输成本，并考虑产品加工技术
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难易程度、目前市场行情，结合公司同类或类似产品的利润要求，形成报价资料。业务人员经过与客户的协商，拟定最终定价，形成正式报价单，经客户确认后生效，这个定价和报价均为市场化行为。
（2）与同行业上市公司相同或类似产品毛利率的差异原因
报告期内，公司主要产品为精密冲压模具、汽车金属结构件及组件，以及用于通信设备、办公及电子设备等领域的金属结构件。在不同领域公司的主要竞争对手如下：
竞争领域 主要竞争对手汽车模具 天汽模、威唐工业、成飞集成、合力科技金属结构件 天汽模、威唐工业、成飞集成、继峰股份、联明股份、东山精密、合力科技
①模具行业毛利率差异原因
报告期内同行业上市公司的模具业务毛利率水平相差较大，主要是不同公司的产品类型应用存在一定的差距所致，上述公司模具产品的主要应用领域情况如下：
企业名称 主要产品及其应用范围
天汽模 汽车车身覆盖件（构成汽车车身表面和内部的冲压件）模具成飞集成 汽车覆盖件以及车身生产所需模具威唐工业 汽车白车身、车门系统、座椅系统、排气系统等零部件所对应模具合力科技 A柱、B柱、防撞梁、保险杠等（安全件）热冲压模具
本公司 座椅系统、冷却系统、天窗、车门以及白车身等部件所对应模具
②金属结构件业务毛利率差异分析
不同上市公司在汽车行业中的金属结构件产品，其毛利率存在明显的差异，主要是因为各公司的产品结构及其产品应用范围不同。汽车行业零部件业务的相关上市公司主要生产的产品对比情况如下：
企业名称 主要产品及其应用范围
天汽模 汽车车身冲压件威唐工业 汽车白车身、车门系统、座椅系统、排气系统等零部件成飞集成 汽车冲压件、焊接总成件和压合总成件继峰股份 乘用车座椅头枕及扶手联明股份
轮罩总成、柱类总成、天窗狂总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成等东山精密 精密钣金和精密铸造产品合力科技
汽车发动机缸盖、发动机支架、汽车飞轮壳体、汽车动力转向器壳体以及轨道交通齿轮箱壳体等铝合金部品
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本公司 座椅系统、冷却系统、天窗、车门以及白车身等零部件及组件
2、报告期内公司模具业务毛利率提高的原因
报告期内，发行人模具业务毛利率提高的原因主要如下：
①毛利率相对较高的汽车行业模具销售占比提高。
公司模具产品按照行业划分包括汽车行业和通信设备、办公及电子等其他行业。从上表可知，汽车行业的毛利率相对更高，随着近年来发行人在汽车行业的不断发展，汽车模具的收入占模具产品的收入比重不断提高，高毛利率汽车模具占比的提高会提升公司模具业务的总体毛利率。
②客户结构的升级
随着近年来公司在汽车行业的深耕和知名度的不断提升，相关模具产品得到了奥钢联、奇昊等汽车模具客户的认可，模具产品广泛应用于奔驰、宝马等知名品牌汽车零部件的生产。奔驰、宝马等整车厂商对产品技术水平和质量要求更高，公司相关产品的毛利率亦相对较高。对上述客户销售占比的增长会带动模具业务毛利率的提升。
③产品结构的升级
报告期内公司模具产品结构不断优化，大型化、复杂化的汽车模具产品占比不断提高，随着近年来公司的级进模、机械手传送模等先进技术代表模具产品不断推向市场，且模具生产关键装备的逐步增加和投入运行，促进了公司模具产品毛利率的持续提高。
(五)问题5、截至2018年6月30日，公司交易性金融负债余额为990.86
万元，产生的公允价值变动损益为-967.70万元。请说明形成该项负债的合同的具体约定、发行人履行的内部审批程序、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并请补充说明该等合同的最新履行情况。
项目组答复：
1、交易性金融负债合同的具体情况
截至2018年6月30日，发行人交易性金融负债对应外汇衍生产品合约五份，涉及中国银行、兴业银行及招商银行的三种外汇衍生产品，合约价值合计-990.86万元。具体情况如下：
（1）中国银行的外汇衍生产品“组合区间宝”
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序号 合约交易时间 交割日期
名义本金（万美元）
约定汇率（K1-K2）
2018年6月30日合约价值（万元）1 2017.08.16 2018.08.20 200.00 5.8--6.92-0.222 2017.08.28 2018.08.30 500.00 5.6--6.962-0.482018.07.20 200.00 6.3570-6.3571-53.082018.08.20 400.00 5.2-6.3570-107.972018.09.20 400.00 5.2-6.3570-109.923 2018.04.18
2018.10.22 400.00 5.2-6.3570-111.86
合同约定，根据交割日中国银行官方网站公布的结售汇参考牌价（S）：
如S＜K1，则公司按照K1的价格卖出相应外汇给银行；如S＞K2，则公司按照K2的价格卖出相应外汇给银行；如K1≤S≤K2，则公司与银行无需进行外汇交割。
（2）兴业银行的外汇衍生产品“全汇盈”
序号 合约交易时间 交割日期
名义本金
（万美元）
执行汇率
（K）
2018年6月30日合约价值（万元）2018.07.19 200.00 6.35 -47.852018.08.21 200.00 6.37 -47.192018.09.19 200.00 6.38 -53.042018.10.19 200.00 6.40 -49.282018.11.20 200.00 6.41 -48.102018.12.19 200.00 6.42 -46.872019.01.21 200.00 6.43 -45.722019.02.19 200.00 6.45 -42.882019.03.19 200.00 6.47 -58.36
4 2018.04.18
2019.04.19 200.00 6.50 -54.00
合同约定，根据期权到期日北京时间15:00中国外汇交易中心网站公布的参考汇率（S）：
如S＞K，则公司按照K的价格卖出相应外汇给银行；
如S≤K，则公司与银行无需进行外汇交割。
（3）招商银行的外汇衍生产品“期汇通”
序号 申请时间 交割日期
名义本金（万美元）
约定汇率
2018年6月30日合约价值（万元）5 2018.04.18 2018.07.20 400.00 6.34 -114.05合同约定，根据合约到期日北京时间下午3:00中国外汇交易中心网站公布的参考汇率（S）：
如S＞K，则公司按照K的价格卖出相应外汇给银行；
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如S≤K，则公司与银行无需进行外汇交割。
2、发行人履行的内部审批程序
（1）2015年1月26日，公司第一届第八次董事会审议通过了《外汇套期保
值业务内部控制制度》，规定：经董事会批准，公司可以根据实际进出口经营情况与具有合法经营资格的金融机构进行场内的套期保值交易；公司在年度内所签署的与外汇交易相关的框架协议或者外汇交易行为，单笔交易资金占最近一期经审计净资产30%以内的或累计交易金额在最近一期经审计净资产50%以内的，由董事会审议批准；超出此范围的累计金额，须经股东大会审议批准。
（2）2017年7月28日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2017年外汇套期保值交易额度的议案》等议案，授权总经理开展外汇套期保值业务，2017年度交易额度累积不超过人民币等值26,000万元（按名义本金和即期汇率折算）。
（3）2018年1月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
2018年外汇套期保值交易额度的议案》等议案，授权总经理开展外汇套期保值业务，2018年度交易额度累积不超过人民币等值31,000万元（按名义本金和即期汇率折算）。
（4）2018年7月10日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
终止外汇套期保值业务的议案》等议案，授权总经理于2018年7月20日前对所有尚未履行完毕的外汇合约进行交割或反向平仓。
3、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
发行人与银行签订的上述外汇衍生产品合约属于衍生工具，且根据合约发行人承担了一项现时义务，发行人将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并以银行公开报价作为公允价值计量的依据，对上述合约进行后续计量，符合《企业会计准则》的规定。
4、相关合同的最新履行情况。
截止2018年6月30日，发行人尚未交割的外汇衍生产品合约名义本金合计4500万美元，其中发行人于2018年7月19日到期交割200万美元，2018年7月20日到期交割600万美元，剩余的名义本金3700万美元的合约均于2018年7月20日反向平仓。2018年7月剩余外汇衍生产品合约交割及平仓对2018年下半年的利润总额影响金额为-552.23万元。
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截至本报告签署日，发行人不再持有未履行完毕的外汇衍生产品合约。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
(一)主要问题
1、除发行人近期取得的两宗国有土地外，发行人目前自有及租赁的核心生
产经营用地大部分为集体建设土地，且部分建筑物未办理产权证书，请说明涉及上述情况的各地块土地性质、厂区功能、收入占比等，及针对上述状况公司的应对措施。
项目组答复：
发行人目前涉及集体建设用地的厂房建筑物主要分布于三处：
（1）发行人总部所在厂区，涉及两宗集体建设用地：①位于东莞市长安镇
建安路893号的土地（东府集用（2012）第1900120912234号），面积28,006.60平方米，系发行人根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》通过集体土地流转的方式取得，目前拟变更为国有建设用地，相关流程正在进行中，地上建筑物已取得产权证（粤房地权证莞字第1400761803号、粤房地权证莞字第1400761795号）；②位于东莞市长安镇上沙中南南路3号的土地原系租赁上沙经联社的集体建设用地，面积21,372.77平方米，发行人自建厂房并以上沙经联社名义办理了报建手续，该厂房现已转让予上沙经联社，发行人以租赁方式继续使用。上述两宗土地上的建筑物为祥鑫科技核心生产经营场所，主要用于汽车模具及金属结构件的生产。上述场地上产生的收入约占公司合并营业收入的55%-60%。
（2）发行人及其子公司东莞骏鑫在东莞市长安镇上沙社区、上角社区等地
租赁的厂房，该部分厂房相关的土地均为集体建设用地，土地规划用途为工业用地，因历史遗留问题均未能取得产权证明。上述场所主要用于生产办公设备、通讯设备相关的金属结构件，相关收入占比约为25%－30%，且该业务不属于发行人未来主要发展方向。
针对发行人及其子公司租赁的无产权建筑物，东莞市长安镇人民政府已出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述土
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地及建筑物未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划；如发行人无法继续租用上述历史遗留未确权建筑，东莞市人民政府将依法、合法协调发行人就近租赁相关建筑物。
（3）发行人子公司常熟祥鑫目前生产经营所使用的厂区为一宗集体土地使
用权，是根据国土资源部以及苏州市相关规定通过集体土地流转方式取得，面积34,404平方米，土地及相关的地上建筑物已取得不动产权证（苏（2018）常熟市不动产权第0003872号）。目前该土地拟变更为国有建设用地，相关流程正在进行中。2017年常熟祥鑫营业收入为7,237.50万元。
2、东莞市佳乐塑胶模具有限公司主要从事注塑件及相关模具设计和制造，
系发行人实际控制人之一谢祥娃妹夫卓秋平控制的企业，且历史上谢祥娃曾是该公司的大股东。请补充核实佳乐塑胶设立时的出资情况及股权转让前后的实际控制人，并进一步分析是否存在同业竞争。
项目组答复：
（1）设立时的出资情况
佳乐塑胶成立于2010年7月27日，成立时注册资本为人民币100万元，其中谢祥娃出资86万元，持股比例86%；黄海深出资10万元，持股比例10%；陈景斌出资4万元，持股比例4%。成立时的经营范围为“产销塑胶配件、五金配件、塑胶模具、五金模具。”
（2）股权转让前后的实际控制人
2012年5月10日，谢祥娃将持有的佳乐塑胶86%的股权转让给黄海深，陈景斌将持有的佳乐塑胶3%的股权转让给黄海深；陈景斌将持有的佳乐塑胶1%的股权转让给陈攀。上述转让价款已经交割完毕，并已办理了工商备案手续。
2012年12月16日，黄海深、陈攀分别将持有的佳乐塑胶99%和1%的股权转让给香港佳乐，同时香港佳乐向佳乐塑胶增资530万元人民币，全部以等额外汇货币出资。
自2012年起至今，香港佳乐及佳乐塑胶由卓秋平独立实施控制并负责管理，香港佳乐后继增发股本，佳乐塑胶后继的股权转让、变更为香港佳乐的全资子公司及注册资本由100万元增至630万元均在卓秋平控制下独立进行，增资资金由卓秋平自行组织，与祥鑫科技及其实际控制人不存在任何关系。
（3）同业竞争情况
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项目组对佳乐塑胶的实际控制人卓秋平及主要管理人员进行了访谈，对其产品和经营情况进行了必要的了解，佳乐塑胶是一家从事精密注塑件及其相关模具设计、制造的企业，主要产品为塑胶制品，主要涉及注塑工艺，发行人的主要产品为金属结构件，主要涉及冲压工艺。佳乐塑胶与发行人的产品类型完全不重叠，采购渠道完全不重叠，但因终端客户欧姆龙、广州今仙的多样化需求，双方存在上述两个客户重叠的情况，但该两客户均非发行人主要客户。
项目组认为，佳乐塑胶从事塑胶模具、塑胶配件的生产及销售业务，该业务与祥鑫科技从事的精密冲压模具、金属结构件的生产与销售业务不属同一行业，佳乐塑胶与发行人不构成同业竞争。
3、发行人2015年存在超比例使用劳务派遣工的情形，2016年起部分转为劳
务外包模式，请说明（1）上述劳务派遣解决及劳务外包实施的具体情况；（2）发行人存在两家外协厂商为前员工创立的情况，是否与前述劳务派遣事宜相关，是否为规避监管而设置。
项目组答复：
（1）发行人2015年存在超比例使用劳务派遣员工的情形。2015年末发行
人劳务派遣员工508人，占发行人全部员工的比例为28.36%。2016年发行人将部分劳务派遣员工转为了正式员工，部分劳务派遣员工的工作转由劳务外包公司承接，剩余部分仍采取劳务派遣形式。2016年末、2017年末和2018年6月末，发行人劳务派遣员工分别为141人、157人和154人，占员工总数的比例分别为
7.23%、6.74%和6.30%。发行人劳务派遣员工占公司全部员工的比例已符合相关
法律法规的规定。
此外，发行人主要将组装、包装、清洗、搬运等非核心生产工序以及保洁、保安等后勤服务部门采取劳务外包方式，上述工序、工作相对简单，对承包公司及员工无特殊资质要求。
（2）发行人外协厂商中的东莞景驰和东莞昊诚为前员工设立的公司，分别
成立于2012年6月和2014年5月，其自设立以来即与发行人存在交易。发行人2018年1-6月对上述厂商的交易金额分别为286.65万和882.93万，占发行人采购成本的比例较低，自报告期初以来发行人向其采购金额呈明显下降趋势，且同类外协工序均存在其他外协厂商。此外，发行人非东莞景驰和东莞昊诚的唯一
3-2-29
客户，发行人与东莞景驰和东莞昊诚的交易金额占其收入的比重约为30%-50%。发行人与上述两外协厂商的交易与劳务派遣无关，也不存在规避监管的情形。
（二）会议意见
1、督促并持续跟踪发行人总部自有集体土地转国有建设用地相关手续的办
理进度；
2、补充核实佳乐塑胶设立时的出资情况及股权转让前后的实际控制人，并
进一步分析是否存在同业竞争。
（三）会后落实情况
项目组会后对内核小组会议意见逐项落实，具体如下：
1、发行人本部自有的42亩集体土地使用权于2017年11月启动转国有建设
用地流程。2017年12月，东莞市国土局已将上述42亩地“使改征”手续报到省国土厅。2018年开始，省国土厅将相关审核权限下放给东莞市政府，东莞市国土局已将相关资料递交给市政府，目前，东莞市国土资源局已完成该地块征地的听证手续，并将相关资料递交给东莞市政府，市政府审批通过后，市国土局将会按规定进行公示。公示一个月通过后，市国土局将安排长安镇国土分局与发行人签订《国有建设用地使用权出让合同》。项目组将持续跟踪上述事项的办理进度，督促发行人尽快完成总部自有集体土地转国有的相关手续。
2、经项目组对佳乐塑胶进行了进一步核查，具体情况如下：
（1）公司实际控制人谢祥娃2010年参与了香港佳乐及佳乐塑胶的设立，并
于2012年转让其所持有的上述公司全部股权，相关股权转让价款已经结清。自2012年起至今，香港佳乐及佳乐塑胶由卓秋平独立实施控制并负责管理，香港佳乐后继增发股本，佳乐塑胶后继的股权转让、变更为香港佳乐的全资子公司及注册资本由100万元增至630万元均在卓秋平控制下独立进行，增资资金由卓秋平自行组织，与祥鑫科技及其实际控制人不存在任何关系。
（2）佳乐塑胶是一家从事精密注塑件及其相关模具设计、制造的企业，主
要产品为塑胶制品，主要涉及注塑工艺，发行人的主要产品为金属结构件，主要涉及冲压工艺。佳乐塑胶与发行人的产品类型完全不重叠，采购渠道完全不重叠，但因终端客户欧姆龙、广州今仙的多样化需求，双方存在上述两个客户重叠的情况，但该两客户均非发行人主要客户。
3-2-30
项目组认为，佳乐塑胶从事塑胶模具、塑胶配件的生产及销售业务，该业务与祥鑫科技从事的精密冲压模具、金属结构件的生产与销售业务不属同一行业，佳乐塑胶与发行人不构成同业竞争。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人戴光辉、王展翔针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充公司涉及诉讼、仲裁情况的网络检索等核查程序。
项目组补充了网络检索等核查程序，并完善了相应的底稿留存。两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查意见
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
八、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2018年9月28日，中国证监会出具了《祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》（181204号）。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同祥鑫科技股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
3-2-31
九、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。经核查，发行人股东为陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合5名自然人及东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市上源实业投资有限公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
1、陈荣、谢祥娃、郭京平、朱祥、翁明合5名自然人股东无需履行前述备
案程序。
2、股东东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）、东莞市昌辉股权投资企业（有
限合伙）系员工持股平台且实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。
3、股东东莞市上源实业投资有限公司，其股东为东莞市长安上沙社区综合
服务中心，主营业务为实业投资、房地产开发、物业租赁和物业管理而非属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的“通过非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形。
十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
3-2-32
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“第十节 财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
国信证券根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价等方式了解各主要原材料的市场价格。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生
3-2-33
产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
（以下无正文）
3-2-34
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
雷 介
年 月 日保荐代表人：
戴光辉 王展翔
年 月 日其他项目人员：
赵简明 张乐洋 徐梦园
吕后会
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
岳克胜
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-35
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
发行人 祥鑫科技股份有限公司保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 戴光辉、王展翔序号
核查事项 核查方式
核查情况（请在
□中打
“√”）
备注一 尽职调查需重点核查事项
发行人行业排名和行业数据
核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求
是√
否□
1、取得了发行人销售明细表、中国模具工业协会公开的《模
具行业“十三五”发展指引纲要（201512）》、中国模具工业协会公开的模具出口数据。
2、模具行业数据主要来源于中国模具工业协会、证券公司研
究报告，汽车行业及汽车零部件行业数据主要来源于OICA、中国汽车工业协会、证券公司研究报告；
3、所引用的竞争对手的资料均来源于其官方网站、招股说明
书等公开披露信息。
发行人主要供应商、经销商情况
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
是√否□
1、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访，通过访谈
确认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联关系，并取得访谈纪要（对客户走访的具体情况请转见“第24项发行人销售收入情况的核查”；对供应商走访的具体情况请转见“第25项发行人销售成本情况的核查”）；
2、通过收集公司主要供应商和主要客户的企业营业执照、工
商档案和公司章程等资料，进一步核实公司与主要供应商、主要客户之间的关联关系；
3、在全国信息系统查询报告期内主要供应商的有关信息，比
对确认供应商和发行人是否存在关联关系
4、获取发行人董监高简历，对发行人董监高和自然人股东基
本信息进行访谈和调查问卷，了解其与主要供应商是否存在关联关系；
5、获取发行人出具的报告期内与主要供应商及客户无关联关
系的声明。
发行人环保情况
是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了
是√
否□
1、项目组走访了发行人现有的主要经营场所，实地对其是否
存在污染等情况进行了核查；
2、取得了广州市怡地环保有限公司出具的《祥鑫科技股份有
限公司现状环境影响评估报告》，报告确认祥鑫科技股份有限公司及各地子公司在最近三年及一期能认真执行国家环境保护法律、法规和政策，其生产经营符合国家现行环境保护法律法规的相关要求；
3-2-36
解发行人环保支出及环保设施的运转情况
3、取得了本次募投项目的环评批复；
4、取得了发行人及其子公司的排污许可证书复印件；
5、对环保支出和环保设备运行情况进行了核查。
发行人拥有或使用专利情况
是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
是√否□
1、取得发行人全部专利证书复印件；
2、检索国家知识产权局专利查询系统，核对发行人专利信息；
3、取得了中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》，
对全部专利的申请号或专利号，专利证书号，申请日，申请人、专利权人姓名或名称，发明创造名称，法律状态，授权日等信息内容出具了证明，证明其与国家知识产权局专利登记簿或电子文档所记载的数据一致。
发行人拥有或使用商标情况
是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件
是√否□
1、取得了发行人全部国内商标注册证书复印件；
2、赴商标总局查询并取得全部国内商标的相关证明文件；
3、在中国商标网对发行人及其子公司拥有的注册商标及状态
信息进行查询。
发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
是否走访国家版权局并取得相关证明文件
是□否√不适用，发行人未拥有计算机软件著作权。
发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件
是□
否√
不适用，发行人及子公司未拥有集成电路布图设计专有权。
发行人拥有采矿权和探矿权情况
是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
是□
否√
不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
发行人拥有特许经营权情况
是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明
是□
否√
不适用，发行人未拥有特许经营权。
3-2-37
文件
发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）
是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件
是□否√
不适用，发行人未拥有与生产经营相关的资质情况。发行人所从事的行业无需取得生产许可证、安全生产许可证及卫生许可证等。
发行人违法违规事项
是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查
是√否□
1、走访了东莞安监局、东莞城管局、东莞出入境检验检疫局、
东莞工商局、东莞规划局、东莞环保局、东莞经信局、东莞人民银行、东莞商务局、东莞市社保局、东莞外汇局、东莞质监局、东莞住建局、东莞公积金中心、黄埔海关、东莞人力资源局、东莞国土局等部门，并取得了上述部门以及子公司所在地区的相关部门对发行人出具的无违法违规证明；
2、对于2018年6月30日以后的广东省内（不含深圳）企业
外汇违法情况，项目组在国家外汇管理局广东省分局的网站（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/guangdongfj）进行了查询，未查询到公司存在相关违法行为的情形。
发行人关联方披露情况
是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查
是√
否□
1、取得发行人提供的关联方清单，对法人关联方在全国企业
信息公示系统中进行了网络查询，并对关联方工商资料进行收集；
2、对自然人股东进行了核查，取得了自然人股东情况尽职调
查表；同时对发行人董监高基本情况进行调查并获取董监高情况尽职调查表；
3、根据利益相关方核查要求，填写了利益相关方信息采集信
息；
4、在全国企业信用信息公示系统中查询供应商及客户资料；
5、对公司名称冠有“祥鑫”字样的公司信息进行查询，未发
现存在未披露的发行人关联方；
6、对报告期内主要客户及供应商进行了走访，收集了相关的
客户及供应商资料，对关联关系进行了核实，并获取了访谈纪要；
7、获取了发行人对主要客户及供应商是否存在关联关系的说
明，获取了发行人实际控制人和董监高避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺。
发行人与本次发行有关的中介机构及
是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机
是√否□
1、取得发行人控股股东和实际控制人陈荣、谢祥娃出具的与
本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在关联关系情况的承诺；
2、取得项目组成员戴光辉、王展翔、雷介、赵简明、张斌、
3-2-38
其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况
构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查
张乐洋、陈建斌、徐梦园等8人出具的与发行人及其子公司、实际控制人及其他股东无关联关系声明；
3、取得了其他中介机构相关人员出具的无关联关系声明；
4、取得了发行人及其他主要股东出具的与本次发行有关中介
机构无关联关系的承诺。
发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况
是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件
是√
否□
1、取得并查阅了发行人的工商档案资料；
2、取得并查阅了发行人的企业信用报告；
3、取得了发行人就控股股东持有公司股权不存在质押或争议
情况的说明。
发行人重要合同情况
是否以向主要合同方函证方式进行核查
是√否□
1、取得全部重要合同复印件；
2、对报告期各期主要客户进行现场走访调查，并对发出商品
余额进行询证；
3、获取了银行询证函及银行账户对账单、网银流水记录，核
对了大额资金流水。
发行人对外担保情况
是否通过走访相关银行等方式进行核查
是√
否□
1、走访发行人基本户开户行打印发行人已开立银行账户清单；
2、向所有开户银行函证发行人对外担保情况；
3、在发行人所在地人民银行打印企业信用报告；
4、查阅了发行人审计报告。
发行人曾发行内部职工股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是□
否√
不适用，发行人未发行过内部职工股。
发行人曾存在工会、信托、委托持股情况
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
是□
否√
不适用，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情形。
发行人涉及诉讼、仲裁情况
是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
是√
否□
1、对发行人进行了全国法院被执行人信息查询；
2、查看发行人律师出具的法律意见书。
发行人实际控制
是否走访有关人员户口
是√
否□
1、在全国法院被执行人信息查询网搜索董监高信息；
2、取得董监高的尽职调查表，书面确认其无重大违法行为或
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人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况
所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚；
3、取得了董、监、高户籍所在地开具的无犯罪记录证明；
4、取得发行人董监高的个人征信报告。
发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
是√否□
1、在全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海
证券交易所官网、深圳证券交易所官网搜索董监高信息；
2、取得董监高的尽职调查表；
3、登录证监会、交易所网站进行了网络检索；
4、取得董监高户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明。
发行人律师、会计师出具的专业意见
是否履行核查和验证程序
是√
否□
1、取得律师出具的法律意见书、律师工作报告及出具的其他
文件，并进行复核验证；
2、取得会计师出具的审计报告及其他申报报告，与会计师进
行讨论，并进行复核验证。
发行人会计政策和会计估计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
是√
否□
1、与发行人财务总监确认并查看各年度主要会计政策及会计
估计；
2、查阅《企业会计准则》，对涉及会计政策变更和会计估计
变更的事项进行核查确认。
发行人销售收入情况
是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性
是√
否□
1、登录全国企业信用信息系统查询其工商登记信息，编制主
要客户明细表、主要客户销售分析表、主要客户月度销售表；
2、对报告期内重要客户进行实地走访，获取走访纪要；走访
纪要中包含对上述客户与发行人交易金额及数量的询证；
3、了解销售业务内控机制并对内控进行测试，对报告期内销
售收入执行了穿行测试和截止性测试，核查发行人申报期内收入确认的具体时点和标准是否符合相关规定；
4、对发行人报告期内主要客户大额应收账款回款进行了测试，
并对期后回款进行了测试；
5、对收入进行了分析性复核：比较产销量与运费、能源耗用
等之间的关系，并对异常波动查明原因；
3-2-40
6、获取了主要客户的销售合同，未发现异常波动的价格；
7、取得已走访客户与发行人及发行人关联方不存在关联关系
的走访记录；
8、对主要股东及董监高进行访谈，获取其简历，了解其本人
及家庭成员对外投资情况，判断是否与主要客户存在关联方关系；
9、取得了发行人与主要供应商及客户无关联关系的声明。发
行人确认：与主要供应商和客户均无关联关系。是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况
是√否□
1、通过客户访谈核查了价格的公允性；
2、对发行人毛利率进行分析。
发行人销售成本情况
是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是√
否□
1、编制了发行人生产成本结构表，分别按照报告期各期分产
品类别分析了成本构成情况；
2、编制了主要供应商采购分析表，对其报告期各期前十大供
应商的采购额、应付账款余额、预付账款余额等信息进行统计；
3、编制了报告期内前十大供应商明细表，获取了其工商资料，
并将收集的查询信息纳入工作底稿；
4、编制了主要外协厂商采购分析表，对其报告期内采购额、
应付账款余额、预付账款余额等信息进行统计；
5、编制了主要外协厂商明细表，获取了其工商资料，并将收
集的查询信息纳入工作底稿；
6、对报告期内主要供应商采购付款进行了测试，核对了原始
凭证、付款流水，核对了供应商及实际收款方的名称、采购金
额是否一致；
7、编制了预付账款明细表，对报告期各期预付账款进行了统
计，核查了金额重大的预付供应商采购合同，对交易款项性质
及交易价款支付对象等信息进行核查，关注了是否存在预付账
款长期挂账的情况；
8、对主要供应商采购进行截止性测试；
9、收集了主要供应商的采购合同；
10、对主要供应商进行了采购业务内控测试；
11、对报告期内主要供应商和外协厂商进行了实地走访和访
谈，核查采购金额和采购数量的真实性、准确性；并对走访对
象与发行人及其股东、董监高和其他关联方是否存在关联关系
进行了调查；
12、取得了报告期内发行人的收发存表，核查原材料采购价格
的波动趋势，编制原材料价格波动与产成品成本波动表，核查
发行人原材料采购价格波动情况是否合理；
13、对发行人董监高及自然人股东进行核查，调查其是否与发
3-2-41
行人供应商或外协厂商存在关联关系。是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是√否□
1、通过供应商访谈核查了价格的公允性；
2、核查发行人的采购控制制度，取得采购控制相关文件；
3、通过公开市场查询钢和铝锭的价格。
发行人期间费用情况
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
是√
否□
1、获取了发行人报告期内管理费用、销售费用、财务费用的
明细表，了解各费用明细的组成；
2、编制了运费销量配比表并获取了运费原始凭证，对运费与
销量进行分析性复核，对异常波动项目查找原因；
3、对期间费用进行了跨期测试；
4、获取发行人工资薪金管理制度，对发行人报告期内的工资
薪金计提明细进行了分析，未发现异常波动。是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等
是√
否□
1、取得了发行人及其子公司银行账户清单，并根据银行账户
清单编制了银行账户信息表；取得了发行人及其子公司企业信
用报告；
2、项目组独立向所有银行亲自送达或寄送了银行询证函并收
到了回函，所有函证均不存在实质差异；
3、取得报告期内发行人及子公司的银行账户流水；
4、对大额资金流水的抽查：对报告期内银行日记账中金额超
过200万元的资金流水，编制《大额资金流水测试表》，检查
款项内容、实际收/付款方名称与账面记录收付款方是否相符，
并核查其资金流水是否存在真实的交易背景。同时检查银行流
水中是否存在未入账的情况。
发行人货币资金情况
是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
是√
否□
1、项目组前往发行人及子公司获取申报期内所有银行账户加
盖银行印章的银行对账单；
2、项目组对100万元以上的发生额执行从银行对账单至银行
日记账的勾对程序，重点核查公司银行存款日记账的完整性；
3、项目组对于银行存款日记账中金额超过100万元的资金流
水，将日记账与所附银行凭证资金收付对手方进行核对，核查
有无不一致情况；
4、项目组对于银行存款日记账中金额超过100万元的资金流
水，核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利
用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务
相关的款项往来等情况。
发行人应收账款情况
是否核查大额应收款项的真实性，
是√
否□
1、应收账款
（1）取得了发行人报告期各期末的应收账款明细表，分析账
龄结构；
3-2-42
并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划
（2）对发行人报告期内主要客户进行函证，对应收账款金额
进行了确认。项目组对主要客户应收账款实施了函证程序；
（3）收集了同行业上市公司应收账款坏账计提政策，与发行
人的会计政策进行了比对。通过比对，发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司无重大区别；
（4）对重要客户的销售回款进行测试，并编制了销售回款测
试表。
2、其他应收款
（1）取得了发行人报告期各期末的其他应收款明细表，分析
账龄结构。对于大额其他应收款，查询形成原因及相应的支持性文件；
（2）对发行人报告期各期末的其他应收款明细表进行逐笔核
查，核实其与发行人及其董监高之间是否存在关联关系，判断其是否存在占用发行人资金的行为。是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性
是√
否□
1、项目组对所有客户100万以上的收款进行收款测试。
发行人存货情况
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货
是√否□
1、取得发行人会计管理制度，重点关注发行人存货盘点、减
值的有关制度，确保财务制度的有效性；
2、取得了报告期各期末存货清单；
3、取得了报告期各期末发行人存货盘点表；
4、于2017年12月末、2018年6月末、2018年12月末、2019
年6月末对发行人存货进行了监盘；
5、取得了会计师存货跌价准备计提测试记录。
发行人固定资产情况
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性
是√
否□
1、取得报告期末固定资产折旧及减值准备测试表，核查固定
资产折旧及减值明细；
2、根据发行人固定资产明细表编制了报告期各期新增固定资
产明细表；
3、对于房屋、土地等资产获取房屋所有权证及土地使用权证；
4、实地查看厂房、机器设备等固定资产，确认相关资产运行
状况良好。是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况
是√
否□
1、就借款情况向银行进行询证；
2、获取企业信用报告检查是否存在其他借款的情况。
发行人银行借款情况
是否查阅银行借款资
是√
否□
1、获取企业信用报告检查是否存在其他借款的情况；
2、就借款情况向银行进行询证；
3-2-43
料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因
3、查看借款合同，检查是否存在逾期情况。
发行人应付票据情况
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
是√
否□
1、对应付票据的真实性进行了银行询证；
2、对于报告期内开具的商业承兑汇票，查看其相关合同确认
票据的真实合理；
3、对于超过200万元的应付票据，查看其相关合同确认票据
的真实合理。
发行人税收缴纳情况
是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性
是√
否□
1、取得地方及国家税务无违法违规证明；
2、取得发行人主要税种（增值税、所得税）纳税申报表、纳
税凭证；
3、取得了发行人享有税收优惠的有关部门的批复；
4、取得发行人会计师对发行人的纳税鉴证报告；
经核查，发行人合法纳税，报告期不存在重大税务违规情形。
关联交易定价公允性情况
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
是√
否□
1、取得报告期内发行人所有银行账户流水，核查与关联方之
间的资金往来；
2、获取发行人关联交易管理相关的制度，检查关联交易是否
符合内控制度的规定，取得独立董事对关联交易的意见；
3、取得东阳光优等关联法人的工商资料；
4、实地走访了东阳光优等关联法人；
5、取得了发行人与关联方之间的重要交易合同，并对其交易
的合理性和交易价格的公允性进行了核查；
6、取得发行人关于关联交易公允性的说明。
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
不适用，发行人不存在境外金额或拥有境外资产情况。
1、查阅公司银行账户并取得对账单，对单笔金额较大的资金流水进行核对，未发现
资金转向境外或境外汇入的情况。
发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
发行人控股股东及实际控制人为陈荣和谢祥娃，不拥有境外永久居留权。项目组实施了以下核查程序：
1、取得了陈荣和谢祥娃的身份证复印件。
3-2-44
发行人是否存在关联交易非关联化的情况
发行人报告期内注销的关联方有2家：东莞市长安恒雅劳保用品行，于2015年3月注销；东莞市长安祥平运输服务部，于2015年9月注销。不存在关联交易非关联化或者其他关联方转让及注销的情形。
（1）网络查询东莞市长安恒雅劳保用品行、东莞市长安祥平运输服务部的相关工商
信息；
（2）取得东莞市长安恒雅劳保用品行、东莞市长安祥平运输服务部的工商登记注销
资料。二 本项目需重点核查事项
发行人劳务外包和劳务派遣情况
项目组针对
发行人报告
期内劳务外
包和劳务派
遣的情况进
行了重点核
查
是√
否□
1、收集劳务派遣单位和劳务外包单位的营业执照和资质证明
等工商信息资料，并通过网络进行查询和核实；
2、获取报告期内，祥鑫科技的劳务派遣单位和劳务外包单位
名单；
3、收集祥鑫科技与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议，收集
祥鑫科技与劳务外包单位签订的项目外包协议，核实相关条款是否符合《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规的相关规定；
4、收集劳务派遣单位与劳动者签订的劳动合同、劳务外包单
位与劳动者签订的劳动合同，核实相关条款是否符合《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》等相关法律法规的相关规定；
5、收集祥鑫科技对劳务派遣员工的管理制度，收集劳务外包
单位对外包项目员工的管理制度；
6、获取祥鑫科技劳务派遣员工岗位分布表、获取劳务外包工
序分布表；
7、收集劳务派遣员工工资明细表，发行人报告期内工资明细
表，并将劳务派遣员工平均薪酬与公司同岗位用工水平进行对比分析，核实是否做到了同工同酬；
8、获取报告期内发行人向劳务派遣单位、劳务外包单位明细
账及资金支付凭证，核实是否按照约定支付相应的款项；
9、获取劳务外包单位的月度结算表，核实外包工序的工时及
祥鑫科技付款是否符合相关规定，是否有外包工序结算凭证做支撑；10、对劳务派遣工、劳务派遣公司、劳务外包项目工人、劳务外包公司、祥鑫科技人力资源部门经理进行访谈，对劳务派遣单位和劳务外包单位进行实地走访。
发行人土地情况
项目组针对
发行人报告
期内使用的
土地情况进
行了重点核
查
是√
否□
1、获取了主要土地和房产的权属证书；
2、获取了房屋租赁协议；
3、获取了相关政府部门出具的证明；
4、获取了集体土地流转合同；
5、获取了集体土地流转居民决议表和表决票；
6、获取了发行人位于东莞市长安镇上沙社区中南南路3号厂
3-2-45
房（建筑面积13,821.52平方米）的转让协议，银行回单、回租的租赁合同、居民代表大会的表决票汇总表。三 其他事项 无
是□
否□
是□
否□
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-46
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
戴光辉
年 月 日保荐机构投资银行事业部业务一部 总经理：
李 媚
年 月 日保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王展翔
年 月 日保荐机构投资银行事业部业务一部 总经理：
李 媚
年 月 日保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日国信证券股份有限公司
年 月 日