证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-083
成都三泰控股集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2019年9月26日以邮件方式发出，会议于2019年9月29日上午09:30以通讯表决方式召开，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由董事长朱江先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购股份的目的及用途
基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于15,000万元（含），不超过20,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司章程》规定，本次回购公司股份的议案需经出席本次会议的2/3以上董事表决通过，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次回购股份相关议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》和在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）审议通过《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜的议案》
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
2、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
3、决定聘请相关中介机构；
4、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
经董事会提名委员会审核，董事会同意提名冯志斌先生、王利伟先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事，同时增补冯志斌先生为董事会发展规划委员会委员，增补王利伟先生为董事会提名委员会委员，任期与本届董事会一致，即自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。冯志斌先生、王利伟先生当选公司第五届董事会非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次补选第五届董事会非独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》
经总经理提名，董事会同意聘任刘静先生（简历详见附件）担任公司常务副总经理，任期与本届董事会任期一致。
独立董事对本次聘任常务副总经理发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于增补第五届董事会审计委员会委员的议案》
同意增补朱江先生（简历详见附件）为公司第五届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于进行对外捐赠的议案》
同意公司向深圳市爱阅公益基金会进行捐赠，捐赠总额人民币现金300万元，分三年支付，每年支付100万元。
独立董事对本次对外捐赠发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
本次对外捐赠具体情况详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟进行对外捐赠的公告》。
表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年10月25日召开2019年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于2019年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十九日
附：朱江、冯志斌、王利伟、刘静简历
1、朱江：男，出生于1983年，中国国籍，无其他国家或地区居留权，中山大学电子商务本科，西南财经大学 EMBA 在读。2007年至2010年，中信证券成都玉林北街营业部任部门经理等职务。2010年至2014年，先后担任广州期货有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理，2015年1月至 2016年11月，担任金鹰基金管理有限公司机构业务线总经理。2016年11月进入公司，担任公司副总经理（主持工作）。2017年8月起兼任成都我来啦网格信息技术有限公司董事。现任公司董事长、总经理。
朱江先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。截止目前，朱江先生持有公司股份2,014,250股，占公司股份总数的0.15%。
2、冯志斌：男，出生于1963年11月，研究生毕业于中国人民大学哲学系，后获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，中国国籍，无其他国家或地区居留权。先后在中国人民大学、中共中央组织部政策研究室、中国机械进出口（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国中化集团有限公司工作，具有丰富的人力资源管理、实业投资、并购和企业管理经验 。2018年7月加入天明集团，现任天明集团联席董事长兼CEO。冯志斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司董事的
条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，冯志斌先生未持有公司股份。
3、王利伟：男，出生于1977年6月，本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。曾在安泰科技股份有限公司、四川龙蟒钛业股份有限公司、四川龙蟒磷化工有限公司任职，现任龙蟒大地农业有限公司总经理。
王利伟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，王利伟未持有公司股份。
4、刘静：男，出生于1964年，大学本科学历，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1984年至2003年，在中国农业银行四川省分行资金计划处任副处长，眉山市分行副行长；2003年至2007年担任四川龙蟒集团副总裁；2007年至2011年担任永竟集团常务副总裁；2011年至2013年担任广州期货有限公司成都营业部总经理；2017年进入公司，2018年7月至2019年9月兼任公司监事，目前担任公司首席战略官。
刘静先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，经公司查询，不属于“失信被执行人”；其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。截止目前，持有公司股份30,000股，占公司股份总数的0.002%。