北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-094
北京辰安科技股份有限公司关于签订重大合同补充协议暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司北京辰安信息科技有限公司（以下简称“辰安信息”）与紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）下属企业紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）分别于2017年11月30日、2018年4月26日签订了非洲地区某国《海关管理信息系统项目合同》（合同总金额为83,026,600.00美元）、《税务信息安全与管理系统项目合同》（合同总金额为101,073,600.00美元）。
为继续推进上述项目的顺利执行，根据前述合同履行情况，现拟调整前述合同项下的采购内容，紫光软件与辰安科技、辰安信息拟签署相关补充协议。本次调整后，就海关管理信息系统项目，紫光软件将向辰安信息增加采购海关管理信息系统配套设备及数据中心机房配套设备等，采购金额为8,500,000.00美元；就税务信息安全与管理系统项目，紫光软件将向辰安信息增加采购税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等，采购金额为7,900,000.00美元。具体内容详见公司于2019年9月12日披露的《关联交易暨重大合同进展公告》（公告编号：2019-088）。
一、签订重大合同补充协议暨关联交易进展情况
2019年9月27日，公司及辰安信息与紫光软件正式签订了《海关管理信息系统项目合同之补充协议》，协议总金额为8,500,000.00美元。
2019年9月27日，公司及辰安信息与紫光软件正式签订了《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》，协议总金额为7,900,000.00美元。
二、风险提示
前述补充协议虽已对协议各方权利及义务等作出明确约定，但协议履行仍存
北京辰安科技股份有限公司在因市场环境、宏观经济以及其他不可抗力因素发生重大变化而导致的履约风险。
三、协议当事人介绍
1、基本情况
名称：紫光软件系统有限公司统一社会信用代码：9111010880212382XF法定代表人：王竑弢注册资本：50,000万人民币成立日期：2001年7月25日住所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室经营范围：软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；销售计算机；委托生产计算机软硬件；生产通信设备（限分支机构经营）；生产安全技术防范产品（限分支机构经营）；生产专用设备（限分支机构经营）；生产电子产品（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务；互联网信息服务。
2、关联关系
紫光软件与公司及辰安信息均受同一主体清华大学控制。
3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额
| 会计年度 | 对紫光软件销售收入（万元） | 上市公司营业收入（万元） | 占比 |
| 2016年度 | 0.00 | 54,758.01 | 0.00% |
| 2017年度 | 8,392.60 | 63,854.80 | 13.14% |
| 2018年度 | 19,526.18 | 103,212.93 | 18.92% |
四、协议主要内容
1、《海关管理信息系统项目合同之补充协议》
（1）签约主体
甲方：紫光软件系统有限公司乙方A：北京辰安科技股份有限公司乙方B：北京辰安信息科技有限公司
（2）协议主要内容
甲方在本补充协议项下，将向乙方B增加价值8,500,000.00美元（大写：捌佰伍拾万美元）的采购，采购内容为海关管理信息系统配套设备及数据中心机房
北京辰安科技股份有限公司配套设备等，双方同意将原合同第2-1条变更为：
2-1本合同价为91,526,600.00美元（大写：玖仟壹佰伍拾贰万陆仟陆佰美元，即“合同总金额”），其中甲方应向乙方A支付的合同价为10,926,600.00美元（大写：壹仟零玖拾贰万陆仟陆佰美元）；甲方应向乙方B支付的合同价为80,600,000.00美元（大写：捌仟零陆拾万美元）。
本补充协议构成原合同不可分割的一部分。本补充协议未作约定的，以原合同为准；本补充协议约定与原合同内容不一致的，则本补充协议的约定优先适用。
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式陆份，甲方、乙方A、乙方B各执贰份，具有同等法律效力。
2、《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》
（1）签约主体
甲方：紫光软件系统有限公司
乙方A：北京辰安科技股份有限公司
乙方B：北京辰安信息科技有限公司
（2）协议主要内容
甲方在本补充协议项下，将向乙方B增加价值7,900,000.00美元（大写：柒佰玖拾万美元）的采购，采购内容为税务信息安全与管理系统配套设备、呼叫中心及BI展厅大厅设备等，双方同意将原合同第2-1条变更为：
2-1本合同价为108,973,600.00美元（大写：壹亿零捌佰玖拾柒万叁仟陆佰美元，即“合同总金额”），其中甲方应向乙方A支付的合同价为15,800,000.00美元（大写：壹仟伍佰捌拾万美元）；甲方应向乙方B支付的合同价为93,173,600.00美元（大写：玖仟叁佰壹拾柒万叁仟陆佰美元）。
本补充协议构成原合同不可分割的一部分。本补充协议未作约定的，以原合同为准；约定与原合同内容有不一致的，则本补充协议的约定优先适用。
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式陆份，甲方、乙方A、乙方B各执贰份，具有同等法律效力。
五、补充协议对上市公司的影响
1、本次签署的前述补充协议合计金额1,640.00万美元，约合人民币11,618.25万元，约占公司2018年度经审计营业收入的11.26%，将对公司未来经营业绩产生积极的影响，有助于促进公司业务尤其海外业务板块持续、良好发展。
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2、前述补充协议的签署及履行将对公司未来营业收入和营业利润产生一定的积极影响，但对公司业务的独立性不会产生影响，公司将继续积极开拓市场，不会因此对单一客户形成业务依赖。
六、补充协议的审议程序
1、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于签订<海关管理信息系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、袁宏永、赵燕来、周侠回避表决）以及《关于签订<税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、袁宏永、赵燕来、周侠回避表决）。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次关联交易出具了专项核查意见。
4、公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于签订<海关管理信息系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：同意15,283,137股，占参与表决所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占参与表决所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占参与表决所有股东所持股份的0.0000%）以及《关于签订<税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议>暨关联交易的议案》（表决结果：同意15,283,137股，占参与表决所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占参与表决所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占参与表决所有股东所持股份的0.0000%）。
七、董事会对补充签订的分析说明
本次签订补充协议系为继续推进非洲地区某国海关管理信息系统项目、税务信息安全与管理系统项目顺利执行，基于原《海关管理信息系统项目合同》、《税务信息安全与管理系统项目合同》的履行情况，调整前述合同项下的采购内容。董事会对交易对方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及辰安信息、紫光软件具备履行并承担补充协议约定义务的能力，本次补充协议的签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，补充协议内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。本次签订的补充协议为日常经营重大合同的补充协议，对公司业务独立性无重大
北京辰安科技股份有限公司影响，公司不会因履行协议而对交易对方形成业务依赖。
八、保荐机构核查意见
经过认真、审慎的核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司及辰安信息、紫光软件均具有相应的履约能力。
九、法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：
《海关管理信息系统项目合同之补充协议》其他签署方的基本情况真实；其他签署方具备签署《海关管理信息系统项目合同之补充协议》的合法主体资格；《海关管理信息系统项目合同之补充协议》的签署及内容合法、真实、有效。
《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》其他签署方的基本情况真实；其他签署方具备签署《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》的合法主体资格；《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》的签署及内容合法、真实、有效。
十、其他相关说明
公司将严格按照深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时履行信息披露义务。
十一、备查文件：
1、《海关管理信息系统项目合同之补充协议》；
2、《税务信息安全与管理系统项目合同之补充协议》；
3、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司签署重大合同补充协议之法律意见书（一）；
5、上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司签署重大合同补充协议之法律意见书（二）。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2019年9月27日