江苏华宏科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“本公司”或“公司”），编制了截止2019年6月30日的前次募集资金使用情况的报告。（下文中所有金额涉及的货币币种如无特别说明，均为人民币）
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金情况概述
2015年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式，向周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有限合伙）(以下简称“苏海投资”)、苏州工业园区辰融创业投资有限公司(以下简称“辰融投资”)和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“嘉慧投资”)8名江苏威尔曼科技股份有限公司（现已更名为江苏威尔曼科技有限公司，以下简称“威尔曼”）的股东（以下简称“交易对方”）购买威尔曼100%股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，标的资产的评估价值为83,674.53万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为81,300.00万元。
本次交易中，2015年公司以发行股份及支付现金方式向交易对方购买威尔曼100%股权，并于2015年非公开发行19,709,412股普通股（A股），每股发行价为15.83元/股，募集配套资金总额为311,999,991.96元。扣除证券承销费，相关中介机构费用和其他费用后，实际募集资金净额为人民币300,882,171.20元。具体使用用途如下：
1、非公开发行股份募集资金用于购买威尔曼100%股权的现金对价：
30,000.00万元；
2、非公开发行股份募集资金及利息用于补充流动资金：1,048,838.99元（含利息收入166,667.79元）。
（二）2015年度发行股份购买资产基本情况
经中国证监会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合方式向周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资共8名交易对方购买其合计持有的威尔曼100%股权，其中向周经成发行18,090,371股股份、向周世杰发行6,132,329股股份、向包丽娟发行1,839,698股股份、向顾群发行459,924股股份、向史爱华发行459,924股股份、向苏海投资发行3,679,397股股份、向辰融投资发行1,533,082股股份、向嘉慧投资发行1,533,082股股份，合计发行33,727,807 股购买相关资产，发行价格为
15.21元/股，共计51,300万元。向特定对象华宏集团、郑宇非公开发行19,709,412股普通股，发行价格为15.83元/股,募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月6日，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记华宏科技名下，相关工商变更手续已办理完毕，本公司已持有威尔曼100%股权。上述增资业务经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月13日出具了苏公W[2015]B182号验资报告。
（三）2015年度发行股份募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）核准，公司非公开发行19,709,412股普通股（A股），每股发行价为15.83元/股，共募集配套资金311,999,991.96元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司向特定对象非公开发行人民币普通股募集资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2015]B181号验资报告。
独立财务顾问（主承销商）华西证券股份有限公司收到本公司配套募集资金非公开发行股票认购对象缴纳的出资款扣除其证券承销费等费用10,000,000.00
元后，余额301,999,991.96元于2015年11月13日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行开立的10641601040018830银行账户。
扣除与本次股份发行的相关中介机构费用和其他费用等发行费用合计11,117,820.76元后，本公司实际募集资金净额为人民币300,882,171.20元。截止2019年6月30日，公司已使用募集资金300,882,171.20元，占本次募集资金总额300,882,171.20元的比例为100%，截止2019年6月30日，公司本次募集资金在银行专户的余额情况如下：
| 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行 | 活期存款 | 10641601040018830 | — |
注1：2018年12月28日召开了第五届董事会会议第十二次会议和第五届监事会会议第十二次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目结项并将节余资金及利息（具体金额以转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。2019年1月25日公司已将上述募集资金专户的余款1,048,838.99元转入公司基本户。2019年3月18日公司已将该募集资金专户注销。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
截止2019年6月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用对照情况见“附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截止2019年6月30日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
截止2019年6月30日，本公司前次募集资金项目不存在实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
截止2019年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时闲置募集资金情况
截止2019年6月30日，本公司前次募集资金不存在临时闲置募集资金的情况。
（六）未使用完毕募集资金情况
截止2019年6月30日，本公司前次募集资金不存在未使用完毕募集资金的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
发行股份募集配套资金投资项目实现效益对照情况，见“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因
本次募集资金投资项目中，“补充流动资金”、“支付中介机构费用等相关并购整合费用”不直接产生效益，因此无法单独核算效益。但募集资金用于上述项目，很大程度上增加了企业的营运资金，提高了公司经营抗风险能力。
四、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
1、权属变更情况
公司于2015年10月21日收到中国证监会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）核准：
（1）核准公司向周经成发行18,090,371股股份、向周世杰发行6,132,329股股份、向包丽娟发行1,839,698股股份、向顾群发行459,924股股份、向史爱华发行459,924股股份、向苏海投资发行3,679,397股股份、向辰融投资发行1,533,082股股份、向嘉慧投资发行1,533,082股股份购买相关资产。
（2）核准公司非公开发行不超过19,709,412股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月6日，威尔曼已经领取了海安县市场监督管理局重新签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至本公司名下，双方已完成威尔曼100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有威尔曼100%股权。
2、购买资产的账面价值变化情况
购买资产系股权资产，自合并日至2019年6月30日，购买资产即威尔曼累计实现的归属于母公司所有者的净利润31,393.60万元，相应增加归属于母公司所有者权益31,393.60万元。
3、购买资产的生产经营情况
截至2019年6月30日，威尔曼经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-6-30 / 2019年1-6月 发生额 | 2018-12-31/ 2018年度 发生额 | 2017-12-31/ 2017年度 发生额 | 2016-12-31/ 2016年度 发生额 | 2015-12-31/ 2015年11-12月发生额 |
| 总资产 | 55,267.56 | 49,742.76 | 46,660.87 | 36,558.76 | 32,981.24 |
| 归属于母公司净资产 | 44,885.72 | 40,953.51 | 38,021.15 | 30,879.55 | 24,823.00 |
| 营业收入 | 33,312.35 | 60,209.37 | 58,824.58 | 49,401.41 | 8,678.88 |
公司发行股份购买的威尔曼实现的效益情况详见本报告“附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表”。
4、效益贡献情况
单位：万元
| 项目 | 2015年11-12月 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 公司各期合并报表纳入的威尔曼的净利润 | 1,440.88 | 8,346.55 | 9,741.60 | 7,932.37 | 3,932.20 |
注1：根据企业会计准则，2015年度威尔曼11-12月份的净利润1,440.88万元纳入了公司当期合并财务报表。
5、购买资产的业绩承诺完成情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]E1380号、苏公W[2017]E1062号、苏公W[2018]E1270号专项审核报告，威尔曼业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 承诺期间 | 项目名称 | 实际数 | 承诺数 | 完成率(%) |
| 2015年度 | 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和归属于母公司税后净利润孰低者 | 7,633.05 | 7,600.00 | 100.43 |
| 2016年度 | 8,725.04 | 18,400.00 | 101.11 | |
| 2017年度 | 9,879.60 | |||
| 合计 | 26,237.69 | 26,000.00 | 100.91 |
6、收购资产业绩承诺的履行情况
根据公司与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资（以下简称补偿义务人）签订威尔曼盈利补偿协议，威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于7,600万元、2016及2017年度归属于母公司股东的实际净利润合计不低于18,400万元（均为扣除非经常性损益前后孰低者为准）
盈利补偿期间，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量或现金：
2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实际净利润合计数低于承诺净利润，补偿义务人向公司当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（当期承诺净利润-当期实际净利润）÷补偿期内承诺净利润数总和×标的资产的交易总价
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷15.21元/股
补偿方式优先以补偿义务人因本次交易取得的本公司股份进行补偿,如补偿义务人违反约定的锁定期或因所持本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或所持本公司股份不足以完全履行补偿义务时，补偿义务人应就股份不足补偿的部分以现金方式进行补偿。
如发生股份补偿，对补偿股份对应的已分配的现金股利补偿义务人应当返还，返还金额=截止补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2016]A 537号、苏公W[2017]A136号、苏公W[2018]A585号审计报告，并考虑《江苏华宏科技股份有限公司与周经成、周世杰等关于江苏威尔曼科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《江苏华宏科技股份有限公司与周经成、周世杰等关于江苏威尔曼科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，2015年度、2016年度、2017年度威尔曼实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,923.27万元、8,766.14万元和10,080.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,633.05万元、8,725.04万元和9,879.60万元，分别完成业绩承诺7,600万元，18,400万元的100.43%和101.11%。
五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
附件2：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
江苏华宏科技股份有限公司董事会
2019年9月27日
附件1：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
截止日：2019年6月30日
编制单位：江苏华宏科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 30,088.22 | 已累计使用募集资金总额 | 30,088.22 |
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金金额 | - |
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2015年度 | 30,000.00 |
| 2016年度 | - | ||
| 2017年度 | - | ||
| 2018年度 | - | ||
| 2019年1-6月 | 88.22 |
| 投资项目 | 募集资金投资金额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资总额 | 募集后投资总额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资总额 | 募集后投资总额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 购买江苏威尔曼科技有限公司股权的现金对价 | 向周经成等8名交易对象发行股份购买资产 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | 2015年11月 |
| - | 补充流动资金 | - | 88.22 | 88.22 | - | 88.22 | 88.22 | - | 不适用 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
附件2：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
截止日：2019年6月30日
编制单位：江苏华宏科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||
| 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 | |||
| 购买江苏威尔曼科技有限公司股权的现金对价 | 不适用 | 7,600.00 | 18,400.00 | 7,633.05 | 8,725.04 | 9,879.60 | 8,238.96 | 3,932.20 | 38,408.85 | 是 | |
注1：达到预计效益是指威尔曼在业绩承诺期（2015年度、2016年度和2017年度）实际完成的业绩达到威尔曼原股东周经成、周世杰、顾群、史爱华、南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺的业绩。2019年1-6月实际效益为公司合并报表纳入的威尔曼归属于母公司股东的净利润。