江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
与预案差异对照表
一、报告书和预案产生差异的主要原因
《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于：
1、制作预案时，尚未完成对标的资产相关的审计、评估工作。相关审计、评估完成后，已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关内容。
2、报告书根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《准则第26号》”）等相关法规规定披露了预案中不需要披露的相关内容。
3、报告书披露了经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司最近一年及一期备考财务报表相关数据。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 声明 | 1、删除了有关审计、评估工作尚未完成的声明； 2、补充披露了证券服务机构声明。 |
| 重大事项提示 | 1、补充披露了审计、评估报告最终结果； 2、修订和补充披露了本次交易的具体方案中有关发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金安排情况等内容； 3、更新了本次交易的决策程序等内容； 4、更新了本次交易对上市公司的影响分析、对上市公司治理机制的影响及保护中小投资者合法权益的相关安排； 5、删除预案中“十三、待补充披露的信息提示”。 |
| 重大风险提示 | 1、删除了标的资产审计评估尚未完成的风险、本次交易作价尚未最终确定的风险等内容； |
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 2、删除了本次交易中标的公司部分股权质押的风险、部分自有厂房未取得权属证书的风险等内容； 3、根据审计、评估结果补充披露了标的资产估值的风险、税收优惠到期不能续展的风险等内容； 4、补充披露了业绩承诺无法实现的风险、业绩承诺补偿实施的违约风险等内容。 | |
| 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的决策过程和批准情况、本次交易对上市公司的影响等内容； 2、修订和补充披露了本次交易的具体方案中有关发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金安排情况等内容。 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 无重大差异。 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新了刘卫华等交易对方控制的其他核心企业及主要关联企业情况等内容； 2、补充披露了交易对方之间的关联关系、一致行动关系等内容； 3、删除了有关刘卫华、夏禹谟、张万琰、刘任达、陈圣位等交易对方承诺办理完毕有关股权解除质押事宜等内容。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、根据《准则第26号》的要求，补充披露了标的公司及其重要子公司的历史沿革，主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，最近三年主营业务发展情况，报告期经审计的财务指标等内容； 2、根据《准则第26号》的要求，补充披露了是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况、有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况等内容； 3、根据《准则第26号》的要求，补充披露了交易标的报告期的主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五节 本次交易发行股份情况 | 1、修订和补充披露了本次交易方案中发行股份购买资产、募集配套资金相关内容； 2、根据《准则第26号》的要求，补充披露了对募集资金必要性分析、前次募集资金使用情况、募集资金失败的补救措施、收益法评估过程中未包含募集配套资金预期效益的说明等内容； 3、按照交易双方签署的补充协议内容，更新了业绩承诺和补偿的内容。 |
| 第六节 标的公司评估情况 | 1、删除了交易标的拟定价情况； 2、根据评估结果，补充披露了标的资产评估过程、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析、独立董事对本次交易评估事项的意见等内容。 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节，补充披露了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及相关补充协议主要内容。 |
| 第八节 本次交易的 合规性分析 | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节。 |
| 报告书章节 | 主要差异说明 |
| 第九节 管理层讨论 与分析 | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节，并删除预案“本次交易对上市公司的影响”一节。 |
| 第十节 财务会计信息 | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节。 |
| 第十一节 同业竞争及关联交易 | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节。 |
| 第十二节 风险因素 | 1、删除了标的资产审计评估尚未完成的风险、本次交易作价尚未最终确定的风险等内容； 2、删除了本次交易中标的公司部分股权质押的风险、部分自有厂房未取得权属证书的风险等内容； 3、根据审计、评估结果补充披露了标的资产估值的风险、税收优惠到期不能续展的风险等内容； 4、补充披露了业绩承诺无法实现的风险、业绩承诺补偿实施的违约风险等内容。 |
| 第十三节 其他重要 事项 | 1、补充披露了本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 2、补充披露了上市公司负债结构合理，不存在因本次交易增加负债（包括或有负债）的情况； 3、更新了上市公司最近十二个月内与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为； 4、补充披露本次交易对上市公司治理结构的影响； 5、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 6、更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 7、补充披露了本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明。 |
| 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易 的结论性意见 | 更新了独立董事意见，补充披露了独立财务顾问、法律顾问等相关机构对本次交易的结论性意见。 |
| 第十五节 本次交易 聘请的中介机构及 有关经办人员 | 根据《准则第26号》的要求，新增本章节。 |
| 第十六节 公司及各 中介机构声明 | 补充披露了上市公司董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构关于报告书相关内容的声明与承诺。 |
江苏华宏科技股份有限公司
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华西证券股份有限公司
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