江苏华宏科技股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报的影响进行了认真分析，对本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况比较如下：
单位：元/股
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | ||
| 上市公司实现数 | 备考数 | 上市公司实现数 | 备考数 | |
| 基本每股收益 | 0.2284 | 0.2564 | 0.3393 | 0.3182 |
| 扣非后基本每股收益 | 0.2073 | 0.2358 | 0.3076 | 0.2791 |
注：2019年上半年上市公司实现数未经审计；上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算。
本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为
0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。
上市公司基于以下假设测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影
响：
1、假设上市公司于2019年10月31日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及标的公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中，拟购买资产的作价为81,000.00万元，其中30,055.19万元由上市公司以现金方式支付，50,944.81万元由上市公司以发行股份的方式支付，上市公司向交易对方发行股份的数量为66,162,076股；
4、假设上市公司2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2018年度金额一致；假设标的公司2019年度实现承诺净利润；
5、假设自本报告书签署日起至2019年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项；
6、由于募集配套资金发行价格及发行股份数尚不确定，以下测算尚未考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响；
7、由于以下测算的本次交易完成日期与实际购买日不一致，因此以下测算的每股收益（未考虑标的公司可辨认净资产按照公允价值为基础计算折旧或摊销额等对净利润的影响）和交易完成后上市公司合并报表中的每股收益（将考虑标的公司可辨认净资产按实际购买日公允价值为基础计算折旧或摊销额等对净利润的影响）会存在一定差异。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
具体如下：
单位：万股、万元、元/股
| 项目 | 2019年度（不考虑本次 发行股份购买资产） | 2019年度（考虑本次 发行股份购买资产） |
| 发行在外的普通股加权平均数 | 46,287.35 | 47,390.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,707.23 | 16,873.89 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 | 14,239.44 | 15,289.44 |
| 基本每股收益 | 0.3393 | 0.3561 |
| 扣除非经常性损益后 基本每股收益 | 0.3076 | 0.3226 |
由上表可见，不考虑募集配套资金影响、以及标的公司可辨认净资产公允价值可能与账面价值不一致的影响，本次交易将增厚每股收益。
二、本次交易摊薄每股收益的风险提示
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。
但本次相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时本次交易完成后标的公司未来经营效益可能不及预期，若公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性及合理性
（一）通过收购标的公司，进一步增强废弃资源综合利用业务实力，借助资本市场实现外延式发展
本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生
产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动稀土永磁材料发展，打造具有稀土废料综合利用特色的稀土产业体系。
华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，增强竞争优势并提高盈利能力。
（二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合
华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。
本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。
此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企业，进行产业整合。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。
（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力
本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品具有旺盛的市场需求，且具有较强的盈利能力。本次交易中刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、10,000.00万元。因此，本次交易将
有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
四、公司应对本次交易摊薄即期回报采取填补的措施及承诺
为避免上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施：
（一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（二）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（四）公司董事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函
为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东华宏集团和公司实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤已作出承诺：
1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此说明。
江苏华宏科技股份有限公司董事会
年 月 日