万达信息股份有限公司关于《公司章程》等制度主要修订内容对照表 为了适应万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）转型发展及经营管理的需求，进一步规范公司治理及内部运作，根据《公司法》（2018修正）、《上市公司章程指引》（2019修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券转股的情况（截至2019年9月26日），公司董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条款进行了修订，公司监事会对《监事会议事规则》相关条款进行了修订。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》尚需提交股东大会审议。以下为《公司章程》及相关制度主要修订内容对照表： | 一、《公司章程》 | | 原条文 | 修订前 | 修订后 | | 第6条 | 公司注册资本为人民币1,099,449,688元。 | 公司注册资本为人民币1,099,797,664元。 | | 第19条 | 公司股份总数为1,099,449,688股，公司的股本结构为：普通股1,099,449,688股。 | 公司股份总数为1,099,797,664股，公司的股本结构为：普通股1,099,797,664股。 | | 第28条 | 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 | 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 |
| 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | 第47条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即5人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 第80条 | 股东大会决议分为普通决议、特别决议和绝对多数决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 股东大会作出绝对多数决议，应当由 | 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过，且出席股东大会的股东所持表决权数不得少于公司总表决权数的1/3。 | | | 第81条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议或绝对多数决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 第83条 | 下列事项由股东大会以绝对多数决议通过： (一)修改本章程中董事会、监事会选举制度； (二)在董事、监事任期内解聘、罢免其职务。 | 删除 | | 第102条 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事会每年更换和改选的董事人数不超过章程规定的董事人数的三分之一。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该董事一次性支付经济补偿，具体数额 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 |
| 由公司任命该董事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | | 第113条 | 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 公司董事长应由任期满两届的董事担任。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | | 第122条 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第124条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会提出修改公司章程、聘任或解任董事的提案，必须经全体董事的四分之三以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | | 第144条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。否则，公司需向董事会秘书一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事会秘书之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 | | 第154条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应与高级管理人员签订聘任合同，规定公司与高级管理人员之间的权利义务，并约定公司因故提前解除合同时对高级管理人员的赔偿事宜。 | 删除 | | 第158条 | 监事的任期每届为三年。监事任期届 | 监事的任期每届为三年。监事任期届 |
| 满,连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该监事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该监事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与监事自愿协商一致。 | 满,连选可以连任。 | | 第166条 | 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员纠正； (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东大会提出提案； (六)列席董事会会议； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (三)检查公司财务； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (七)向股东大会提出提案； |
| | (八)列席董事会会议； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (十)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | | 二、《股东大会议事规则》 | | 原条文 | 修订前 | 修订后 | | 第54条 | 股东大会决议分为普通决议、特别决议及绝对多数决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出绝对多数决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过，且出席股东大会的股东所持表决权数不得少于公司总表决权数的三分之一。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。 | 股东大会决议分为普通决议、特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。 | | 第57条 | 下列事项由股东大会以绝对多数决议通过： （一）修改董事会、监事会选举制度； | 删除 |
| （二）在董事、监事任期内解聘、罢免其职务。 | | | 三、《董事会议事规则》 | | 原条文 | 修订前 | 修订后 | | 第3条 | 董事会由董事7名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。公司董事长应由任期满两届的董事担任。 | 董事会由董事9名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。 | | 第17条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事会每年更换和改选的董事人数不超过章程规定的董事人数的三分之一。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该董事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致。 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | | 第49条 | 公司董事或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 | 公司董事或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原 |
| 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 | 因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 | | 第59条 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)； | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | | 四、《监事会议事规则》 | | 原条文 | 修订前 | 修订后 | | 第8条 | 股东监事由股东大会选举或更换。监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该监事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该监事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与监事自愿协商一致。 | 股东监事由股东大会选举或更换。 | | 第33条 | 监事会行使下列职权： (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员纠正； (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (三)检查公司财务; (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者 |
| 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案； (六)列席董事会会议; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 | 股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理人员纠正； (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (七)向股东会会议提出提案； (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。 | | 第45条 | 监事会召开临时监事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。 | 监事会召开临时监事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。但若出现紧急情况或特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召集临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
万达信息股份有限公司二〇一九年九月二十七日
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