证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2019-120
万达信息股份有限公司第六届董事会2019年第十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第十四次临时会议于2019年9月27日下午2:30在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2019年9月24日以邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事6人，实际出席4人，副董事长潘政先生因工作原因授权委托董事杨玲女士代为出席并表决，独立董事朱洪超先生因工作原因授权委托独立董事李柏龄先生代为出席并表决。会议由董事长史一兵先生主持，公司总裁助理晏翥飞、证券事务代表王雯钰等列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。
本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》
为了适应公司转型发展及经营管理的需求，进一步规范公司治理及内部运作，根据《公司法》（2018修正）、《上市公司章程指引》（2019修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券转股的情况（截至2019年9月26日），公司对《章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理注册资本工商变更手续及《公司章程》修订备案。
主要修订内容如下：
| 《公司章程》 | ||
| 原条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第6条 | 公司注册资本为人民币1,099,449,688元。 | 公司注册资本为人民币1,099,797,664元。 |
| 第19条 | 公司股份总数为1,099,449,688股，公 | 公司股份总数为1,099,797,664股，公 |
| 司的股本结构为：普通股1,099,449,688股。 | 司的股本结构为：普通股1,099,797,664股。 | |
| 第28条 | 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 | 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第47条 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即5人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第80条 | 股东大会决议分为普通决议、特别决议和绝对多数决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 股东大会作出绝对多数决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上通过，且出席股东大会的股东所持表决权数不得少于公司总表决权数的1/3。 | 股东大会决议分为普通决议、特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第81条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议或绝对多数决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第83条 | 下列事项由股东大会以绝对多数决议通过： (一)修改本章程中董事会、监事会选举制度； | 删除 |
| (二)在董事、监事任期内解聘、罢免其职务。 | ||
| 第102条 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事会每年更换和改选的董事人数不超过章程规定的董事人数的三分之一。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该董事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满因每年改选董事人数比例限制或其他原因导致未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第113条 | 董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 公司董事长应由任期满两届的董事担任。 | 董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | ||
| 第122条 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 |
| 第124条 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会提出修改公司章程、聘任或解任董事的提案，必须经全体董事的四分之三以上通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 第144条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。否则，公司需向董事会秘书一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事会秘书之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 |
| 第154条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司应与高级管理人员签订聘任合同，规定公司与高级管理人员之间的权利义务，并约定公司因故提前解除合同时对高级管理人员的赔偿事宜。 | 删除 |
| 第158条 | 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该监事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该监事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与监事自愿协商一致。 | 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 |
| 第166条 | 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员纠正； (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 | 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (三)检查公司财务； (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建 |
| 会会议； (五)向股东大会提出提案； (六)列席董事会会议； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 议； (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (七)向股东大会提出提案； (八)列席董事会会议； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； (十)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
《关于<公司章程>等制度主要修订内容对照表》及修订后的《公司章程》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议，适用股东大会特别决议。
二、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》
为了适应公司转型发展及经营管理的需求，进一步规范公司治理及内部运作，根据《公司法》（2018修正）、《上市公司章程指引》（2019修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修订。
主要修订内容如下：
| 《股东大会议事规则》 | ||
| 原条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第54条 | 股东大会决议分为普通决议、特别决 | 股东大会决议分为普通决议、特别决 |
| 议及绝对多数决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出绝对多数决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过，且出席股东大会的股东所持表决权数不得少于公司总表决权数的三分之一。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。 | 议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披露信息。 | |
| 第57条 | 下列事项由股东大会以绝对多数决议通过： （一）修改董事会、监事会选举制度； （二）在董事、监事任期内解聘、罢免其职务。 | 删除 |
| 《董事会议事规则》 | ||
| 原条文 | 修订前 | 修订后 |
| 第3条 | 董事会由董事7名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。公司董事长应由任期满两届的董事担任。 | 董事会由董事9名组成，其中独立董事3名。设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第17条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三 | 董事由股东大会选举或更换，任期三 |
| 年。董事任期届满，可连选连任。董事会每年更换和改选的董事人数不超过章程规定的董事人数的三分之一。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。否则，公司需向该董事一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致。 | 年。董事任期届满，可连选连任。 | |
| 第49条 | 公司董事或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 | 公司董事或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 |
| 提交个人陈述报告。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 | 之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 | |
| 第59条 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知。但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
《关于<公司章程>等制度主要修订内容对照表》及修订后的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
公司第六届董事会成立于2017年2月8日，任期三年，原任期至2020年2月7日届满。由于股权结构变化，为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司董事会同意如下事项：经持有公司已发行股份3%以上的股东提名、提名委员会资格审查，公司董事会同意提名匡涛、胡宏伟、钱维章、李光亚、杨玲、姜锋等6人为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司独立董事发表了独立意见，认为公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。《关于董事会提前换届选举的公告》（含第七届董事会非独立董事候选人简历）及独立董事的独立意见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产生。待股东大会审议通过后，组成公司第七届董事会，任期自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起三年。
四、 审议通过《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》
公司第六届董事会成立于2017年2月8日，任期三年，原任期至2020年2月7日届满。由于股权结构变化，为适应公司生产经营管理及业务发展的需求，进一步完善公司治理，推进公司业务发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定。公司董事会同意如下事项：经公司第六届董事会提名、提名委员会资格审查，公司董事会同意提名赵怀亮、LI YIFAN、麻志明等3人为公司第七届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人员已取得独立董事资格证书，其任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司第七届董事会独立董事候选人的任
职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
《关于董事会提前换届选举的公告》（含第七届董事会独立董事候选人简历）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事的独立意见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会采用累积投票制选举产生。待股东大会审议通过后，组成公司第七届董事会，任期自公司2019年第六次临时股东大会审议通过之日起三年。
五、 审议通过《关于第七届董事会董事、第七届监事会监事津贴的议案》
经综合考虑，提议公司第七届董事会董事、第七届监事会监事的津贴如下：
? 未在公司及股东单位履职的董事、监事：每人每年人民币90000元（含代缴个人所得税）；
? 未在公司履职，在股东单位履职的董事、监事：每人每年人民币20000元（含代缴个人所得税）；
? 在公司履职的董事、监事：每人每年人民币10000元（含代缴个人所得税）。
第七届董事会董事、第七届监事会监事的津贴自第七届董事会、第七届监事会成立之日起算。
独立董事的独立意见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于提请召开2019年第六次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年10月15日在上海市静安区南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票及网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第六次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》（经由第六届监事会2019年第六次临时会议提出）、《关于第七届董事会董
事、第七届监事会监事津贴的议案》、《关于公司董事会换届选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》（经由第六届监事会2019年第六次临时会议提出）。
《关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一九年九月二十七日