股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2019-048号
中国外运股份有限公司关于收购KLG Europe Holding B.V.下属物流
公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 收购标的：KLG Europe Holding B.V.（以下简称“KLG Holding”）实际控制的7家物流业务公司（以下合称“标的公司”），标的公司拥有高密度且稳定的欧洲陆上运输网络，兼具零星混装及零担货运操作的独特模式。标的公司具体包括：
（1）注册于荷兰的KLG Europe Eersel B.V. 、KLG Europe Rotterdam B.V.和KLG Europe Venlo B.V.（以下合称“荷兰标的公司”）；
（2）注册于罗马尼亚的KLG Invest Europe SRL、KLG Europe Logistics SRL和KLG Trucking SRL（以下合称“罗马尼亚标的公司”）；
（3）注册于英国的KLG Europe Bradford Limited（以下简称“英国标的公司”）。
? 收购价格：预计不高于385,693,735欧元（约合3,005,904,124元人民币）。
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事
会第十四次会议审议通过，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 风险提示：此次交易尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，本次交易能否
完成尚存在不确定性。同时，本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年9月26日，本公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购欧洲KLG公司股权项目的议案》，同意收购欧洲KLG Holding下属子公司股权项目的整体方案，包括交易结构、交易方式、收购对价等。根据上述董事会决议，本公司于荷兰设立全资子公司SPV1、SPV2、SPV3，并分两步向KLG Holding及其实际控制的下属公司收购标的公司100%股权。第一步交割由SPV2和SPV3收购标的公司100%的股权，同时，SPV2向KLG Holding发行其20%的股权；第二步交割由SPV1向KLG Holding收购其所持20%的SPV2股权。本次交易收购价格预计不高于385,693,735欧元（约合人民币3,005,904,124元）。本公司全资子公司招商局船务企业有限公司（以下简称“招商船企”）为本次交易的买方提供履约保证。
本次交易的卖方为KLG Holding及其实际控制的6家下属公司（以下合称“卖方”），包括：
（1）荷兰标的公司股东KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V.、KLG EuropeVastgoed Venlo II B.V. 和KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. （以下合称“荷兰卖方”）；
（2）罗马尼亚标的公司股东KLG Europe International B.V.、KLG Holding和KLG Europe Rom Imobiliare SRL（以下合称“罗马尼亚卖方”）；
（3）英国标的公司股东KLG Europe UK Ltd.（以下简称“英国卖方”）。
2019年9月27日，SPV1和SPV2、卖方与招商船企签署了《股权买卖协议》。
本次交易已经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议，尚需取得欧盟成员国反垄断申报批准，并于中国境内履行向国家发展和改革委员会及商务部报告或备案的程序。
二、交易对方基本情况
（一）荷兰卖方
（1）KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. 注册于荷兰，注册号为12035920，为KLG Holding实际控制的下属企业。
（2）KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. 注册于荷兰，注册号为17208740，为KLG Holding实际控制的下属企业。
（3）KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. 注册于荷兰，注册号为17005255，为KLG Holding实际控制的下属企业。
上述荷兰卖方主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产。
（二）罗马尼亚卖方
（1）KLG Holding注册于荷兰，注册号为17070277，主营业务为运输及物流业。
（2）KLG Europe International B.V. 注册于荷兰，注册号为17023221，主营业务为运输及物流业，为KLG Holding实际控制的下属企业。
（3）KLG Europe Rom Imobiliare SRL注册于罗马尼亚，注册号为16539371，主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产，为KLG Holding实际控制的下属企业。
（三）英国卖方
KLG Europe UK Ltd.注册于英国，注册号为4489713，主营业务为运输及物流业，包括拥有及租赁物流房地产，为KLG Holding实际控制的下属企业。
上述卖方均为KLG Holding及其实际控制的下属企业，与本公司无关联关系。上述卖方经营情况正常，具备履约能力。同时，KLG Holding为《股权买卖协议》项下其他卖方提供履约保证。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：股权收购
2、交易标的基本情况
（1）荷兰标的公司基本情况
i. KLG Europe Eersel B.V. 为1978年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为17042050，主营业务为公路运输服务。
ii. KLG Europe Rotterdam B.V. 为1993年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为17078290，主营业务为海运货代、物流及仓储服务。
iii. KLG Europe Venlo B.V. 为1978年注册于荷兰的有限责任公司，注册号为12017610，主营业务为公路货运服务、物流及仓储服务。
（2）罗马尼亚标的公司基本情况
i. KLG Invest Europe SRL 为2012年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为30647425，主营业务为运输及物流业。
ii. KLG Europe Logistics SRL 为2004年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为16539363，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。
iii. KLG Trucking SRL 为2012年注册于罗马尼亚的有限责任公司，注册号为30689919，主营业务为运输及物流业。
（3）英国标的公司基本情况
KLG Europe Bradford Limited 为1985年注册于英国的有限责任公司，注册号为01965680，主营业务为货代服务（公路/海运/空运）、物流及仓储服务。
（4）标的公司股权情况
| 标的公司名称 | 标的公司注册地 | 标的公司股东 | 持股比例 |
| KLG Europe Eersel B.V. | 荷兰 | KLG Europe Vastgoed Eersel B.V. | 100% |
| KLG Europe Rotterdam B.V. | 荷兰 | KLG Europe Vastgoed Rotterdam B.V. | 100% |
| KLG Europe Venlo B.V. | 荷兰 | KLG Europe Vastgoed Venlo II B.V. | 100% |
| KLG Invest Europe SRL | 罗马尼亚 | KLG Europe International B.V. | 100% |
| KLG Europe Logistics SRL | 罗马尼亚 | KLG Europe Rom Imobiliare SRL | 100% |
| KLG Trucking SRL | 罗马尼亚 | KLG Invest Europe SRL | 99% |
| KLG Holding | 1% | ||
| KLG Europe Bradford Ltd. | 英国 | KLG Europe UK Ltd. | 100% |
3、交易标的权属情况
标的公司股权权属清晰，不存在质押、抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
4、标的公司最近一年及一期主要财务指标
标的公司模拟合并财务指标如下：
单位：欧元千元
| 科目名称 | 2019年6月30日（未经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总计 | 80,580 | 69,366 |
| 负债总计 | 31,617 | 29,033 |
| 所有者权益 | 48,963 | 40,333 |
| 科目名称 | 2019年1-6月（未经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 96,906 | 181,215 |
| 除税后利润 | 8,826 | 14,798 |
Crowe Foederer B.V.（会计师事务所）已对标的公司2018年模拟合并财务数据进行审计。2019年1-6月的模拟合并财务数据未经审计。
5、标的公司评估情况
根据世邦魏理仕评估师事务所出具的估值报告（C1902-0088-BV），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，标的公司100%股权评估值为3.874亿欧元。
（二）交易标的定价情况
此次收购股权的价格是参考标的公司过往业务发展及业绩表现、标的公司业务质量及未来增长潜力以及国际市场可比公司的估值水平及交易价格等因素，经各方基于市场原则协商后确定。在上述定价因素影响下，本次交易成交价格高于标的公司股权账面值。
四、股权买卖协议的主要内容
（一）签约情况
SPV1和SPV2、卖方（包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方）与招商船企于2019年9月27日签订了《股权买卖协议》（以下简称“本协议”）。
（二）股权买卖协议的主要内容
本次交易为本公司通过所控制的主体向卖方（包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方）收购标的公司100%的股权（包括荷兰标的公司、罗马尼亚标的公司和英国标的公司）。
1、收购价格与支付方式
本次交易收购价格预计不高于385,693,735欧元（约合3,005,904,124元人民币）。本次交易分两步交割，第一步交割完成后本公司将间接取得标的公司80%的股权，第二步交割完成后本公司将间接取得标的公司100%的股权。第一步交割和第二步交割的交易对价分别于第一步交割和第二步交割完成日以现金方式支付，资金来源于自有资金及银行借款。
2、交易具体安排
（1）第一步交割：公司设立SPV1、SPV2、SPV3，由SPV1向SPV2增资。
根据本协议由SPV2收购荷兰标的公司及英国标的公司100%的股权，由SPV2和SPV3共同收购罗马尼亚标的公司100%的股权；同时，SPV2向KLG Holding发行其20%的股权。第一步交割完成后，SPV2将持有标的公司100%的股权，SPV1将持有80%的SPV2股权，KLG Holding将持有20%的SPV2股权，标的公司将被纳入本公司合并报表范围。
第一步交割对价：SPV2将支付282,980,226欧元（约合2,205,406,391元人民币），同时根据本协议的规定（SPV2或卖方可能产生的现金对价应计利息）进行价格调整，潜在价格上调（即如自本协议签署日期后4个月当日未达成若干先决条件，且卖方没有违反本协议，则从当日开始至第一步交割日或第一步交割原本可能根据本协议完成日期间内按5%的年利率计算的现金对价应计利息）不超过2,713,509欧元（约合21,147,732元人民币）。第一步交割完成后的股权结构如下：
注：截至本公告之日，SPV1和SPV2已经成立。
（2）第二步交割：第二步交割将于标的公司2019年度经审计财务报表出具后，根据本协议的条款及条件进行。SPV1向KLG Holding收购其所持20%的SPV2股权。
第二步交割的对价预计不高于100,000,000欧元（约合779,350,000元人民币）。
第二步交割完成后的股权结构如下：
| 本公司 | |||||||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||||||
| SPV1 | KLG Holding | ||||||||||||||||||||||
| 80% | |||||||||||||||||||||||
| 20% | |||||||||||||||||||||||
| SPV2 | |||||||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||||||
| SPV3 | |||||||||||||||||||||||
| 1% | 99% | 100% | 100% | ||||||||||||||||||||
| 罗马尼亚标的公司 | 荷兰标的公司 | 英国标的公司 | |||||||||||||||||||||
3、完成第一步交割的先决条件
本协议日后满6个月之日（以下简称“最后截止日期”）或之前达成或豁免（视情况而定）相关条件时，本协议项下第一步交割方可完成，主要先决条件为：
买方及卖方根据本协议项下承担责任的先决条件，包括取得所有必需监管批准及完成相关备案，其中包括相关反垄断主管部门的监管批准及完成中国国家发展和改革委员会及中国国家外汇管理局必要的批准、备案或登记；上述先决条件不可豁免；而
买方履行义务的条件包括卖方保证本协议所载由卖方作出的相关声明与保证在截至第一步交割完成日是真实及准确的，就如相关陈述于第一步交割完成日及截至该日为止作出，上述条件可经买方以书面形式豁免。
4、交割
第一步交割需在有关各方达成先决条件后第7个营业日或各方可能同意的其他日期进行；且各方须在第一步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其各自责任。
第二步交割需在第二步交割对价最终确定且对各方具有约束力后第7个营业日进行；且各方须在第二步交割完成日按照本协议的条款交付相关文件并履行其各自责任。
| 本公司 | |||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||
| SPV1 | |||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||
| SPV2 | |||||||||||||||||||
| 100% | |||||||||||||||||||
| SPV3 | |||||||||||||||||||
| 1% | 99% | 100% | 100% | ||||||||||||||||
| 罗马尼亚标的公司 | 荷兰标的公司 | 英国标的公司 | |||||||||||||||||
5、履约保证
在第一步交割完成后，SPV1应保证由一级银行的欧洲（包括英国）分支机构出具以KLG Holding为受益人的、金额为70,745,057欧元（约合551,351,602元人民币）的不可撤销的见索即付银行保函。此外，公司全资子公司招商船企为本协议项下SPV1和SPV2提供履约保证，KLG Holding为本协议项下的任何其他卖方提供履约保证。
6、终止及违约责任
受限于本协议其他条款，如相关先决条件并未在最后截止日期或之前达成，或在此之前证实先决条件不能于最后截止日期前达成，本协议可通过一方向另一方发出书面通知而被终止。如因买方于最后截止日期前，无法满足第一步交割先决条件中所要求的批准，且由卖方（通过KLG Holding）发出有关通知的，则买方将有责任向卖方支付金额为7,001,407欧元（约合54,565,465元人民币）的单方终止协议费。如因卖方违反其责任或任何因卖方原因导致第一步交割未能按照本协议完成，在给予卖方一定宽限期进行补救的情况下，如仍因卖方违约或原因导致买方终止本协议，卖方有责任向买方支付7,001,407欧元（约合54,565,465元人民币）的单方终止协议费。
7、适用法律与争议解决
本协议适用荷兰法律，就本协议有关的任何争议，应向荷兰阿姆斯特丹仲裁委员会提起仲裁。
本协议已就收购的标的公司日后无法过户的情况作出适当的保护公司利益的合同安排。截止本公告日，公司已支付金额为零欧元，符合本协议约定的付款进度。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是本公司践行海外战略、构建海外通道的重要一步。标的公司被视为本公司海外网络的契合补充，延伸本公司在欧盟地区的落地操作能力，有助于本公司提供全程端到端国际物流服务，带来更多商机，并与本公司其他现有服务产生协同效益，符合本公司及全体股东的利益。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司。本次收购短期内不会对本公司经营和财务状况产生重大影响。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十七日