国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海电气拟变更募集资金投资项目等相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除发行承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已于2017年10月19日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。
上述募集资金存放于上市公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、本独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年9月27日，上市公司已使用本次募集资金2.25亿元（相关发行费0.15亿元），暂时补充流动资金25亿元，募集资金余额2.81亿元（含利息收入0.06亿元）。
二、募集资金投资项目及变更情况
（一）募集资金投资项目
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金投资项目如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 共和新路新兴产业园区开发项目 | 18.15 | 10.55 |
| 2 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 3 | 金沙江支路科技创新园区改造项目 | 3.85 | 3.28 |
| 4 | 军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 | 13.70 | 11.66 |
| 5 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 合计 | 40.60 | 30.00 |
计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 25.49 |
| 合计 | 4.90 | 30.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 2.65 | 2.26 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 3.42 | 3.42 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| - | 正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目 | - | 14.51 |
| 合计 | 15.88 | 30.00 |
（二）金沙江支路科技创新园区改造项目
金沙江支路项目北至上海市金沙3131创意园，南至吴淞江，西至外环高速东侧绿化带，东至现状河道。项目总占地面积12.65万平方米，主要建设内容包括14幢单层建筑，2幢2层建筑。建成后项目总建筑面积7.69万平方米。该项目将建成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。该项目于2017年3月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》。
鉴于该区域由上海电气、上海交运（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司三个国有集团土地交错相邻组成，根据新一轮调整规划工作，按照土地集约节约利用原则，嘉定区政府要求“南四块”区域的土地进行统一转型开发，由“南四块”区域三个土地权利人合作进行统一开发利用。有鉴于此，基于三方合作的诉求各有不同，且其他股东方无法同比例出资投入项目，因此金沙江支路项目不满足募集资金投资项目的投资要求，经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议通过终止作为募投项目实施开发。
截至目前，该项目现已完成项目公司上海金沙江资产管理有限公司的设立，项目公司注册资本0.5亿元，其中，上海电气出资2,704.50万元，持股54.09%，上海交运（集团）公司出资1,394.00万元，占27.88%的股权，上海市纺织运输公司出资901.5万元，占18.03%的股权；初步完成项目概念方案编制，并上报政府审批，预计于2019年底前完成土地规划调整，2020年实现项目开发建设。
（三）军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
军工路项目位于上海市杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上海理工大学，南至春江路。项目总占地面积3.59万平方米，主要建设内容包括12幢2层科研楼和1幢1层厂房，改建后项目总建筑面积27.41万平方米。该项目将建成上海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中3D打印设备系
统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平台。该项目于2016年11月取得上海市杨浦区发展和改革委员会出具的《关于军工路1076号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》。
军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计划利用“双创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的开发建设基本落地，项目所在区块正在开展规划编制工作。相关政府已委托上海市规划设计研究院对定海桥以北的沿黄浦江至虬江段杨浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需要按照调整后的规划调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施时间、能否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无法实施的风险，上市公司决定不再用募集资金投资该项目，因此经2018年10月22日上市公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议通过终止作为募投项目实施开发。
截至目前，该项目所在地军工路眼线规划调整尚未完成，上海电气将待军工路沿线规划进一步明确后继续推进项目的规划和建设。
四、本次拟变更/使用募集资金投资项目的情况
根据上海市《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》（以下简称“文创五十条”）要求，经与主管政府部门沟通，上海电气拟对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。
此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 备注 |
| 1 | 北内路创意产业园区改造项目 | 1.30 | 0.66 | 原募投项目，投资总额由2.65亿元减少为1.30亿元，拟使用募集资金金额由2.26亿元减少为0.66亿元 |
| 2 | 本次重组相关税费及其他费用 | 2.25 | 2.25 | 本次未变更 |
| 3 | 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目 | 3.42 | 3.42 | 本次未变更 |
| 4 | 收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目 | 7.56 | 7.56 | 本次未变更 |
| 5 | 上海电气南通中央研究院项目 | 7.77 | 7.26 | 变更后新增项目 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 8.85 | 8.85 | 变更后新增项目 |
| 合计 | 31.15 | 30.00 |
容定位报批工作。经与上海市松江区政府沟通，现因土地利用合规性要求，园区改造按照原有产证建筑面积实施改造，不再进行扩建。因此，上海电气对北内路项目的建设内容进行了调整，将建筑面积由原先的5.40万平方米调整为4.16万平方米，土建、结构加固工程相应减少，且项目内部装修、暖通工程调整为仅做公共区域，因此项目投资总额由2.65亿元调整为1.30亿元。
为尽快推进该募投项目的落实，考虑到项目原实施主体电气置业在上海市郊远区招商能力不足，为确保项目后期运营收益，电气置业通过公开招投标方式，选取有一定招商引资、园区运营能力的公司进行合作。国润投资公司为园区打造、运营的专业公司，具有一定的园区打造经验，且与上海电气成功合作过2个园区改造项目，具备良好的合作关系。经过电气置业招投标评审小组评选，最终选取了国润投资公司作为本项目合作方，电气置业拟与其下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司合资成立项目公司，共同参与项目的工程建设、招商、运营管理。
（二）上海电气南通中央研究院项目
经2018年11月16日上市公司董事会五届四次会议审议通过，上海电气将
10.98亿元募集资金用于收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目，剩余正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目的资金金额为14.51亿元。经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金
截至2019年9月27日，募集资金根据上述计划使用后剩余的部分为8.85亿元，募集资金产生的利息收入为0.06亿元。为提高募集资金使用效率，上海电气拟将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。
六、本次拟变更/使用募集资金投资项目的具体内容
（一）北内路创意产业园区改造项目
1、项目概况
项目名称：北内路创意产业园区改造项目项目实施主体：实施主体为电气置业与国润投资公司下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司共同出资设立的项目公司。项目公司注册资金2,000万元（项目公司名称以工商询名核准为准），其中，电气置业出资1,200万元，持股60%，该资金为电气置业自筹。项目建设资金各方按比例自行筹措，以委贷的形式注入项目公司。
项目建设内容：本项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。本项目为工业用地，总占地面积10.76万平方米，建筑面积41,576平方米。项目公司向上海电气租赁项目所在地的土地，实施项目建设并在建设完成后对外出租。项目投资总额：1.3亿元，其中建筑工程费用为1.1亿元，其他费用合计0.2亿元。具体投资构成如下：
| 序号 | 工程名称 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程 | 11,000 | 84.62 |
| 2 | 其他不可预见费 | 560 | 4.31 |
| 3 | 管理费用 | 560 | 4.31 |
| 4 | 建设期财务成本 | 880 | 6.77 |
| 合计 | 13,000 | 100.00 |
2、项目建设的必要性
（1）项目的建设是优化松江区产业布局的需要
目前上海松江区着重发展工业园区和科技园区的建设，在创意产业建设方面存在一定劣势。本项目的建设有助于松江功能园区的合理布局，拓展园区经济增长方式，丰富园区产业结构，促进松江区的协调、可持续发展。同时，以文创产业复兴城市棕地，以创新设计盘活工业遗存，也有助于实现上海文化创意中心和全球城市目标。
（2）项目的建设是上海电气战略规划的需要
本项目的建设是上海电气盘活存量资产、提升土地资源利用效率的需要，同时符合区域发展，产业升级的规划需要。本项目的建设也有助于推动文创产业的发展，提升项目园区开发的经济效益，提升公司在服务领域的竞争力。
3、项目建设的合理性
（1）项目建设符合国家创意产业发展的相关要求
从“中国制造”到“中国创造”的转型过程中，核心创意产业园区作为助推剂和孵化器，符合国家产业发展政策。十六大报告中，国家就已经将发展文化产业作为重点战略，提出要积极完善文化产业政策，支持文化产业发展，增强我国文化产业的整体实力和竞争力。创意园区的建设是提高文化产业竞争力的需要，符合国家政策导向。通过本项目的建设可以带动区域创意产业的集群效应，推进创意产业与相关传统产业的融合发展，加快传统工业向创意产业转型升级，提升城市创新及竞争能力，符合国家创意产业发展要求。
（2）项目的建设有利于提升资源利用效率
本项目的建设将创意产业作为切入口和突破口，一方面有助于强化土地资源的集约、节约利用，改变原有土地利用效率不高的情况，推进城市工业用地的提效、优化；另一方面，有助于提升本项目园区开发经济效益。
4、项目市场前景和风险提示
（1）土地政策变化的风险
文创园区的改造深受土地政策的影响，在园区后期运营过程中，可能存在因土地有效、合规利用方面的政策变化，政府对土地的合理利用提出一些必要的要求。公司将时刻关注土地政策的变化，与项目建设地有关主管部门保持良好沟通，并及时根据政策变化制定应对方案，保障项目的顺利实施和运营。
（2）市场竞争加大的风险
近年来上海文创园区建设势头良好，文创园区稳定发展，同时上海的商办用地仍处于大幅供应阶段，未来年度商办物业仍将是放量供应。在现阶段商办物业整体过剩的背景下，新增量持续上涨，必将造成市场的竞争进一步加大。因此，在城市更新、工业用地盘活的过程中，研发办公、文创园区面临的竞争压力较大。公司已通过公开招标的方式，选取具备一定招商引资、园区运营能力的国润投资公司合作，提升招商能力和运营能力，保障项目的市场竞争力。
（3）经济发展不及预期的风险
项目运营受上海整体经济发展形势影响，如未来上海整体经济发展不及预期，将有可能影响园区运营收益。公司将制定有效的招商策略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目标，降低项目运营风险。
5、项目核准文件
本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。
（二）上海电气南通中央研究院项目
1、项目概况
项目名称：上海电气南通中央研究院项目
项目实施主体：上海电气全资子公司上海电气（南通）科创中心有限公司
项目建设内容：本项目建设用地位于江苏省南通市中央创新区紫琅湖东南角
的87号地块，为科研、商业用地，面积约31,100平方米（约46.6亩），外形近似矩形。项目东侧为二号路，南侧为四圩河，西侧、北侧均为环湖路，环湖路西侧为紫琅湖。项目主要功能为研发办公、商业服务，拟新建1号楼、2号楼、地下室，并配套建设各项附属设施。新建建筑占地面积12,440平方米，建筑面积96,815平方米，其中地上建筑面积50,892平方米，地下建筑面积45,923平方米。
项目投资总额：7.77亿元，其中建设投资为7.26亿元，土地费用为0.51亿元。具体投资构成如下：
| 序号 | 工程名称 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 1 | 建筑工程 | 67,361 | 86.69 |
| 2 | 工程建设相关费用 | 5,239 | 6.74 |
| 小计 | 72,600 | 93.44 | |
| 3 | 土地费 | 5100 | 6. 56 |
| 合计 | 77,700 | 100.00 |
极、高质量发展样本区、率先基本实现现代化引领区、区域一体化发展示范区和新时代改革开放新高地。上海电气通过本项目的实施，以长三角一体化发展为契机，通过长三角的平台和通道，充分利用国内外资源，使上海电气在更大范围吸引资金、技术和人才，整体提升上海电气的产业能级和核心竞争力，实现上海电气更高质量的发展，更好地参与国内、国际的竞争与合作。
（2）项目的建设是上海电气可持续发展战略实施的需要
近几年，随着上海电气可持续发展战略的实施，上海电气一直在寻找产能走出去的目的地。《纲要》显示，南通市具有较强的区位优势、产业链互补优势和成本优势，是上海电气产业合作的较优选择。
建成后的上海电气南通中央研究院将以“区域总部、研发中心、信息中心、服务中心”为四大功能定位，以“新能源环保装备产业、建筑装配化产业、新能源电池产业、重装备产业”为四大核心发展产业，分步实施，最终形成“研发板块、信息板块、销售板块、服务板块”四大核心功能板块，最大化整合上海电气在南通及其周边城市的项目资源。
3、项目建设的合理性
（1）项目建设符合《纲要》，有助于上海电气可持续发展
南通市在长三角一体化、长江经济带等战略中面临的重大机遇，南通新机场规划建设、北沿江高铁项目均被列入《纲要》，南通新机场、北沿江高铁的落地使南通真正成为上海大都市北翼门户城市，主动接受上海辐射，融入上海半小时经济圈得以真正实现，具有推动交通互联互通、产业协作配套、区域协同创新等方面的优势。
本项目的实施是上海电气抢抓长三角一体化发展机遇，未来公司将创造条件将部分研发项目、制造基地逐步向南通转移，推动公司新能源、环保等产业在南通更好更快发展。
（2）项目的建设有助于为上海电气的发展提供人才保障
上海电气的可持续发展和研发能力建设需要大量的高素质人才，而上海高生活成本、高房价和落户难等因素也增加了人才引进的成本和难度。南通市以中央创新区为载体，出台 “双百政策”等相关吸引人才落地的政策，提升了对优秀人才的吸引力。通过本项目的建设，上海电气选择一个科技人才相对丰富、环境生活成本相对适当的地区建设区域总部，以其区域优势和优良生活环境条件为上海电气吸引人才，使之成为上海电气重要的人才培养基地，满足上海电气人才发展战略需求。
4、项目市场前景和风险提示
（1）项目工程建设的风险
在本项目建设过程中，可能存在因地质情况、原材料价格和人工成本上涨、施工量变动安全生产等因素影响，导致项目工程建设的风险。对于本项目，上海电气将对建筑设计、施工和监理等单位进行招投标，选取实力雄厚资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。
（2）项目建设不能按期推进的风险
在本项目建设过程中，如果不能按期办理建设用地出让，或在取得建设用地后由于项目审批、规划调整成其他原因等不能及时开工建设，可能会致项目建设进度滞后带来的不能按期建成的风险。目前，上海电气已经进行了相关的工作准备，并与项目建设地有关主管部门保持了良好沟通，上海电气保证将积极投入各方面资源，并充分利用外部有利条件以确保本项目的顺利推进。
（3）项目运营的风险
本项目在运营过程中受南通经济发展、政策支持情况的影响，若上海电气南通中央研究院的资源整合效果未能完全发挥，导致招商不利，造成物业和租赁效益不及预期，可能影响到募投项目的实际经济效益未到达预期收益。上海电气将对项目周边地产租赁情况进行详细调查，结合上海电气的发展规划，确定项目的经营定位，制定有效的招商策略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目标，降低项目运营风险。同时，上海电气将提高集团内的协同效应，进一步发挥
上海电气南通中央研究院的竞争优势，从而保证预期经济效益的实现。
5、项目核准文件
本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。
七、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司此次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目建设的实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。
八、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序
1、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经上海电气于2019年9月27日召开的董事会五届二十次会议审议通过并提交公司股东大会审议。
2、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经上海电气于2019年9月27日召开的监事会五届十八次会议审议通过。
3、公司独立董事针对本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了独立意见，同意上市公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意上市公司董事会将该事项提交股东大会审议。
4、上述事项尚需提交上市公司股东大会审议、批准。
九、独立财务顾问核查意见
通过与上海电气相关负责人访谈，查阅上海电气相关会议决议和议案、可行性研究报告等一系列程序，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目的情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经上海电气董事会五届二十次会议、监事会五届十八次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。
2、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是上市公司根据募集资金投资项目实施的客观变化做出的安排，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）