海洋王照明科技股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日披露了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及相关文件。2019年9月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 36 号，以下简称“《问询函》”。公司会同各中介机构对《问询函》所述的问题进行了书面回复，并对《报告书（草案）》进行了修订和补充，主要修订和补充内容如下：
| 报告书（草案）（修订稿）章节 | 报告书（草案）修订情况说明 |
| 第一章 本次交易概述 | 1、在“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、限售期”的相关内容根据《购买资产协议》的表述进行修订； 2、在“六、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对上市公司主要财务指标的影响”中对部分财务数据进行了更正。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 在“六 、近三年一期的主要财务数据”中根据上市公司最新的股本数量对2017年度、2018年度的基本每股收益进行了修订。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 在“二、本次交易对方基本情况”之“（一）朱恺”补充了明之辉科技历史沿革、主要业务、经营情况。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、在“二、明之辉历史沿革”之“（七）第一次股权转让”中将“5.5617%”更正为“5.8617%”； 2、在“二、下属企业基本情况”中补充披露了内蒙古明之辉新能源科技有限公司的股权结构、历史沿革和经营状况； 3、在“六、主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”之“1、采购模式”中补充披露了劳务采购模式； 4、在“十、交易标的涉及的其他事项”之“（五）资产剥 |
| 离调整及债务转移的情况”中补充披露了呼和浩特市回民区基础设施建设工程项目剥离涉及相关事项。 | |
| 第五章 交易标的评估或估值 | 1、在“二、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析”之“（五）标的资产交易定价公允性分析”中将明之辉2018年的市盈率修订为10.87； 2、在“2、可比上市公司估值比较情况”的表格中删除了弘高创意的相关情况并修订可比上市公司市盈率平均值为“25.89”，平均值市净率为“2.42”； 3、在“3、可比交易案例比较分析”的表格中删除了万润科技的并购案例，修订可比案例市盈率平均值为“21.65”，平均值市净率为“5.40”。 |
| 第六章 发行股份情况 | 在“一、发行股份购买资产的具体方案”之“（二）本次发行股份的具体情况”之“5、限售期安排”的相关内容根据《购买资产协议》的表述进行修订。； |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、在“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”中，将引用豪尔赛相关财务数据更新至2018年度，并更新了同行业可比公司相关财务数据的平均值； 2、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”、“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响” 中对部分财务数据进行了更正。 |
| 第十四章 其他重要事项 | 在“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果以及相关方买卖股票的说明及承诺。 |
具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海洋王照明科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函>的回复》及《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。
特此公告。
海洋王照明科技股份有限公司董事会
2019年9月26日