中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2019年9月20日，贵所发布《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第36号（以下简称《问询函》）。2019年9月21日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）收到贵所通知。中审亚太作为海洋王照明科技股份有限公司本次重组的会计师事务所，对《问询函》进行了认真研究和核查，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项发表了明确的专项核查意见，现提交贵所，请予审核。
《问询函》4、根据《报告书》，明之辉将呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目剥离给内蒙古新能源。
4-1《报告书》披露进行剥离交易的主要原因为该项目工程的部分分项工程未签署协议，无法进行工程进度款结算，请具体说明未签署协议即开始施工的原因，是否符合相关法律法规的规定，明之辉内控制度是否存在缺陷。
会计师回复：
会计师执行访谈、获取公开信息的相关资料等程序了解到，该项目业主呼和浩特市回民区城市管理行政执法局与总承包方山西省工业设备安装集团有限公司已履行招投标程序。
为庆祝内蒙古自治区成立70周年，呼和浩特回民区人民政府要求呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程（以下简称“呼和浩特亮化工程”）应于2017年10月25日前完工。项目出包方山西省工业设备安装集团有限公司（以下简称“山西工业”）与明之辉接洽，在完成对明之辉资质审核后即要求明之辉进场施工并于2017年10月25日前完成竣工验收。
由于该项目工期紧张，属于边设计、边施工、边办理相关手续“三边”工程。同时，当地财政资金较为紧张，该项目出包方须根据政府相关部门对各分项工程分批进行审计结果，与明之辉签订合同、办理工程结算手续和支付工程款项。因
此，明之辉在收到山西工业进场施工指示并经过内部评审后即开始进场施工工作，存在未签署协议即开始施工的情况。明之辉制定了《商务部管理制度》、《工程中心管理制度》等内部控制制度，包括项目投标管理、开工管理、质量管理、工期管理以及合同管理等项目管理与工作流程。报告期内新增的项目除呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程的特殊性外，其他项目均按内部控制制度执行并与项目甲方签订合同。
会计师意见：
综上所述，会计师认为：除该项目的特殊性外，明之辉已经建立健全相关内部控制制度，虽然早期在执行过程中存在瑕疵，但均已得到整改。
4-2请补充披露该项目的出包方，具体说明其是否具有履约能力，该项目资产是否存在减值风险，并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性。请结合具体会计处理说明该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响。
会计师回复：
一、该项目的出包方，具体说明其是否具有履约能力，该项目资产是否存在减值风险，并结合剥离交易协议的主要内容，具体说明内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让资产对价的合理性。
1、通过网上公开信息会计师了解，该项目属于呼和浩特市回民区公共基础设施建设工程，资金最终来源于财政资金。该项目出包方须根据政府相关部门对各分项工程分批进行审计结果，与明之辉签订合同、办理工程结算手续和安排工程款项的支付。
该项目于2017年10月开始施工，2017年12月基本完工。截止报告日，明之辉累计发生的工程施工成本67,342,947.45元。该项目中MINI公馆亮化工程、创美戴斯酒店亮化工程、工行大院亮化工程和坤霖宾馆及天爱儿童医院亮化工程等4个分项工程经政府相关部门审计后，2019年2月项目的出包方山西省工业设备安装集团有限公司与明之辉签订930万元《建设工程施工合同》并结算工程款900万元，公司已于2019年2月收到900万元。该4个分项工程确认收入845.45万（930万不含税，税率10%），确认工程施工成本759.46万元，确认毛利85.99万元。
已结转主营业务成本的工程施工成本占该项目累计发生的工程施工成本
11.28%，其他分项工程仍处于政府相关部门审计中，明之辉无法获得充分的支持性证据确定其他分项工作完成审计和项目出包方与明之辉签订相关建设工程施工合同的时间。呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程于2017年10月开工。截止到2019年4月30日采购原材料和劳务共85,954,649.92元，已支付37,114,322.00元，2019年4月30日应付账款余额48,840,327.92元
截至2019年4月30日，明之辉收到合作方提供的资金3,468.00万元，形成其他非流动负债余额为3,468.00万元
2、会计师对该项目主要分项工程执行现场实地观察，同时通过执行与该项目监理的访谈程序，了解到明之辉在该项目实施过程中不存在重大质量问题和安全事故影响该项目工程结算。会计师已执行对该项目库存原材料的监盘程序，抽盘比例占该项目原材料库存余额85%，未发现原材料存在减值的情况。同时获取管理层对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目减值情况的判断，会计师对管理层判断进行检查。
3、获取明之辉和内蒙古新能源公司签订《呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程-资产转让协议》；明之辉与超频三等7名债权人、内蒙古新能源签订《呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程-债务转让协议》；明之辉和内蒙古新能源签订《呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程-债权债务抵消协议》。本次重组律师对此项交易发表意见为：交易均为合同当事人真实的意思表示，协议内容真实有效。
会计师意见：
综上所述，会计师认为截止报告日该项目资产不存在减值风险，但是由于该项目资产回收时间存在重大不确定性，且须承担大额该项目债务，存在对明之辉产生重大不利影响的可能性；明之辉对呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目进行剥离交易，均为合同当事人真实的意思表示，内蒙古新能源以承接债务的方式作为受让资产对价具备合理性。
二、结合具体会计处理说明该项剥离交易对明之辉经营业绩的影响
1、呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目剥离前对明之辉经营业绩的影响
（1）内蒙古项目于2017年开工。截止到2019年4月30日采购原材料和劳务共85,954,649.92元，已支付37,114,322.00元，2019年4月30日应付账款余额48,840,327.92元
（2）截至2019年4月30日，明之辉收到合作方提供的资金3,468.00万元，形成其他非流动负债余额为3,468.00万元，具体应付合作方债务明细为：
名称
| 名称 | 收到款项 | 归还金额 | 期末欠款金额 |
| 包头市新泰和金基地产有限公司 | 10,000,000.00 | - | 10,000,000.00 |
| 贾晓君 | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 |
| 柳向旭 | 13,480,000.00 | - | 13,480,000.00 |
| 周宏 | 9,200,000.00 | - | 9,200,000.00 |
| 合计 | 34,680,000.00 | - | 34,680,000.00 |
（3）截止到2019年4月30日明之辉的原材料和工程施工余额如下：
| 项目 | 期末余额 |
| 原材料 | 14,992,456.42 |
| 工程施工-合同成本 | 67,342,947.45 |
| 工程施工-毛利 | 859,915.33 |
| 工程结算 | -8,181,818.18 |
| 合计 | 75,013,501.02 |
（4）截止到2019年4月确认的收入成本金额明细如下
| 名称 | 2019年1-4月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 8,454,545.45 | - | 8,454,545.45 |
| 主营业务成本 | 7,594,630.12 | - | 7,594,630.12 |
| 利润 | 859,915.33 | - | 859,915.33 |
（5）截止到2019年4月应收账款及收到工程款明细如下2019年1-4月已明之辉与山西省工业设备安装集团有限公司签订930万工程施工合同，并结算工程款900万，收到工程款900万。
根据上述协议，本次剥离基准日2019年4月30日的审计数据，本次剥离资产、负债、收入、净利润的金额、比例列表如下：
| 项 目 | 2019.04.30 | 剥离数据 | 占比 | 剥离后报表数 |
| 资产 | 424,817,804.86 | 74,740,773.75 | 18% | 350,077,031.11 |
| 负债 | 218,149,157.46 | 74,740,773.75 | 34% | 143,408,383.72 |
| 股东权益 | 206,668,647.39 | 206,668,647.39 | ||
| 收入 | 117,950,839.66 | 117,950,839.66 | ||
| 净利润 | 19,610,893.63 | 19,610,893.63 |
会计师意见：
明之辉将呼和浩特亮化工程项目进行剥离，减少明之辉相关资产和负债分别为7,474.08万元，占2019年4月30日的资产和负债的比例分别为18%和34%。由于本次剥离的资产和负债金额相等，对明之辉的收入和利润不构成影响。
4-3对持有的内蒙古新能源20%股权的会计核算方式，以及该股权资产是否存在减值风险。
会计师回复：
通过核查内蒙古新能源工商查询资料，明之辉未实际向内蒙古新能源缴纳出资，投资成本为零，且内蒙古新能源未实质开展经营。因此，明之辉持有内蒙古新能源20%的股权投资未做会计处理。
会计师意见：
明之辉未实际向内蒙古新能源缴纳出资，投资成本为零，且内蒙古新能源未实质开展经营明之辉对持有的内蒙古新能源20%股权不存在减值风险。
4-4请核查并说明，除该项剥离项目外，明之辉的其他工程项目是否存在无法结算或违反法律法规的情形。
会计师回复：
经核查明之辉出具的书面承诺，并核查明之辉报告期内单个合同金额在300万元以上项目的工程施工、工程设计项目的招标文件、中标文件以及施工、设计合同，并对于在300万元以下项目的情况进行了抽查。
前述项目中除呼和浩特亮化工程项目外，明之辉的其他工程项目不存在无法结算亦不存在重大违法行为的风险。
会计师意见：
经核查，除剥离呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目外，明之辉的其他工程项目不存在无法结算亦不存在重大违法行为的风险。
《问询函》5、根据《报告书》，2019 年 4 月 30 日，明之辉应收票据及应收账款账面余额 16,417.83 万元，占资产总额的 38.65%，请结合同行业可比上市公司情况，说明应收账款余额占资产总额比例较高的原因及合理性，并对比说明明之辉坏账准备计提政策的合理性。
会计师回复：
一、结合同行业可比上市公司情况，说明明之辉应收账款占资产总额比例较高的原因及合理性
1、明之辉应收票据及应收账款占资产总额的情况
报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额分别为16,462.33万元、16,991.42万元和16,417.83万元，其占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 2019 年4月30日 | 2018 年12月31日 | 2017 年12月31日 |
| 名家汇 | - | 0.26 | 0.23 |
| 奥拓电子 | - | 0.38 | 0.29 |
| 罗曼照明 | - | 0.52 | 0.51 |
| 豪尔赛 | - | 0.57 | 0.42 |
| 北京新时空 | - | 0.35 | 0.37 |
| 上述公司平均值 | - | 0.42 | 0.36 |
| 明之辉 | 0.39 | 0.41 | 0.49 |
注1：同行业可比公司未披露2019年4月30日数据；注2：罗曼照明、北京新时空的数据来源于各公司已披露的招股说明书（申报稿），豪尔赛的数据来源于各公司已披露的招股意向书。
报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、
41.21%和38.65%，呈下降趋势。明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例处于同行业可比公司合理范围内，与同行业可比公司2018年末的平均值基本一致。
2、说明应收账款余额占资产总额比例较高的原因及合理性
（1）照明工程行业结算周期长
明之辉主要业务为照明工程施工业务，应收账款主要系客户对工程项目的进度结算或完工结算形成的工程款，扣减已支付的进度款的差额工程款。目前大多数照明工程项目为市政类项目，具有单个项目合同金额大、结算周期较长的行业共性特点。由于明之辉和同行业可比公司目前市政类客户占比较高，市政类项目资金来源主要为财政资金，虽资金实力较强，但其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长，实际收到工程款的时间往往滞后于合同约定的工程进度款结算时间，导致行业内工程施工单位应收账款余额普遍较高。
（2）行业资金密集型特点
明之辉所处行业为照明工程行业，属于资金密集型行业，照明工程施工业务在施工过程中需要占用较多的营运资金，形成规模较大的应收账款和存货等流动资产，而较少使用大型机械设备等固定资产，行业特点决定了照明工程单位的非流动资产占比较低。因此，间接导致整体应收账款余额占资产总额比例较高。
（3）报告期内营业收入快速增长
2018年2月，明之辉照明工程设计资质由乙级提升至行业内最高的甲级，突破了单个照明工程项目规模的限制，开始承接规模较大且具有影响力的市政类项目和文旅项目，2018年度实现营业收入39,815.71万元，同比2017年增长
36.60%，带动了明之辉应收账款余额的增长。
（4）市政类客户占比提升
报告期初，明之辉的客户结构以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明工程项目占比逐年增加，市政类客户占比有所提升，市政类应收账款余额占比分别为46.33%、57.31%和67.08%。由于市政类客户资金来源主要为财政资金，受其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长影响，导致期末应收账款余额有所增长。
综上，明之辉应收账款占资产总额比例较高与其自身业务发展和所处行业特点相符，具有合理性。
二、明之辉坏账准备计提政策的合理性
明之辉与同行业应收账款坏账政策如下
账龄
| 账龄 | 明之辉 | 名家汇 | 新时空 | 豪尔赛 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 1至2年 | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 2至3年 | 30% | 20% | 20% | 20% |
| 3至4年 | 50% | 50% | 50% | 50% |
| 4至5年 | 50% | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 50% | 100% | 100% | 100% |
由上表可知，明之辉1 年以内、1-2年、2-3年和3-4年的计提比例与同行业可比公司基本保持一致。明之辉4年以上的计提比例为50%，较同行业可比公司的计提比例低，由于明之辉在报告期内不存在4年以上的应收款项，因此对
明之辉的坏账准备计提金额没有影响。
会计师意见：
综上所述，应收账款余额占资产总额比例较高具备合理性，以及坏账准备计提政策与同行业上市公司相比具备合理性。
《问询函》6、根据《报告书》，明之辉因股权激励，增加2019年度管理费用
700.98
万元，销售费用
99.67
万元，合计
800.65
万元，明之辉将上述费用计入非经常性损益。请补充说明将股份支付所产生的费用计入非经常性损益的依据，报告期内是否存在未计入费用的股份支付。
会计师回复：
1、2019年6月14日，经股东会同意，在明之辉持股平台深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）实施股权激励计划。深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）于2018年12月25日由朱恺和童莉共同成立,本次股权激励计划前朱恺原始持股921.24万股，童莉原始持股102.36万股。本次股权激励的对象共30人,朱恺转让给激励对象123.28万股，转让价格为每股价格3.91元。根据国众联评报字（2019）第3-0035号《资产评估报告》每股公允价格为10.40元，原始股
123.28万股对应的每股转让价格差异为6.49元，确认股份支付费用8,006,534.88元。公司因上述股权激励，增加2019年度管理费用7,009,809.61元，增加2019年度销售费用996,725.27元，合计 8,006,534.88元，同时相应增加资本公积8,006,534.88元。根据非经常性损益定义该股份支付应计入非经常损益。
2、对增资或受让的股份立即投予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。明之辉的股份支付属于此情况，故可以确认为非经常性损益。
3、报告期内不存在股份支付未计入费用情形。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
日期:2019年9月26日