证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-079
赛摩电气股份有限公司关于豁免公司控股股东一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2019年9月26日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于豁免公司控股股东一致行动人自愿性股份锁定承诺的的议案》，同意豁免江苏赛摩科技有限公司（以下简称“赛摩科技”）作出的有关股份自愿性锁定承诺。该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，申请豁免自愿性锁定承诺的相关方及其关联方将在股东大会上回避表决。具体情况如下：
一、承诺事项
1、股份限售承诺（首次公开发行前）
赛摩科技承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、股份减持承诺（首次公开发行前）
实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技在锁定期届满后两年
内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。
3、股份限售承诺（资产重组时）
自本次交易完成之日起12 个月内，实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公司自愿继续遵守该等承诺。4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则办理。
二、承诺履行情况
赛摩科技首次公开发行前所作股份锁定承诺已履行完毕，锁定期满后持股意向承诺正在履行中；公司分别于2016年、2017年开展实施两次重大资产重组工作，非公开发行股份分别于2016年7月28日、2017年10月12日在深圳证券交易所上市，赛摩科技在资产重组时所作股份限售承诺现已履行完毕。没有违反承诺事项发生。
三、申请豁免承诺的内容
赛摩科技本次申请豁免股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：“赛摩科技在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%。”
四、本次申请豁免承诺的背景
为了在解决控股股东及一致行动人高比例质押风险问题的同时，为公司引入战略投资者，提升公司的资信能力及抗风险能力，为公司长远发展提供有力保障，以促进公司更好更快的发展。公司控股股东及其一致行动人于2019年9月26日与兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）[代“证券行业支持民企发展系列之兴业证券5号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）]签署了《股份转让协议》，该资管计划由徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司（国有独资背景，以下简称“徐州经开区城投”）组织认购，兴证资管拟受让公司实际控制人股份67,246,622股，占公司总股本的12.48%，其中拟受让赛摩科技股份数量35,381,667股，占公司总股本的6.57%。旨在降低公司控股股东及其一致行动人股票质押问题及引进国资背景战略投资者。
本次申请豁免赛摩科技相关自愿性股份锁定承诺事项是为了促进本次股份转让事宜的顺利实施。
五、本次豁免承诺对于公司的影响
赛摩科技本次申请豁免的承诺为自愿性股份锁定承诺，相关承诺的豁免有利于积极推进本次股权转让事宜，下一步协议转让如能顺利实施，本年度即可解决公司控股股东及一致行动人大部分股票质押融资贷款问题。与此同时，还可为公司引入国资背景战略投资者，使其在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，可以更好的推动公司的发展，为全体股东创造更多收益。
本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，协议转让的实施不会导致公司控制权发生变化。
六、董事会意见
公司董事会认为，本次豁免将有利于公司控股股东及其一致行动人协议转让的顺利进行，降低公司控股股东及其一致行动人的股票质押风险，可为公司引入国资背景战略投资者，使其在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，可以更好的推动公司的发展，为全体股东创造更多收益。本次豁免自愿性股份锁定承诺符合《监管指引第4号》等法律法规的规定，公司董事会同意赛摩科技本次豁免申请，本事项关联董事已回避表决。
七、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为，本次豁免赛摩科技自愿性锁定承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市公司和中小投资者利益的情形，同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司监事会认为，本次豁免赛摩科技自愿性锁定承诺事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免赛摩科技自愿性锁定承诺事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会2019年9月26日