证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2019-076
赛摩电气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让部分股份暨权益
变动的提示性公告
特别提示：
1、赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“发行人”）控股股东及其一致行动人厉达先生及江苏赛摩科技有限公司（以下简称“赛摩科技”）为归还股票质押融资贷款、降低股票质押问题，同时为公司引入国资战略合作伙伴，加强与徐州经济技术开发区金龙湖城市投资有限公司[以下简称“徐州经开区城投”（国有独资背景）,由徐州经济技术开发区国有资产经营有限责任公司及徐州金龙湖控股集团有限公司投资设立，实际控制人为徐州经济技术开发区管理委员会]的合作，厉达先生及赛摩科技拟将其持有公司部分股份转让予兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）[代“证券行业支持民企发展系列之兴业证券5号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”）]，该资管计划由徐州经开区城投组织认购，转让完成后兴证资管合计持有公司14.02%股份，其中本次拟受让股份占公司总股本比例12.48%。
2、为促进本次协议转让的顺利实施，公司尚需召开临时股东大会审议就转让标的股份豁免赛摩科技在公司首次公开发行股票前已持有的发行人股票做出的如下自愿性承诺：“赛摩科技在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%。”
3、本次股份转让需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份协议转让过户手续。
4、截止本公告日，控股股东及其一致行动人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况。拟转让股份处于质押状态的，在提交深交所进行合规确认前，尚需协商质权方办理拟转让股份的解质押手续。本次转让价款主要用于归还质权人，以降低股票质押问题。
5、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述
公司接到控股股东及其一致行动人厉达先生及赛摩科技的通知，其与兴证资管于2019年9月26日签署了《股份转让协议》。目的一是为了归还股票质押融资贷款、降低股票质押问题，二是公司归属地政府为进一步支持民营企业发展，与公司结成战略合作伙伴关系[徐州经开区城投（国有独资背景）]，组织认购本次兴证资管发行的资管计划。
具体方式为厉达先生及赛摩科技分别向兴证资管转让其持有的公司3,186.4955万股（占公司总股本的5.91%）、3,538.1667万股（占公司总股本的
6.57%）。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | 增减数量 （万股） | 增减比例（%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 厉达 | 15,234.9018 | 28.27 | -3,186.4955 | -5.91 | 12,048.4063 | 22.36 |
| 赛摩科技 | 3,538.1667 | 6.57 | -3,538.1667 | -6.57 | 0 | 0 |
| 兴证资管 | 829.64 | 1.54 | 6,724.6622 | 12.48 | 7,554.3022 | 14.02 |
拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行前已发行的股份（包括其持有公司股份期间公司资本公积转增股本而相应增加的股份）；无限售流通股。
二、转让双方基本情况
1、转让方
| 姓名 | 厉达 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3203021956******** |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 名称 | 赛摩科技 |
| 法定代表人 | 厉达 |
| 注册资本 | 1400.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2002年02月10日 |
| 住所 | 徐州经济开发区民营科技园1幢 |
| 统一社会信用代码 | 91320301737067533Q |
| 经营范围 | 企业管理软件的研发、销售及技术服务。 |
转让方厉达先生、赛摩科技未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。厉达先生现任公司董事长。
2、受让方
| 名称 | 兴证证券资产管理有限公司 |
| 法定代表人 | 刘志辉 |
| 注册资本 | 50000.000000万人民币 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 |
| 统一社会信用代码 | 91350128399842778A |
| 经营范围 | 证券资产管理。 |
3、关联关系情况说明
转让方厉达先生、赛摩科技与受让方兴证资管不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
1、协议转让各方
转让方 甲方（一）：厉达
转让方 甲方（二）：赛摩科技受让方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之兴业证券5号单一资产管理计划”）甲方（一）及甲方（二）以下合称“甲方”；各方以下单称为“一方”。
2、股份转让
2.1甲方同意按照本协议约定的条件向乙方转让其持有的标的股份，乙方同意按本协议约定的条件受让标的股份；乙方受让标的股份后，成为目标公司股东，基于本协议持有目标公司67,246,622股股份，约占目标公司已发行股份总数的
12.48%，其中：
（1）甲方（一）将其所持目标公司31,864,955股股份（约占目标公司已发行股份总数的5.91%）转让给乙方；
（2）甲方（二）将其所持目标公司35,381,667股股份（约占目标公司已发行股份总数的6.57%）转让给乙方；
2.2各方一致同意，甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
3、标的股份状况披露
甲方对于标的股份的现状向乙方作出如下陈述和保证：（1）截至本协议签署之日，甲方（一）所持目标公司股份中有124,139,997股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；甲方（二）所持目标公司股份中有35,381,667股存在质押，且已在登记结算公司办理质押登记；（2）除前述已披露的质押外，甲方所持目标公司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
4、本次股份转让的价款及支付
经各方协商同意，本协议项下标的股份的转让总价款为人民币大写：肆亿零叁佰肆拾柒万玖仟柒佰叁拾贰元整，（小写：?403,479,732.00元）（“转让价款”），转让价格为人民币6.00元/股（“每股价格”），其中：（1）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（一）合计支付转让价款为人民币大写：壹亿玖仟壹
佰壹拾捌万玖仟柒佰叁拾元整，（小写：?191,189,730.00元）元；（2）乙方应根据本协议约定的方式向甲方（二）合计支付转让价款为人民币大写：贰亿壹仟贰佰贰拾玖万零贰元整，（小写：?212,290,002.00元）。
各方同意，应按照股份转让协议约定的步骤方式及进度支付标的股份的转让价款并办理相应标的股份解除质押手续，甲方应于乙方在第一期转让价款支付完毕之日起10个工作日内向深交所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合。各方应于深交所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件之日起3个工作日内，共同向登记结算公司办理标的股份过户登记手续，并由乙方最终核实本次转让标的股份全部登记到乙方名下。在各方办理完标的股份过户登记手续并完成交割后3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余第二期转让价款。
5、本次股份转让的交割
为本协议之目的，全部标的股份在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至乙方名下之日为“交割日”，自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并各自按照国家有关规定承担和缴纳印花税和所得税。
6、解除条件
如发生以下情形之一，本协议可随时解除：（1）受让方和转让方一致书面同意；（2）因不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；
（3）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则受让方可解除本协议；（4）如受让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。
7、违约责任
本协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约而导致其他方遭受损失的，守
约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费等合理费用。为免歧义，因资管计划未成立或未能足额募集协议受让标的股份所需资金从而导致乙方未履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反乙方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺，不视为乙方违约，乙方无需向甲方承担任何违约责任。若股票无法按时完成交割，甲方各方应当共同承担赔偿乙方损失的责任。自违约之日起，甲方需支付乙方赔偿价款。赔偿价款每日计提，按乙方已支付转让价款的万分之五每日收取。
8、生效
本协议自各方签署之日生效，本协议正本一式捌份，各方各持一份，由甲方送标的公司备案一份，其余用于向有权政府部门办理审批或/和登记和/或备案手续等，每份均为正本，具有同等效力。
四、相关承诺及履行情况
厉达先生、赛摩科技作为公司控股股东及一致行动人在首次公开发行前承诺在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），并提前三个交易日通知发行人并予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行，减持后，将确保公司控制权不会发生变化。如果实际控制人厉达、厉冉、王茜及其控制的企业赛摩科技未履行公告程序，该次减持股份所得收益将由公司董事会收回，归发行人所有；或者锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红由公司董事会收回，归发行人所有。
截至本公告披露日，承诺人遵守了上述承诺及《证券法》《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
同时，为促进本次协议转让的顺利实施，公司已召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于豁免公司控股股东一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免赛摩科技在上述公司首次公开发行股票前已持有的发行人股票做出的如下自愿性承诺：“赛摩科技在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%。”本豁免事项尚需公司股东大会审议。
五、对公司的影响
本次控股股东及其一致行动人拟通过协议转让部分股份，一方面为归还股票质押融资贷款、降低股票质押问题；另一方面，可为公司引入国资背景战略投资者，使其在金融及业务支持等方面与公司建立全面、深入、可持续的战略合作伙伴关系，可以更好的推动公司的发展，为全体股东创造更多收益。
本次协议转让后，公司控股股东及其一致行动人厉达先生、厉冉先生、王茜女士及赛摩科技合计持有公司197,029,063股股份，占公司总股本的比例为
36.56%，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人的变更，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及业务规则的规定；不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形；公司已将《关于豁免公司控股股东一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》提交公司股东大会审议，除此申请豁免承诺事项外，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次股份转让尚需通过深交所合规性审核、并在登记结算公司办理协议
股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
4、为促进本次协议转让的顺利实施，公司尚需召开临时股东大会审议就转让标的股份豁免赛摩科技在公司首次公开发行股票前已持有的发行人股票做出的如下自愿性承诺：“赛摩科技在锁定期届满后两年内，每年减持的股份合计不超过其所持有的发行人股票的25%。”
5、截止本公告日，控股股东及其一致行动人拟转让股份中部分股份尚存在质押情况，拟转让股份处于质押状态的，在提交深交所进行合规确认前，尚需协商质权方办理拟转让股份的解质押手续。本次转让价款主要用于归还质权人，以降低股票质押问题。
6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》；
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会
2019年9月26日