英洛华科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议资料
（000795）
议案一:
关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
基于募集资金投资项目市场形势变化，实施进展缓慢，以及后续发展存在较多不确定性，结合公司目前实际情况，为了提高募集资金使用效率，降低投资风险，公司拟终止实施2016年非公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”，并将尚未使用的募集资金余额和利息收入总计11,135.26万元全部用于永久性补充流动资金。
一、拟变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）核准，公司通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金，发行价格为10.02元/股。2016年5月13日，公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案（每10股转增10股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由61,177,642股调整为122,355,287股，募集配套资金发行的股票价格由10.02元/股调整为5.01元/股。本次募集资金总额为613,000,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为594,810,800.00元，分别用于“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”17,000万元、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”18,455万元、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”13,060万元、偿还有息负债及补充流动资金10,966.08万元。上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000051号《验资报告》审验。公司将上述资金存入募集资金专用账户。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”总投资13,060万元，截至2019年9月25日，
累计投资2,162.50万元，余额11,135.26万元（含利息收入）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原计划和实际投资情况
2015年7月14日，东阳市经济和信息化局出具东经技备案[2015]64号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》准予本项目备案。2015年7月24日，东阳市环境保护局出具东环（2015）167号《关于浙江英洛华磁业有限公司新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）为该项目的实施主体。本项目建设用地利用英洛华磁业厂区已有土地。本项目总投资金额13,060万元，项目建设期为2年，主要包括项目前期准备、项目建设实施、竣工验收和生产准备等阶段。项目第三年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%；项目第四年完全达产。截至2019年9月25日，本项目实际累计投资额为2,162.50万元。
公司于2018 年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”计划于2020年完成该项目建设。
（二）终止原募投项目的原因
近些年来，在国家政策的扶持下，新能源汽车行业快速发展，也成为未来汽车产业发展的一个大趋势。但整体而言，目前该行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投入、规范和磨合的过程。同时，随着国家分阶段调减新能源汽车补贴，政策红利的趋紧预期将给行业相关企业一段时间内带来较大盈利压力。另外，稀土钕铁硼磁钢作为新能源汽车核心元器件之一，现有的钕铁硼磁钢生产企业纷纷扩充产能，不断有新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，使得产量严重过剩，市场竞争日益激烈。
鉴于上述诸多不确定性，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，基于稳健投资考虑，为保障公司及股东利益，公司拟终止对该募投项目的继续投资。
三、变更后的募集资金用途说明
公司拟将上述终止的募集资金投资项目剩余募集资金余额和利息收入总计11,135.26万元永久性补充流动资金，支持公司主营业务发展。
本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金，有利于降低投资风险，提高资金利用率，促进公司可持续性发展。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。