西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛华科技股份有限公司（以下简称“英洛华”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对英洛华变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】948号）核准，公司通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金，发行价格为10.02元/股。2016年5月13日，公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案（每10股转增10股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由61,177,642股调整为122,355,287股，募集配套资金发行的股票价格由10.02元/股调整为5.01元/股。本次募集资金总额为613,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为594,810,800.00元，其中17,000.00万元用于“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”；18,455.00万元用于“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”；13,060.00万元用于“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”；10,966.08万元用于偿还有息负债及补充流动资金。上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000051号《验资报告》确认。公司将上述资金存入募集资金专用账户。
公司于2018年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”计划于2020年完成该项目建设。
二、拟变更募集资金投资项目的情况
公司拟将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计11,135.26万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
三、变更募集资金投资项目的原因及变更募集资金的具体用途
近些年来，在国家政策的扶持下，新能源汽车行业快速发展，也成为未来汽车产业发展的一个大趋势。但整体而言，目前该行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投入、规范和磨合的过程。同时，随着国家分阶段调减新能源汽车补贴，政策红利的趋紧预期将给行业相关企业一段时间内带来较大盈利压力。另外，稀土钕铁硼磁钢作为新能源汽车核心元器件之一，现有的钕铁硼磁钢生产企业纷纷扩充产能，不断有新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，使得产量严重过剩，市场竞争日益激烈。
鉴于上述诸多不确定性，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，基于稳健投资考虑，为保障公司及股东利益，公司拟终止对该募投项目的继续投资。
四、履行的审议程序及专项意见
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司独立董事对变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的事项发表了独立意见：公司本次变更剩余募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效
率，降低了投资风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次变更剩余募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英洛华本次终止“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”，将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资金事项，已经英洛华董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司变更部分募集资金用途为永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2019年9月26日