证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2019-083
英洛华科技股份有限公司关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号）核准，英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英洛华”）通过非公开发行股票方式合计发行61,177,642股新股募集配套资金，发行价格为10.02元/股。2016年5月13日，公司实施了2015年度资本公积金转增股本方案（每10股转增10股），因此本次募集配套资金发行的股票数量由61,177,642股调整为122,355,287股，募集配套资金发行的股票价格由10.02元/股调整为5.01元/股。本次募集资金总额为613,000,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为594,810,800.00元，分别用于“新能源汽车驱动系统研发及产业化项目”17,000万元、“消防机器人及消防训练模拟产业化项目”18,455万元、“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”13,060万元、偿还有息负债及补充流动资金10,966.08万元。上述募集资金经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2016）第000051号《验资报告》审验。公司将上述资金存入募集资金专用账户。
公司本次非公开发行募集资金投资项目“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”总投资13,060万元，截至2019年9
月25日，累计投资2,162.50万元，余额11,135.26万元（含利息收入）。
(二) 拟变更募集资金投资项目的情况
公司拟将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额总计11,135.26万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。
公司第八届董事会第十三次会议于2019年9月26日召开，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事均发表了同意使用剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原计划和实际投资情况
2015年7月14日，东阳市经济和信息化局出具东经技备案[2015]64号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》准予本项目备案。2015年7月24日，东阳市环境保护局出具东环（2015）167号《关于浙江英洛华磁业有限公司新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目环境影响报告表审查意见的函》同意本项目建设。公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司（以下简称“英洛华磁业”）为该项目的实施主体。本项目建设用地利用英洛华磁业厂区已有土地。本项目总投资金额13,060万元，项目建设期为2年，主要包括项目前期准备、项目建设实施、竣工验收和生产准备等阶段。项目第三年投产，当年生产负荷达到设计生产能力的70%；项目第四年完全达产。截至2019年9月25日，本项目实际累计投资额为2,162.50万元。
公司于2018 年3月7日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于延缓募集资金投资项目实施进度的议案》，其中“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”计划于2020年完成该项目建设。
（二）终止原募投项目的原因
近些年来，在国家政策的扶持下，新能源汽车行业快速发展，也成为未来汽车产业发展的一个大趋势。但整体而言，目前该行业仍处于产业初期发展阶段，需要一个较为漫长的研发、投入、规范和磨合的过程。同时，随着国家分阶段调减新能源汽车补贴，政策红利的趋紧预期将给行业相关企业一段时间内带来较大盈利压力。另外，稀土钕铁硼磁钢作为新能源汽车核心元器件之一，现有的钕铁硼磁钢生产企业纷纷扩充产能，不断有新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，使得产量严重过剩，市场竞争日益激烈。
鉴于上述诸多不确定性，在目前市场需求情况下，公司现有的生产规模已完全能满足市场和订单需求，继续投资将会存在资金浪费和技术装备闲置淘汰的风险，基于稳健投资考虑，为保障公司及股东利益，公司拟终止对该募投项目的继续投资。
三、变更后的募集资金用途说明
公司拟将上述终止的募集资金投资项目剩余募集资金余额和利息收入总计11,135.26万元永久性补充流动资金，支持公司主营业务发展。
本次变更剩余募集资金为永久性补充流动资金，有利于降低投资风险，提高资金利用率，促进公司可持续性发展。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
（一）独立董事意见
公司本次变更剩余募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，且履行了必要的法定审批程序；本次变更募集资金用途是公司根据实际经营情况与募投项目建设情况而作出的，有利于提高募集资金使用效率，降低了投资风险，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司本次变更剩余募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次变更剩余募集资金用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司将“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”尚未使用的募集资金余额和利息收入全部用于永久性补充流动资金。
（三）独立财务顾问西南证券股份有限公司核查意见
英洛华本次终止“新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目”，将原用于该项目的募集资金用途变更为永久性补充流动资金事项，已经英洛华董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第十三次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）公司第八届监事会第十次会议决议；
（四）监事会审核意见；
（五）西南证券股份有限公司核查意见。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一九年九月二十七日