鼎信通讯：中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之核查意见

中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对鼎信通讯首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年9月9日以证监许可[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票43,400,000股，并于2016年10月11日在上海证券交易所挂牌上市，公司首次公开发行后总股本为433,400,000股。其中有限售条件流通股份390,000,000股，无限售条件流通股份43,400,000股。

本次限售股形成后至今，公司股本数量因可转换公司债券转股、股权激励限制性股票的授予登记及回购注销而发生变化，具体情况如下：

1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为433,400,000股，其中有限售条件流通股份390,000,000股，无限售条件流通股份为43,400,000股。

2、2017年7月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予数量为9,705,500股，公司股本总额增加至443,105,500股。

3、2018年6月8日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的回购注销工作，注销限制性股票110,000股，公司总股本由443,105,500股变更为442,995,500股。

4、根据中国证监会于2018年2月2日下发的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）文件，公司于2018年4月16日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额6亿元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]63号文同意，公司6亿元可转换公司债券于2018年5月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎信转债”，债券代码“113506”。自2018年10月22日“鼎信转债”开始转股至2019年5月8日“鼎信转债”在上海证券交易所摘牌，因“鼎信转债”转换成公司股票，累计转换的股份数量为 27,146,965股，公司总股本由442,995,500股增加至470,142,465股。

5、2019年6月24日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划激励对象持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的回购注销工作，注销限制性股票896,600股，公司总股本由470,142,465股变更为469,245,865股。

截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。除上述情形外，公司未发生其他导致股本总数发生变化的情况。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及曾繁忆、王建华、王天宇等共计24名自然人股东，锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满。本次解除限售并申请上市流通股份数量为390,000,000股，占目前公司股本总数的83.11%，将于2019年10月11日上市流通。

二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

根据《青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》及《青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

公司全体股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人该部分股份；公司控股股东、实际控制人曾繁忆、王建华同时承诺：（1）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司老股分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的2%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。（5）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

公司持股5%以上股东王天宇同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内和第13至24个月内，本人直接或间接转让所持公司股份数量分别均不超过本人转让公司股份时公司总股本的1%。（3）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（4）本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。

公司股东葛军作为公司董事和高级管理人员，胡四祥、范建华、陈萍、赵锋、袁志双、包春霞作为公司的高级管理人员同时承诺

：（1）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。（2）所持股票在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。（3）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

公司股东高峰、严由辉作为公司监事同时承诺：（1）在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。（2）有关股份锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，本人不因职务变更而拒绝履行有关义务。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

三、本次解除销售股份的上市流通安排

本次限售股上市流通数量：390,000,000股

本次限售股上市流通时间：2019年10月11日

本次首次公开发行限售股上市流通明细清单：

单位：股

序号

股东名称

持有限售股份总数

持有限售股份总数占公司总股本比例（%）

本次解除限售数量

剩余限售股份总数

剩余首发限售股份数量

2018年7月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》，选举胡四祥担任公司非独立董事；同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任总经理及其他高级管理人员的议案》，聘任葛军担任公司董事会秘书，聘任胡四祥担任公司副总经理；自此葛军为公司高级管理人员，胡四祥为公司董事和高级管理人员。

序号	股东名称	持有限售股份总数	持有限售股份总数占公司总股本比例（%）	本次解除限售数量	剩余限售股份总数	剩余首发限售股份数量
1	曾繁忆	125,242,457	26.69	125,242,457	0	0
2	王建华	108,472,097	23.12	108,472,097	0	0
3	王天宇	32,113,451	6.84	32,113,451	0	0
4	范建华	15,343,092	3.27	15,343,092	0	0
5	徐剑英	12,845,378	2.74	12,845,378	0	0
6	王省军	12,845,378	2.74	12,845,378	0	0
7	赵锋	12,131,744	2.59	12,131,744	0	0
8	葛军	10,347,667	2.21	10,347,667	0	0
9	盛云	9,634,032	2.05	9,634,032	0	0
10	陈萍	9,634,032	2.05	9,634,032	0	0
11	高峰	9,634,032	2.05	9,634,032	0	0
12	王艳玮	8,206,770	1.75	8,206,770	0	0
13	袁志双	6,065,891	1.29	6,065,891	0	0
14	佀保华	3,568,159	0.76	3,568,159	0	0
15	吴士军	2,140,897	0.46	2,140,897	0	0
16	双春锋	2,140,897	0.46	2,140,897	0	0
17	胡四祥	2,140,897	0.46	2,140,897	0	0
18	包春霞注	1,487,262	0.32	1,427,262	60,000	0
19	林道良	1,427,262	0.30	1,427,262	0	0
20	付刚	1,427,262	0.30	1,427,262	0	0
21	林朝萍	1,070,447	0.23	1,070,447	0	0
22	宋涟益	713,632	0.15	713,632	0	0
23	王彦萍	713,632	0.15	713,632	0	0
24	严由辉	713,632	0.15	713,632	0	0
合计		390,060,000	83.12	390,000,000	60,000	0

注：公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中向包春霞授予20万股限制性股票，授予登记完成日为2017年7月12日；2018年7月16日和2019年7月26日，分别解禁上市流通80,000股和60,000股，其所持有的限制性股票尚余60,000股。

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

类别	类型			本次上市前	本次变动数量	本次上市后
有限售条件的流通股份	境内自然人持有股份			394,933,400	-390,000,000	4,933,400
	有限售条件的流通股份合计			394,933,400	-390,000,000	4,933,400
无限售条件的流通股份
				74,312,465	390,000,000	464,312,465
	无限售条件的流通股份合计			74,312,465	390,000,000	464,312,465
股份总额				469,245,865	0	469,245,865

五、保荐机构核查意见

本保荐机构经核查后认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构中金公司对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王 珏

赵沛霖

中国国际金融股份有限公司

年 月 日