证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2019-072
北京光环新网科技股份有限公司关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的公告
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开了第四届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于收购及增资取得昆山美鸿业金属制品有限公司63%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概况
董事会同意公司以2.1万元收购黄锝强持有的昆山美鸿业金属制品有限公司（以下简称“昆山公司”）0.01%股权、以8,997.9万元收购共青城众凡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众凡投资”）持有的昆山公司42.85%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成后（本次股权转让完成是指本次股权转让涉及的工商变更登记程序完成之日），公司和金福沈分别以3,972.97万元、7,459.46万元现金对昆山公司进行增资（以下简称“本次增资扩股”），其中6,782.62万元计入昆山公司实收资本，4,649.81万元为资本溢价，计入资本公积金。众凡投资同意放弃行使其依据法律法规及昆山公司章程就本次增资扩股享有的优先认缴出资的权利。
公司于2019年9月26日与金福沈签署了《一致行动协议》。因此，在本次股权转让及增资扩股完成后，公司和金福沈将合计持有昆山公司63%的股权（其中公司持有40%的股权，金福沈持有23%的股权），众凡投资持有昆山公司37%的股权。本次股权转让及增资扩股的资金公司将通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
本次股权转让的收购价格和增资扩股的增资价格系在评估值的基础上由转让双方协商确定的，公司于2019年9月26日与金福沈、黄锝强、众凡投资以及昆山公司签署了《关于昆山美鸿业金属制品有限公司之股权转让及增资扩股协议》。本次股权转让及增资扩股完成后，昆山公司注册资本变更为19,241.5万元，公司将拥有昆山公司63%的表决权，昆山公司成为公司的控股子公司；昆山公司作为实施主体将利用其拥有的位于昆山市周市镇黄浦江北路东侧的两宗土地以及地上房产建设昆山美鸿业绿色云计算基地项目，项目总投资额为248,075万元。该项目建设资金将由昆山公司通过自筹资金、银行贷款或其他融资方式解决。
公司第四届董事会2019年第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。根据《公司章程》的相关规定，本次股权转让及增资扩股事项在公司董事会决策范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及增资方的基本情况
（一）本次股权转让的交易对方之一
姓名：黄锝强
中国籍自然人，身份证号码：440307198708022838。
（二）本次股权转让的交易对方之二
名称：共青城众凡投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360405MA38E8MK1U
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：黄锝强
注册资本：12,000万元
成立日期：2019年3月15日
营业期限：2019年3月15日至2039年3月14日经营范围：项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务；依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（三）本次增资扩股的增资方
姓名：金福沈中国籍自然人，身份证号码：330327196510200230。金福沈系公司股东，截至本公告日前一日持有公司2.81%股权。上述交易对方及增资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次股权转让及增次扩股完成后，公司将实际拥有昆山公司63%的表决权，该等股权权属清晰，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2、标的公司工商注册信息
名称：昆山美鸿业金属制品有限公司
统一社会信用代码：91320583567751577T
注册住所：江苏省昆山市周市镇黄浦江北路
法定代表人：黄锝强
注册资本：人民币12458.880933万元
公司类型：有限责任公司经营范围：模具钢切割，模架、模具配件加工；销售自产产品；从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检测服务；云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；网页设计；网络工程；信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售；数据处理和存储服务；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2011年2月16日经营期限：2011年2月16日至2061年2月15日股权结构：众凡投资出资额12,457.635045万元，占注册资本总额的99.99%；黄锝强出资额1.245888万元，占注册资本总额的0.01%。
3、土地房产情况
昆山公司拥有的土地房产情况如下：
（1）土地使用权证号：昆国用（2011）第2011107084号
土地使用权人：昆山美鸿业金属制品有限公司坐落：昆山市周市镇黄浦江北路东侧使用权面积：57411.70平方米土地用途：工业，使用年限截止至2061年9月6日。土地上的房产情况：两栋建筑，面积为14682.8平方米。
（2）土地使用权证号：昆国用（2011）第2011107085号
土地使用权人：昆山美鸿业金属制品有限公司坐落：昆山市周市镇黄浦江北路东侧使用权面积：9255.00平方米
土地用途：工业，使用年限截止至2061年9月6日。土地上的房产情况：无建筑
4、企业的资产、负债及经营情况
昆山公司最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018 年12月31日 |
| 资产总额 | 13,191.51 | 12,714.92 |
| 负债总额 | 1,424.10 | 842.61 |
| 净资产 | 11,767.41 | 11,872.31 |
| 应收款项 | 9,270.80 | 8,026.07 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -61.93 | -131.44 |
| 净利润 | -61.93 | -131.44 |
5、评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第1016号” 《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，昆山公司100%股东权益的评估市场价值为21,009.83万元。
四、交易协议的主要内容
公司于2019年9月26日与金福沈、黄锝强、众凡投资以及昆山公司签署了《股权转让及增资扩股协议》，协议主要内容如下：
（一）交易概述
公司以2.1万元收购黄锝强持有的昆山公司0.01%股权、以8,997.9万元收购众凡投资持有的昆山公司42.85%股权，本次股权转让完成后，公司和金福沈分别以3,972.97万元、7,459.46万元现金对昆山公司进行增资，其中6,782.62万元计入昆山公司实收资本，4,649.81万元为资本溢价，计入资本公积金。众凡投资同意放弃行使其依据法律法规及昆山公司章程就本次增资扩股享有的优先认缴出资的权利。
（二）交易协议的主要内容
1、股权转让及增资扩股方案
本次股权转让及增资扩股以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2019]第1016号”《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》中净资产评估值为定价参考依据。
本次股权转让及增资扩股完成后，公司和金福沈将合计持有昆山公司63%的股权（其中公司持有40%的股权，金福沈持有23%的股权），众凡投资持有昆山公司37%的股权。
2、股权转让款的支付
昆山公司取得数据中心的环评、能评审批后公司向黄锝强及众凡投资支付股权转让款。
3、各方权利义务
（1）公司及金福沈保证实施本次股权转让及增资扩股已经履行其必要的内部审批程序，所支付的股权转让款及增资认缴款来源合法，且按照《股权转让及增资扩股协议》约定按时足额支付。
（2）昆山公司、黄锝强、众凡投资承诺在本次股权转让及增资扩股期间内，未经公司同意，上述三方不得与第三方以任何方式就昆山园区合作或昆山股权结构变更等问题另行协商或者谈判。
（3）昆山公司提供的昆山园区所有信息、资料和文件真实有效；且昆山公司、黄锝强、众凡投资保证在本次股权转让及增资扩股完成前昆山园区没有产权纠纷，无任何抵押、质押等他项权利负担，且并无任何第三人对昆山园区的权利归属提出主张。
（4）众凡投资应协助昆山公司办理建设绿色云计算基地所需的前期各项手续，包括但不限于项目备案、规划许可、现有建筑拆除、能耗指标、环境评估、电力批复申请等手续。但因不可抗力、监管政策原因等非众凡投资可控制原因导致昆山公司无法在限期内取得能耗指标的不构成违约，但众凡投资应继续负责上述云计算基地前期各项手续的办理。
（5）本次增资扩股的增资价款支付前，昆山公司应完成昆山园区现有建筑的报拆手续。
（6）黄锝强、众凡投资收到股权转让价款后应协助购公司及金福沈办理本次股权转让涉及的税务变更及工商变更手续；昆山公司在收到增资价款后，应协助公司及金福沈完成工商变更手续及本次增资扩股涉及的全部事宜。
4、违约责任
《股权转让及增资扩股协议》签署后，任何一方主动提出无法继续履行本协议而单方提出解除本协议的，或任何一方的行为不符合或违反上述约定的义务构成根本性违约致使本协议无法继续履行的，构成根本性违约的一方应向对方或守约方支付肆仟万元（￥40,000,000元）违约金。《股权转让及增资扩股协议》自公司董事会审议通过且各方签字盖章之日起生效。经各方协商一致，可以对《股权转让及增资扩股协议》内容予以变更。
五、本次交易的目的及意义
本次交易完成后，昆山公司将成为公司控股子公司，负责实施公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目，该项目占地100亩，规划建设六栋云计算中心机房楼、一栋动力车间楼、一栋生产辅助楼、一栋综合办公楼，机柜设计总数超过14,000个，可提供28万台服务器的云计算服务能力，为广大企事业用户提供公有云、
混合云、大数据分析、互联网综合解决方案等服务。本次项目的实施有利于提高公司的服务能力和综合竞争实力，进一步增强公司在长三角地区的资源储备。
六、备查文件
1、第四届董事会2019年第五次会议决议；
2、中铭评报字[2019]第1016号《北京光环新网科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的昆山美鸿业金属制品有限公司股东全部权益资产评估报告》；
3、《北京光环新网科技股份有限公司昆山美鸿业绿色云计算基地项目建设可行性报告》；
4、《股权转让及增资扩股协议》；
5、《一致行动协议》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2019年9月26日