江苏鹿港文化股份有限公司
和五矿证券有限公司
关于请做好鹿港文化发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）：五矿证券有限公司（深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）
二〇一九年九月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）已于2019年9月16日收悉贵会对出具的《关于请做好鹿港文化发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），根据告知函的要求，五矿证券会同发行人江苏鹿港文化股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所和发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真研究和讨论，并按照告知函所列问题逐项核查、落实和说明，现对告知函有关问题落实情况书面回复（以下简称“本告知函回复”）如下，请予以审核。本告知函回复中简称与《江苏鹿港文化股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中释义具有相同含义。本告知函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
目录 ...... 2
问题1：关于商誉减值 ...... 3
问题2：关于应收账款 ...... 35
问题3：关于业绩下滑 ...... 55
问题4：关于股票质押 ...... 66
问题5：关于前次募投项目 ...... 74
问题6：关于行政处罚 ...... 78
问题7：关于募投项目 ...... 96
问题8：关于高管和核心技术人员变动 ...... 102
问题9：关于财务性投资 ...... 104
问题10：关于其他业务 ...... 106
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问题1：关于商誉减值报告期末，申请人商誉账面余额为4.34亿元，主要系收购世纪长龙、天意影视、污水处理公司等单位股权形成。申请人2019年1月30日发布2018年业绩预减公告称世纪长龙预计计提商誉减值1亿-1.5亿，实际计提8,015.47万元，大幅低于之前公告的预计数。截至2018年底申请人商誉账面余额为4.34亿元，2016年-2018年三个会计年度，申请人加权平均净资产收益率（以归属于母公司的净利润扣除非经常性损益前后孰低计）为6.89%、9.25%、2.10%，平均为
6.08%，接近6%。
请申请人：（1）说明并披露收购股权时的评估报告以及历年商誉减值测试中相关预测数据的差异情况及其合理性；（2）上述公司收购后的收入、利润实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况，说明并披露未实现预测收入、利润的原因及其合理性，相关因素是否可消除及其消除情况；（3）结合影视行业监管因素，分析商誉减值测试的考虑情况及其合理性；（4）结合世纪长龙未来经营环境以及经营状况的变化情况，说明并披露2018年底世纪长龙商誉减值测试时主要参数收入、毛利率与报告期趋势不一致且差异较大的原因及合理性，相关商誉减值计提是否充分，商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定；（5）说明是否通过调节商誉减值以符合可转债“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露收购股权时的评估报告以及历年商誉减值测试中相关预测数据的差异情况及其合理性
（一）世纪长龙
世纪长龙收购时的评估报告系基于收购日的资产、负债为基础，对股东全部权益价值发表意见，反映的价值类型为标的资产的市场价值；世纪长龙商誉减值
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测试是结合测试时点的业务结构和比例、业绩完成情况以及对于以后年度的预期情况，并基于测试时点与商誉相关的资产组以未来现金流量折现值作为减值测试时的可回收价值而进行的预测。因此在标的资产的业务结构发生较大波动的前提条件下，历年商誉减值测试的营业收入、毛利率、净利润水平存在一定差异。2014年收购完成前，世纪长龙主营业务为电视剧的制作和发行，业务未涉及电影，故在收购评估时预测收入均来源于计划投拍及发行电视剧。收购完成后，世纪长龙业务领域有所拓宽，2015年涉足电影业务。2015-2018年，随着电影行业和市场状况的发展，电影行业出现变化，电影票房由主要受主演人气程度影响逐步转变为受电影本身内容和质量影响，单部电影投资收益波动较大。同时，2018年，受影视行业政策收紧、行业资金紧张等因素影响，世纪长龙调整经营策略，回归以专注于主投精品电视剧的业务结构。由于电视剧业务和电影业务在经营模式和盈利模式上存在较大差异，导致后续历年商誉减值测试对于未来业绩的预估情况具有一定波动性，具体差异情况及合理性分析如下：
1、收购评估报告以及历年商誉减值测试中相关预测数据的差异情况2014年，公司收购世纪长龙股权时的评估报告以及2015-2018年末商誉减值测试时，由于世纪长龙业务调整，导致世纪长龙各年末商誉减值测试预测数据存在差异，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 营业收入 | 2014年 （收购评估报告） | 25,053.48 | 28,395.90 | 34,312.05 | 36,236.08 | 38,818.40 | 38,818.40 | |||||
| 2015年末 （商誉减值测试） | 32,548.90 | 32,585.97 | 38,765.76 | 38,765.76 | 38,765.76 | 38,765.76 | ||||||
| 较上期预测 变动比例 | -5.14% | -10.07% | -0.14% | -0.14% | ||||||||
| 2016年末 （商誉减值测试） | 93,732.42 | 96,279.77 | 98,903.54 | 101,606.02 | 104,389.58 | 104,389.58 | ||||||
| 较上期预测 变动比例 | 187.65% | 148.36% | 155.13% | 162.10% | 169.28% | |||||||
| 2017年末 （商誉减值测试） | 54,477.87 | 79,450.87 | 71,880.50 | 71,880.50 | 71,880.50 | 71,880.50 | ||||||
| 较上期预测 变动比例 | -43.42% | -19.67% | -29.26% | -31.14% | -31.14% | |||||||
| 2018年末 （商誉减值测试） | 55,911.53 | 49,578.41 | 50,333.42 | 50,334.00 | 50,334.30 | 50,334.30 | ||||||
| 较上期预测 变动比例 | -29.63% | -31.03% | -29.98% | -29.98% | -29.98% | |||||||
| 实现情况 | 22,705.32 | 16,394.43 | 90,984.18 | 27,720.37 | 34,241.38 | |||||||
| 毛利率 | 2014年 （收购评估报告） | 36.16% | 38.07% | 38.59% | 38.95% | 38.95% | 38.95% | |||||
| 2015年末 （商誉减值测试） | 36.45% | 42.63% | 39.26% | 39.26% | 39.26% | 39.26% | ||||||
| 较上期预测差异 | -2.14% | 3.68% | 0.31% | 0.31% | ||||||||
| 2016年末 （商誉减值测试） | 12.39% | 12.41% | 12.43% | 12.45% | 12.47% | 12.47% | ||||||
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| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 较上期预测差异 | -30.24% | -26.85% | -26.83% | -26.81% | -26.79% | |||||||
| 2017年末 （商誉减值测试） | 18.23% | 23.03% | 22.34% | 22.34% | 22.34% | 22.34% | ||||||
| 较上期预测差异 | 5.82% | 10.60% | 9.89% | 9.87% | 9.87% | |||||||
| 2018年末 （商誉减值测试） | 21.26% | 35.05% | 34.44% | 34.44% | 34.44% | 34.31% | ||||||
| 较上期预测差异 | -1.77% | 12.71% | 12.10% | 12.10% | 12.10% | |||||||
| 实现情况 | 44.10% | 57.02% | 12.32% | 16.40% | -14.12% | |||||||
| 净利润 | 2014年 （收购评估报告） | 4,347.98 | 5,393.81 | 6,782.13 | 7,256.62 | 7,768.00 | 7,768.00 | |||||
| 2015年末 （商誉减值测试） | 7,057.59 | 8,726.09 | 9,677.70 | 9,627.33 | 8,465.15 | 8,465.15 | ||||||
| 较上期预测变动比例 | 4.06% | 20.25% | 24.58% | 23.94% | ||||||||
| 2016年末 （商誉减值测试） | 7,488.18 | 7,784.40 | 8,084.10 | 6,518.67 | 6,767.65 | 6,767.65 | ||||||
| 较上期预测变动比例 | -14.19% | -19.56% | -16.03% | -22.99% | -20.05% | |||||||
| 2017年末 （商誉减值测试） | 5,660.32 | 12,712.70 | 8,299.50 | 8,247.49 | 8,253.44 | 8,368.83 | ||||||
| 较上期预测变动比例 | -27.29% | 57.26% | 27.32% | 21.87% | 21.95% | |||||||
| 2018年末 （商誉减值测试） | 4,706.05 | 8,101.53 | 7,993.29 | 7,977.88 | 7,979.88 | 7,936.34 | ||||||
| 较上期预测变动比例 | -62.98% | -2.39% | -3.08% | -3.34% | -4.65% | |||||||
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| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 实现情况 | 6,057.32 | 6,778.42 | 6,358.63 | 1,073.67 | -9,292.82 | |||||||
注：较上期预测变动比例=（当期预测数据-上期预测数据）/上期预测数据；较上期预测差异=当期预测数据-上期预测数据
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2、差异情况的合理性说明
（1）2014年收购评估预测合理性
2014年收购评估时，世纪长龙主营业务为电视剧的制作和发行，未涉及电影业务，世纪长龙影视创作主要定位为“海峡特色”。2012年，世纪长龙电视剧《先遣连》、《感动生命》、《天涯赤子心》在央视一套播出，《血战长空》荣获第九届全国“十佳电视制片”优秀电视剧奖。因此，基于世纪长龙电视剧收视率较好，预计2014-2018年每年将拍摄及发行4部及以上优质电视剧。收购评估预测时，根据我国影视行业政策，并结合我国影视行业发展情况、世纪长龙电视剧拍摄计划和历史业绩，通过预计其未来发行单集价格乘以预计拍摄集数预测电视剧收入；同时，依据历史平均拍片投入，结合演职员费用变动趋势预测未来不同类型剧集的单集投入成本预测电视剧成本。
（2）2015年末商誉减值测试差异合理性
2015年末商誉减值测试时，与2014年收购评估报告预测数据相比，营业收入和毛利率预测值差异较小，收入结构部分改变，电影业务收入预测值有所上调，主要原因是：2015年度世纪长龙参投《大圣归来》实现收入3,002.69万元、毛利率86.68%，世纪长龙计划2016年加大电影业务投入。
（3）2016年末商誉减值测试差异合理性
2016年度，与2015年末商誉减值测试预测一致，世纪长龙加大了电影业务投资力度，实现电影业务收入6.26亿元，其中参投电影《盗墓笔记》实现业务收入5.72亿元。由于电影业务收入增长，世纪长龙2016年度实现营业收入9.10亿元，营业收入增长幅度较大。2016年度，世纪长龙电影业务毛利率为7.02%，其中《盗墓笔记》毛利率为4.64%，与2015年度世纪长龙电影业务实现的毛利率差异较大，电影业务收益波动性较大。
因此，根据2016年度世纪长龙电影业务高收入、低毛利的特点，2016年末商誉减值测试时相应调高了后续年度营业收入预测值，并调低了后续年度毛利率预测值，2017年营业收入预测值增长了187.65%，毛利率预测值减少了30.24个百分点。
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（4）2017年末商誉减值测试差异合理性
2017年起，影视行业监管日趋严格，行业整体资金状况及影视剧拍摄发行进度均受到一定程度的影响。尽管世纪长龙已经储备了电视剧《唐明皇》、《离婚成本》、《武汉大会战》、《我的战争》、《爱情碎片》等剧本资料，前期准备阶段电视剧《姥姥的饺子馆》、《廖俊波》等，但世纪长龙2017年度投资和发行的电影票房情况未达预期。因此，出于谨慎性考虑，2017年末商誉减值测试时，针对2018年度的预测营业收入较2016年末商誉减值测试预测营业收入下降了
43.42%。
（5）2018年末商誉减值测试差异合理性
2018年影视行业监管政策进一步收紧，随着片酬、税收、题材限制等监管措施出台，影视行业投资加剧减缓，电视剧拍摄制作备案数量回落。世纪长龙2017年末商誉减值测试时预计将于2018年度实现收入的电视剧《姥姥的饺子馆》（二轮及多轮销售）、《廖俊波》、《爱拼才会赢》和电影《樵夫·廖俊波》均未按期完成。
受上述因素影响，世纪长龙2018年度实现营业收入34,241.38万元，营业成本39,076.97万元，其中电影实现营业收入17,788.67万元，营业成本23,569.07万元。2018年度，世纪长龙主要受电影业务效益未达预期影响，出现亏损。因此，2018年末商誉减值测试时，预计世纪长龙可回收价值低于其账面价值，计提商誉减值8,015.47万元。
鉴于影视行业状况及世纪长龙2015-2018年经营状况，世纪长龙相应调整了经营策略，未来年度将回归专注于主投精品电视剧的业务结构。由于电影业务主要收益最终来源于票房收入，与电视剧业务主要收益最终来源于电视台或网络平台广告收入的经营模式存在本质差别，电影业务虽然可能因市场反应热烈而产生高额回报，但其投资风险远高于电视剧业务，故世纪长龙计划在现有电影业务完结后，回归以主投精品电视剧业务为主的经营策略。2018年末商誉减值测试时，预计电视剧《姥姥的饺子馆》（二轮及多轮销售）、《廖俊波》、《爱拼才会赢》和电影《樵夫·廖俊波》等将在2019年播出并实现收入，出于电影业务调整和谨慎性考虑，针对2019年度营业收入预测值较2017年末商誉减值测试营业收入预
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测值降低了29.63%。2018年末商誉减值测试时，由于世纪长龙预计《樵夫·廖俊波》等电影将在2019年度实现收入，因此针对2019年度的毛利率预测与2017年末商誉减值测试时差异较小。世纪长龙在2019年完结现有电影项目后，回归专注于主投精品电视剧的业务结构，预计未来年度世纪长龙毛利率将回升至精品电视剧毛利率相应的合理水平，故世纪长龙2018年末商誉减值测试时针对2020及以后年度的毛利率预测值高于2019年度毛利率预测值。
综上，由于2014年收购评估与2015-2018年各年末商誉减值测试的评估目的不同，导致其预测值存在一定差异；同时，受2014-2018年影视行业政策变化，以及2015年和2018年世纪长龙经营策略调整的影响，基于各年末评估基准日不同时点，世纪长龙动态调整了预测值，导致世纪长龙收购股权时的评估报告以及历年商誉减值测试中预测数据存在差异，上述差异情况具备合理性。
（二）天意影视
公司于2015年以现金收购及增资的形式取得天意影视51%的股权，并在当年将天意影视纳入公司合并报表范围，其交易对价系依据预计盈利及市盈率情况经交易各方协商确定，公司未对天意影视相应股权价值进行评估。
天意影视商誉减值测试是结合测试时点的业务情况以及对于以后年度的预期情况，并基于测试时点与商誉相关的资产组以未来现金流量折现值作为减值测试时的可回收价值而进行的预测。天意影视历年商誉减值测试的营业收入、毛利率、净利润水平存在一定差异，具体差异情况及合理性分析如下：
1、历年商誉减值测试中相关预测数据的差异情况
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单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 营业收入 | 2016年末商誉减值测试 | 45,407.76 | 45,407.76 | 45,407.76 | 45,407.76 | 45,407.76 | 45,407.76 | |||
| 2017年末商誉减值测试 | 103,570.65 | 89,380.53 | 89,463.22 | 89,550.04 | 89,641.20 | 89,736.92 | 90,129.10 | |||
| 较上期预测变动比例 | 128.09% | 96.84% | 97.02% | 97.21% | 97.41% | |||||
| 2018年末商誉减值测试 | 86,221.17 | 94,236.25 | 94,325.97 | 94,420.17 | 95,222.63 | 95,222.63 | ||||
| 较上期预测变动比例 | -3.53% | 5.34% | 5.33% | 5.33% | 6.11% | 5.65% | ||||
| 实现情况 | 30,724.89 | 64,751.13 | 88,382.07 | |||||||
| 毛利率 | 2016年末商誉减值测试 | 35.71% | 35.71% | 35.71% | 35.71% | 35.71% | 35.71% | |||
| 2017年末商誉减值测试 | 22.09% | 28.87% | 28.94% | 29.01% | 29.08% | 29.16% | ||||
| 较上期预测差异 | -13.62% | -6.84% | -6.77% | -6.70% | -6.63% | |||||
| 2018年末商誉减值测试 | 31.64% | 29.79% | 29.86% | 29.93% | 30.37% | 30.98% | ||||
| 较上期预测差异 | 2.77% | 0.85% | 0.85% | 0.85% | 1.21% | |||||
| 实现情况 | 39.76% | 36.96% | 32.95% | |||||||
| 净利润 | 2016年末商誉减值测试 | 8,739.08 | 9,238.50 | 9,245.32 | 9,210.96 | 8,243.87 | 8,243.87 | |||
| 2017年末商誉减值测试 | 11,787.09 | 14,958.37 | 14,918.57 | 12,390.66 | 12,345.80 | 12,294.68 | 12,432.27 | |||
| 较上期预测变动比例 | 27.59% | 61.79% | 61.97% | 50.30% | 49.76% | |||||
| 2018年末商誉减值测试 | 14,424.39 | 15,318.16 | 12,906.56 | 12,941.31 | 13,398.64 | 14,510.84 | ||||
| 较上期预测变动比例 | -3.57% | 2.68% | 4.16% | 4.82% | 8.98% | 16.72% | ||||
| 实现情况 | 6,265.90 | 13,222.37 | 9,909.02 | |||||||
注：较上期预测变动比例=（当期预测数据-上期预测数据）/上期预测数据；较上期预测差异=当期预测数据-上期预测数据
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2、差异情况的合理性说明
（1）2016年末商誉减值测试合理性
2016年末商誉减值测试时，天意影视主营业务为电视剧的制作和发行，预计主投精品电视剧《美好生活》、《你的名字我的姓氏》、《龙珠传说》将在2017年实现收入。根据我国影视行业政策，结合我国影视行业发展情况、天意影视电视剧历史业绩，预计2017年上述电视剧发行单集价格乘以预计拍摄集数预测电视剧收入；同时，依据历史平均拍片投入，结合演职员费用变动趋势预测未来不同类型剧集的单集投入成本预测电视剧成本。
（2）2017年末商誉减值测试差异合理性
2017年末商誉减值测试时，针对2018年度营业收入的预测较2016年末商誉减值测试增长了128.09%，增长幅度较大，主要系预计公司2018年度精品电视剧《一步登天》、《决胜法庭》等均将在2018年度实现收入所致。
（3）2018年末商誉减值测试差异合理性
2018年末商誉减值测试时，与2017年末商誉减值测试差异较小。
综上，由于2016-2018年各年末商誉减值测试时，系基于各年末评估基准日不同时点，天意影视动态调整了预测值，造成2017年末商誉减值测试与2016年末商誉减值测试存在一定差异，上述差异情况具备合理性。
（三）污水处理公司
公司于2017年以现金形式收购污水处理公司30%的股权，收购后合计持有污水处理公司60%，并在当年将污水处理公司纳入公司合并报表范围，其交易对价系依据预计盈利情况经交易各方协商确定，公司未对污水处理公司相应股权价值进行评估。
污水处理公司商誉减值测试是结合测试时点的业务情况以及对于以后年度的预期情况，并基于测试时点与商誉相关的资产组以未来现金流量折现值作为减值测试时的可回收价值而进行的预测。由于污水处理公司业务稳定，历年商誉减值测试的营业收入、毛利率、净利润差异较小，具体差异情况及合理性分析如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 营业收入 | 2017年末（商誉减值测试） | 5,506.99 | 5,911.12 | 6,329.22 | 6,761.68 | 7,208.91 | |||
| 2018年末（商誉减值测试） | 5,888.01 | 6,124.57 | 6,370.64 | 6,562.65 | 6,694.56 | 6,694.56 | |||
| 较上期预测变动比例 | -0.39% | -3.23% | -5.78% | -8.96% | |||||
| 实现情况 | 5,176.40 | 5,640.71 | |||||||
| 毛利率 | 2017年末（商誉减值测试） | 57.81% | 58.97% | 60.18% | 62.17% | 63.14% | |||
| 2018年末（商誉减值测试） | 58.48% | 59.38% | 60.94% | 61.40% | 61.75% | 61.48% | |||
| 较上期预测差异 | -0.50% | -0.79% | -1.24% | -1.74% | |||||
| 实现情况 | 62.32% | 56.42% | |||||||
| 净利润 | 2017年末（商誉减值测试） | 2,353.67 | 2,592.81 | 2,848.79 | 3,159.03 | 3,433.54 | |||
| 2018年末（商誉减值测试） | 2,502.42 | 2,577.31 | 2,789.19 | 2,909.99 | 2,993.08 | 2,982.32 | |||
| 较上期预测变动比例 | -3.49% | -9.53% | -11.71% | -15.25% | |||||
| 实现情况 | 2,306.04 | 2,505.68 | |||||||
注：较上期预测变动比例=（当期预测数据-上期预测数据）/上期预测数据；较上期预测差异=当期预测数据-上期预测数据
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2、差异情况的合理性说明
2017年末和2018年末，污水处理公司商誉减值测试时，由于污水处理公司业务稳定，各年度营业收入、毛利率、净利润预测值差异较小。综上，由于污水处理公司业务稳定，2017年末和2018年末预测值差异较小，其具备合理性。
二、上述公司收购后的收入、利润实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况，说明并披露未实现预测收入、利润的原因及其合理性，相关因素是否可消除及其消除情况
（一）世纪长龙
1、收购后的收入、利润实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况
2014年世纪长龙收购后的收入、利润实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 2014年（收购评估报告） | 25,053.48 | 28,395.90 | 34,312.05 | 36,236.08 | 38,818.40 |
| 实现情况较预测数据变动比例 | -9.37% | -42.26% | 165.17% | -23.50% | -11.79% | |
| 2015年末（商誉减值测试） | 32,548.90 | 32,585.97 | 38,765.76 | |||
| 实现情况较预测数据变动比例 | 179.53% | -14.93% | -11.67% | |||
| 2016年末（商誉减值测试） | 93,732.42 | 96,279.77 | ||||
| 实现情况较预测数据变动比例 | -70.43% | -64.44% | ||||
| 2017年末（商誉减值测试） | 54,477.87 | |||||
| 实现情况较预测数据变动比例 | -37.15% | |||||
| 实现情况 | 22,705.32 | 16,394.43 | 90,984.18 | 27,720.37 | 34,241.38 | |
| 净利润 | 2014年（收购评估报告） | 4,347.98 | 5,393.81 | 6,782.13 | 7,256.62 | 7,768.00 |
| 实现情况较预测数据变动比例 | 39.31% | 25.67% | -6.24% | -85.20% | -219.63% | |
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| 2015年末（商誉减值测试） | 7,057.59 | 8,726.09 | 9,677.70 | ||
| 实现情况较预测数据变动比例 | -9.90% | -87.70% | -196.02% | ||
| 2016年末（商誉减值测试） | 7,488.18 | 7,784.40 | |||
| 实现情况较预测数据变动比例 | -85.66% | -219.38% | |||
| 2017年末（商誉减值测试） | 5,660.32 | ||||
| 实现情况较预测数据变动比例 | -264.17% | ||||
| 实现情况 | 6,057.32 | 6,778.42 | 6,358.63 | 1,073.67 | -9,292.82 |
注：各期实现情况较预测数据变动比例=（实现情况-各期预测数据）/各期预测数据
2、未实现预测收入、利润的差异原因及其合理性
根据相关预测数据的差异情况，世纪长龙收购后实际业绩状况和预测业绩状况差异较大的年度为2017年度和2018年度，具体差异原因及其合理性分析如下：
（1）2017年度差异原因及其合理性分析
2017年起，影视行业监管日趋严格，行业整体资金状况及影视剧拍摄发行和排播进度均受到一定程度的影响。2017年度，世纪长龙实现营业收入27,720.37万元，较2016年末商誉减值测试时预测营业收入大幅下降，主要系2016年世纪长龙因电影《盗墓笔记》实现了较高的营业收入，世纪长龙加大电影业务投资，预计2017年营业收入状况与2016年保持一致，而实际世纪长龙预计投资的电影《大轰炸》等未投资所致。2017年度，世纪长龙实现净利润1,073.67万元，较2016年末商誉减值测试时预测净利润大幅下降，主要系2016年末商誉减值测试时预计的电影业务实现情况未达预期所致。
（2）2018年度差异原因及其合理性分析
2018年影视行业监管政策进一步收紧，随着片酬、税收、题材限制等监管措施出台，影视行业投资加剧减缓，电视剧拍摄制作备案数量回落。世纪长龙2017年末商誉减值测试时预计将于2018年度实现收入的电视剧《姥姥的饺子馆》（二轮及多轮销售）、《廖俊波》、《爱拼才会赢》和电影《樵夫·廖俊波》均未按期完成。
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2018年度，世纪长龙拟通过外购剧和参投电影的方式弥补上述影视剧档期延后造成的业务空缺。然而，2018年度世纪长龙外购剧毛利率较低，为5.92%，且当期结算的多个电影项目因市场因素未产生预期回报，形成较大亏损，主要亏损电影业务如下：
单位：万元
| 剧目 | 收入 | 成本 | 毛利 |
| 《守护者：世纪战元》 | 750.61 | 3,815.45 | -3,064.84 |
| 《心理罪》 | 344.97 | 600.00 | -255.03 |
| 《婚前协议》 | 86.63 | 300.00 | -213.37 |
| 《新步步惊心》 | 50.37 | 600.00 | -549.63 |
| 《追击》 | 19.81 | 720.35 | -700.54 |
| 小计 | 1,252.39 | 6,035.80 | -4,783.41 |
因此，由于影视行业政策趋紧、外购剧毛利率较低及电影业务亏损的不利影响下，2018年度世纪长龙营业收入较2017年末商誉减值测试时预测营业收入下降了37.15%，业绩出现亏损。
（二）天意影视
1、收购后的收入、利润实现情况及与商誉减值测算相关预测数据的差异情况
2015年天意影视收购后的收入、利润实现情况及与商誉减值测算相关预测数据的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 2016年末（商誉减值测试） | 45,407.76 | 45,407.76 | |
| 实现情况较预测数据变动比例 | 42.60% | 94.64% | ||
| 2017年末（商誉减值测试） | 103,570.65 | |||
| 实现情况较预测数据变动比例 | -14.66% | |||
| 实现情况 | 30,724.89 | 64,751.13 | 88,382.07 | |
| 净利润 | 2016年末商誉减值测试 | 8,739.08 | 9,238.50 | |
| 实现情况较预测数据变动比例 | 51.30% | 27.59% | ||
| 2017年末商誉减值测试 | 11,787.09 | |||
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| 实现情况较预测数据变动比例 | -15.93% | ||
| 实现情况 | 6,265.90 | 13,222.37 | 9,909.02 |
注：各期实现情况较预测数据变动比例=（实现情况-各期预测数据）/各期预测数据
2、未实现预测收入、利润的差异原因及其合理性
2015年天意影视收购后主营业务为影视剧业务，由于天意影视采取专注于主投精品电视剧的经营策略，其拍摄内容质量较高、紧跟热点题材，报告期内实现预测收入、利润的情况较好。根据相关预测数据的差异情况，天意影视收购后实际业绩状况和预测业绩状况存在差异的年度为2018年度，具体差异原因及其合理性分析如下：
2018年度，天意影视实现营业收入88,382.07万元、净利润9,909.02万元，分别较2017年末商誉减值测试预测数据降低14.66%、15.93%，主要系电视剧《亲爱的老爸》投拍和发行进度未达预期所致。
（三）污水处理公司
1、收购后的收入、利润实现情况及与商誉减值测算相关预测数据的差异情况
2017年污水处理公司收购后的收入、利润实现情况及与商誉减值测算相关预测数据的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | |
| 营业收入 | 2017年末（商誉减值测试） | 5,506.99 | |
| 实现情况较预测数据变动比例 | 2.43% | ||
| 实现情况 | 5,176.40 | 5,640.71 | |
| 净利润 | 2017年末（商誉减值测试） | 2,353.67 | |
| 实现情况较预测数据变动比例 | 6.46% | ||
| 实现情况 | 2,306.04 | 2,505.68 | |
注：各期实现情况较预测数据变动比例=（实现情况-各期预测数据）/各期预测数据
2017-2018年度，污水处理公司商誉减值测试预测业绩与实现情况差异较小。
2、未实现预测收入、利润的差异原因及其合理性
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2017-2018年度，污水处理公司商誉减值测试预测业绩与实现情况差异较小，不存在未实现预测收入、利润的情况。
（四）相关因素是否可消除及其消除情况
2017年和2018年，影视行业政策趋紧导致行业资金状况紧张和部分影视剧拍摄进度延迟，世纪长龙实际经营业绩未达预期。目前上述影响因素已基本消除，影视行业经营业态有所优化，电视剧拍摄持证机构数量减少，电视剧产品毛利率将有所回升，具体情况如下：
1、影视行业政策优化经营业态
（1）影视行业治理效果显著
2018年影视行业监管政策进一步收紧，随着片酬、税收、题材限制等监管措施出台，影视行业内容供给侧改革加速，去产能效果显著。在“限薪令”影响下，影视行业高制作成本回归理性，影视行业制作成本得到优化。广电总局“限古令”对影视剧题材进行引导，恰逢建国70周年之际，主旋律题材的影视剧受到政策支持和市场认可。
（2）电视剧拍摄持证机构数量减少
报告期内，在国家广电总局严控合格持证机构数量情况下，持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构由2016年的132家下降至2019年的73家，世纪长龙2019年成功续期，为73家持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构之一。影视行业经历了过去两年的调整期，未满足国家广电总局拍摄剧目和无违法违规要求的中小电视剧制作机构数量大幅减少，行业集中度有望提升。未来，持证影视剧目拍摄机构将进一步采取“精品化”拍摄路线，成为首批业绩回升的受益者。
（3）电视剧产品毛利率将回升至合理水平
受影视行业政策影响，2018年电视剧销售价格大幅下降，而前期投入成本已形成，导致大部分电视剧形成高成本、低收入的错配现象，毛利率下滑。经过行业政策严格管控、行业机构数量减少等因素的影响，2019年上半年电视剧备案数量大幅下滑，影视行业机构将调整拍摄和经营策略，降低电视剧产品成本，收入和成本逐步匹配，毛利率将回升至合理水平。
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2、2019年世纪长龙经营情况符合预期
2018年末，世纪长龙商誉减值测试时按照2019年有望实现收入的影视剧进行收入预测，截至目前，世纪长龙的经营情况与2018年预测情况基本一致，具体情况如下：
| 剧目名称 | 类别 | 预计收入 （万元） | 项目实施情况 | 收入实现情况 |
| 电视剧业务情况 | ||||
| 《离婚成本》 | 主控 | 25,660.38 | 该剧目前在制作过程中，按计划于2019年11月下旬制作完毕。世纪长龙已与山东齐鲁音像出版有限公司签订该剧的版权转让业务协议，约定2019年12月10日前，世纪长龙向山东齐鲁音像出版有限公司交付该剧的播出带资料，整体转让金额为2.3亿元。 根据上述协议，世纪长龙系转让该剧版权，该剧申请取得发行许可证及相关宣发工作由山东齐鲁音像出版有限公司负责，世纪长龙完成制作并按约定交付该剧播出带资料后即可实现相应收入。 | 2019年内可实现收入2.3亿元。 |
| 《那片花那片海》（又名：《爱拼才会赢》） | 主控 | 4,788.55 | 该剧已于2019年6月30日在中央电视台电视剧频道首播，已实现收入为3,339.62万元。目前正在发行地面频道以及卫星频道的二轮，计划借助央视播放的影响力在2019年年内完成发行。 | 2019年内已实现收入3,339.62万元，有望超额完成收入预测。 |
| 《廖俊波》 | 主控 | 4,528.30 | 该剧由国家一级导演欧阳奋强执导，目前成片已制作完成。该剧被纳入国家广电总局发布《关于做好庆祝新中国成立70周年电视剧展播工作的通知》中所精选的优秀展播剧目名单。目前该剧已通过中央电视台初审，将2019年11月前后播出，预计年内可实现收入。 | 2019年内可实现收入4,528.30万元。 |
| 《姥姥的饺子馆》 | 主控 | 1,222.64 | 该剧在2019年年内已经完成在天津卫视和吉林卫视的二轮播出，已实现收入1,804.43万元。 | 2019年内已实现收入1,804.43万元。 |
| 《许你浮生若梦》 | 参投 | 1,283.02 | 该剧已在优酷和芒果TV发行播放。世纪长龙作为参投方，与主控方进行 | 2019年内可实现收入 |
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| 收入分账。 | 1,283.02万元。 | |||
| 《烽火战事》 | 参投 | 864.10 | 该剧已经完成地面频道的播出，目前正在安排卫视频道的发行工作。世纪长龙作为参投方，与主控方进行收入分账。 | 2019年内可实现收入864.10万元。 |
| 《神探柯晨》 | 参投 | 226.42 | 该剧已在北京卫视发行播放。世纪长龙作为参投方，与主控方进行收入分账。 | 2019年内可实现收入226.42万元。 |
| 电影业务情况 | ||||
| 《樵夫·廖俊波》（又名：《政和书记》） | 主控 | 9,628.50 | 该影片已于2019年9月6日在影院上映。该片观影群体侧重以党员、企事业单位、机关干部等为主，发行范围则以福建为中心向外辐射全国扩散。福建省有关部门不仅向省内下发了组织观看通知，而且向全国各个省份有关部门发出了观影倡议，从而为该片的票房提供了充足的保障。 | 2019年内可实现收入9,628.50万元。 |
| 《乌龙院》 | 参投 | 2,320.00 | 该片已完成在院线上映。世纪长龙作为参投方，与主控方进行收入分账。 | 2019年内已实现收入2,320.00万元。 |
| 《HOT DOG》 | 参投 | 875.00 | 该片已与中影签订发行合同，将根据电影市场情况择机发行。世纪长龙作为参投方，与主控方进行收入分账。 | 2019年内可能收入875.00万元。 |
| 《奇幻变形记》 | 参投 | 632.03 | 该片于2018年末商誉减值时便预计具有不确定性，因此预测项目毛利为零。2019年已取消投资。 | - |
上述2019年世纪长龙收入预测情况中，电视剧《离婚成本》预计收入占比较高，根据世纪长龙与山东齐鲁音像出版有限公司签订的该剧版权转让业务协议，世纪长龙完成制作并按约定交付该剧播出带资料后即可实现收入2.3亿元，该剧后续申请取得发行许可证及相关宣发工作由山东齐鲁音像出版有限公司负责；该剧目前在制作过程中，按计划于2019年11月下旬制作完毕，2019年预计收入可实现性较高。同时，电视剧《那片花那片海》已在央视频道首播，已实现收入3,339.62万元，目前正在发行地面频道以及卫星频道的二轮，有望超额完成收入预测；电视剧《廖俊波》已制作完成，并被纳入国家广电总局发布《关于做好庆祝新中国成立70周年电视剧展播工作的通知》优秀展播剧目名单，该剧
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已通过中央电视台初审，将2019年11月前后播出，预计年内可实现收入；电影《樵夫·廖俊波》也已在影院上映。因此，世纪长龙2019年预测的上述主要剧目的预计收入均已具备较高的可实现性。
根据上述2019年世纪长龙影视剧的开展情况，世纪长龙2019年主控和参投的影视剧项目中已实现及可实现收入占2018年末商誉减值测试时预测收入的
90.32%，考虑到世纪长龙2019年还有部分可能实现的影视剧收入，因此，世纪长龙2019年经营情况与2018年末商誉减值测试时的预测情况基本相符。
3、世纪长龙优质剧目储备丰富，2020年及未来年度业绩预期具有可实现性
公司2018年末商誉减值测试时，预计世纪长龙2020年及未来年度收入将主要来源于《生死巴格达》、《唐明皇》等精品剧目，世纪长龙将以每年1-2部主控精品剧搭配其他剧目的业务结构，形成对未来年度收入预测基础。其中，世纪长龙预计将于2020年实现收入的有关剧目筹备及计划情况如下：
（1）精品剧《生死巴格达》，当代军旅反恐题材，预计2019年第四季度在国家广电总局立项公示。该剧剧本已初创完成并修改完善，目前在与主流视频平台及卫视平台进行预购合作洽谈中，计划于2019年底筹备剧组，2020年完成拍摄制作并实现播出，预计可实现收入约3亿元。
（2）电视剧《山哈闹海》，农村题材，该剧剧本已初创完成，目前正在洽谈与福建电影制片厂联合摄制事宜，计划于2019年底筹备剧组，并于2019年底及2020年上半年进行拍摄，计划在2020年下半年期间作为全面建成小康社会的献礼剧在央视播出，预计可实现收入不低于6,000万元。
（3）世纪长龙储备了《小城春秋》三部曲、《八九点钟的太阳》、《统一大业》
等多个精品剧剧本及《猩猩王子》等网络剧，也将根据主创档期、平台预购及市场情况在2020年及未来年度拍摄制作。同时，世纪长龙拟洽谈2-3部进入广电总局百部重点电视剧选题片单的外购剧，或参与合作1-2部网络平台定制网剧。
（4）世纪长龙过往曾发行多部经典老剧，2018-2019年又新增《姥姥的饺子馆》、《那片花那片海》等播出收视良好的剧目，以上老剧均有望在2020年及未来年度的二轮或多轮播出中为世纪长龙持续带来收入。
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4、世纪长龙调整经营策略提升盈利能力
鉴于2017-2018年电影业务投资风险较高，世纪长龙调整经营策略，计划由同时经营电视剧和电影业务，回归专注于主投精品电视剧的业务结构，提升盈利能力。此外，世纪长龙顺应国家政策支持的影视题材，积极筹拍主旋律影视剧，在建国70周年之际，推出电视剧《廖俊波》和电影《樵夫·廖俊波》，以期获得较高市场收益。
公司影视业务旗下天意影视亦专注于精品电视剧的拍摄和发行，保持着较好的经营业绩和市场口碑。世纪长龙在调整经营策略过程中，可凭借本身电视剧拍摄制作能力和《电视剧制作许可证（甲种）》的优势，并借助天意影视相关资源和经营管理经验产生协同效应，以保障世纪长龙未来经营业绩。
综上，通过把握影视行业规范出清的机遇，借助《电视剧制作许可证（甲种）》资质成功续期的先机，及时调整经营策略回归精品剧并把握主旋律题材，世纪长龙2018年业绩下滑的因素已基本消除，2019年及未来年度经营业绩得以保障。由于世纪长龙当下储备大量优质的剧本资源，2018年末商誉减值测试时预测数据能够实现。
三、结合影视行业监管因素，分析商誉减值测试的考虑情况及其合理性
（一）影视行业监管情况
1、近年来影视行业监管趋严
2017年9月，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》，要求各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内。
2018年6月，中宣部联合文旅部、国税总局、广电总局、国家电影剧印发《通知》，要求加强对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理，控制不合理片酬，推进依法纳税。
2018年10月，国税总局发布《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》，要求从2018年10月开始，到2019年7月底前结束，按照自查自纠、
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督促纠正、重点检查、总结完善等步骤，逐步推进规范影视行业税收秩序工作。2018年11月，国家广电总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，要求坚决遏制追星炒星、泛娱乐化等不良倾向，严格控制嘉宾片酬，加大电视剧网络剧（含网络电影）治理力度，并要求严格执行已出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定。同时，广电总局2019年上半年针对电视剧古装题材限制，7月公告的《电视剧制作许可证（甲种）》持证机构数量大幅减少，以及国庆档期限制电视剧播放内容题材等。随着近年来影视行业监管日趋严格，行业整体资金状况及影视剧拍摄发行情况均受到一定程度的影响。2018年下半年以来，影视行业电视剧投资减缓，电视剧拍摄制作备案数量明显回落。
2、影视行业生态得以规范，未来行业监管政策有望迎来积极因素经历2017-2018年行业严监管后，影视行业生态得以进一步规范，电视剧市场逐步进入理性发展和良性竞争阶段。2019年8月19日，广电总局印发《关于推动广播电视和网络视听产业高质量发展的意见》的通知，指出要推动内容产业健康繁荣，努力创作生产更多讴歌新时代的精品佳作。影视行业精品项目开机情况较为正常，开机作品题材整体较为丰富，而主旋律题材作品有所增加。优质剧本和口碑演员形成较好的市场影响力，对电视剧作品收入存在较大的正面影响。与此同时，随着影视行业生态进一步规范，严控合格持证机构数量、严把内容审核关卡将是新常态，部分中小企业及不规范企业将被清理出局，行业集中度有望提升。随着文化传媒产业改革的深入，行业监管政策环境也将进一步改善，影视行业未来监管政策有望迎来更多的积极因素。
（二）行业监管及公司经营策略等因素在商誉减值测试时的考虑情况及合理性近年来，国内影视行业政策存在一定波动。公司根据影视行业监管政策变化情况，结合我国影视行业整体发展状况、影视剧目的投资拍摄发行计划、自身经营情况及经营策略等因素，对世纪长龙和天意影视的进行商誉减值测试。
1、世纪长龙商誉减值测试时的考虑情况
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2017年之前，影视行业监管政策相对宽松，同时世纪长龙2016年投资电影《盗墓笔记》的效益情况较好，因此公司在2016年末对世纪长龙相关商誉进行减值测试时，对其电影业务经营业绩预计较高。
2017年影视行业监管政策有所收紧，世纪长龙当年电影收入未达预期但电视剧剧本储备资源较为理想，故在2017年末进行减值测试时，根据实际情况降低了电影业务预计经营业绩，并适当增加了电视剧业务的预计经营业绩，世纪长龙总体预计经营业绩也有所降低。
自2018年以来，影视行业监管政策趋严，行业资金状况紧张，世纪长龙部分影视剧目的投资拍摄发行未达预期，电影业务投资效益较差。对此，世纪长龙适度调整经营策略，减缓电影和外购电视剧的投资，并提升主投电视剧业务占比，尤其是作为执行制片方增加精品电视剧的投拍力度，集中投拍精品电视剧，以保证较高的毛利率水平。公司在2018年末对世纪长龙相关商誉进行减值测试时，结合行业监管、具体经营情况及经营策略等因素，基于谨慎性原则，进一步调低了世纪长龙2019年度预测营业收入，并计提了部分商誉减值。
结合行业监管因素来看，影视行业经历了2018年这轮洗牌和规范后，整体行业发展将有利于拥有良好剧本储备和制作口碑的影视公司。同时，在国家广电总局严控合格持证机构数量、严把内容审核关卡的背景下，世纪长龙已于2019年顺利取得《电视剧制作许可证（甲种）》续期。根据影视行业监管导向，世纪长龙将更专注于精品电视剧发展路线，集中资源投拍精品剧，有利于保证公司的成本控制和后续年度的收入、毛利率水平。
2、天意影视商誉减值测试时的考虑情况
天意影视专注于自主精品电视剧制作发行的发展路线，业绩实现情况良好。2017年，天意影视当年的业绩实现情况较好且电视剧剧本储备资源较为理想，因此公司在2017末对天意影视相关商誉进行减值测试时，对其后续年度经营业绩预计较高。在2018年影视行业政策趋严、资金收紧的大环境下，天意影视主控的精品电视剧的销售和收入实现情况未受到显著影响，天意影视2018年实现了《决胜法庭》、《一步登天》两部精品电视剧的销售。因此，公司在2018年末对天意影视相关商誉进行减值测试时，根据天意影视未来年度影视剧目拍摄计
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划、剧本资源储备及市场竞争等情况进行预计，与2017年末的商誉减值测试预计基本一致。综上所述，报告期各期末，公司对世纪长龙和天意影视的相关商誉减值测试考虑了影视行业监管及公司影视剧目投拍计划、经营情况、经营策略等因素的影响，商誉减值测试具备合理性。
四、结合世纪长龙未来经营环境以及经营状况的变化情况，说明并披露2018年底世纪长龙商誉减值测试时主要参数收入、毛利率与报告期趋势不一致且差异较大的原因及合理性，相关商誉减值计提是否充分，商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
（一）结合世纪长龙未来经营环境以及经营状况的变化情况，说明并披露2018年底世纪长龙商誉减值测试时主要参数收入，毛利率与报告期趋势不一致且差异较大的原因及合理性，相关商誉减值计提是否充分
公司在2018年末对世纪长龙相关商誉进行减值测试时的主要参数收入及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 过往年度 | |||||||||
| 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||||
| 营业收入 | 22,705.32 | 16,394.43 | 90,984.18 | 27,720.37 | 34,241.38 | |||||
| 毛利率 | 44.10% | 57.02% | 12.32% | 16.40% | -14.12% | |||||
| 项目 | 预测年度 | |||||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |||||
| 营业收入 | 55,911.53 | 49,578.41 | 50,333.42 | 50,334.00 | 50,334.30 | 50,334.30 | ||||
| 毛利率 | 21.26% | 35.05% | 34.44% | 34.44% | 34.44% | 34.31% | ||||
1、收入差异原因及说明
（1）世纪长龙历史年度收入变化原因
2014年世纪长龙主营电视剧制作、发行，未涉及电影业务。从2015年开始，世纪长龙因《大圣归来》的收益表现开始在电影业务发力。2016年，因世纪长龙投资《盗墓笔记》单片实现业务收入5.72亿元，从而世纪长龙2016年整体实
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现营业收入9.10亿元。
2017年起，影视行业监管日趋收紧，行业整体资金状况及影视剧拍摄发行进度均受到一定程度的影响。尽管世纪长龙已经储备了电视剧《唐明皇》、《离婚成本》、《武汉大会战》、《我的战争》、《爱情碎片》等剧本资料，前期准备阶段电视剧《姥姥的饺子馆》、《廖俊波》等，而世纪长龙2017年度投资和发行的电影票房情况未达预期。
2018年影视行业监管政策进一步趋严，随着片酬、税收、题材限制等监管措施出台，影视行业投资加剧减缓，电视剧拍摄制作备案数量回落。世纪长龙2017年末商誉减值测试时预计将于2018年度实现收入的电视剧《姥姥的饺子馆》（二轮及多轮销售）、《廖俊波》、《爱拼才会赢》和电影《樵夫·廖俊波》均未按期完成。受上述因素影响，世纪长龙2018年度实现营业收入34,241.38万元，营业成本39,076.97万元，其中电影实现营业收入17,788.67万元，营业成本23,569.07万元。2018年度，世纪长龙主要受电影业务效益未达预期影响，出现亏损。
鉴于影视行业状况及世纪长龙2015-2018年经营状况，世纪长龙相应调整了经营策略。尽管电影业务投资收益或实现较高收益，但其投资风险远高于电视剧业务，故世纪长龙计划在现有电影业务完结后，回归以专注于电视剧业务的业务结构。
（2）世纪长龙预测年度收入合理性分析
2018年末世纪长龙商誉减值预测时，2018年档期延后的《姥姥的饺子馆》（二轮及多轮播出）、《廖俊波》电视剧、《爱拼才会赢》以及电影《樵夫·廖俊波》均顺延至2019年排档播出，2019年盈利预测的可靠性较高，因此，公司根据2019年实现收入可能性较大的剧目情况进行了较为谨慎的盈利预测。根据上述2019年世纪长龙影视剧的开展情况，世纪长龙2019年主控和参投的影视剧项目中已实现及可实现收入占2018年末商誉减值测试时预测收入的90.32%，考虑到世纪长龙2019年还有部分可能实现的影视剧收入，因此，世纪长龙2019年经营情况与2018年末商誉减值测试时的预测情况基本相符。
2018年末世纪长龙商誉减值预测时，针对2020年以及2021年的预测数据
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主要以《生死巴格达》和《唐明皇》等精品电视剧作为预测基础。该两部剧的筹备工作已经进入实质阶段，洽谈的主创人员均为国内知名演员，相关剧本亦经过多次打磨，具备可靠的收入预测基础。此外，世纪长龙储备了多个精品剧剧本如《小城春秋》三部曲、《八九点钟的太阳》、《统一大业》等。因此，结合世纪长龙现有储拍精品电视剧和储备精品剧本，世纪长龙预测年度收入具备合理性。
2、毛利率差异原因说明
（1）世纪长龙历史年度毛利率变化原因
2014-2018年度，世纪长龙主要受电影业务毛利率波动影响，导致其各年度综合毛利率变化幅度较大，具体情况如下：
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 电影业务收入占比 | 1.65% | 18.32% | 68.76% | 28.75% | 51.95% |
| 电影业务毛利率 | 16.67% | 86.68% | 7.02% | 8.26% | -32.63% |
| 综合毛利率 | 44.10% | 57.02% | 12.32% | 16.40% | -14.12% |
世纪长龙自2015年开始加大对电影业务的投入，2016-2018年，世纪长龙电影业务收入占比较高。随着电影行业和市场状况的发展，电影行业出现变化，单部电影投资收益波动较大，世纪长龙电影业务的毛利率也出现较大波动。受电影业务的主要影响，同时部分外购剧毛利率偏低，导致世纪长龙2016-2018年毛利率较2014和2015年度有所下降。
（2）世纪长龙预测年度毛利率合理性分析
1）转换经营策略，集中精品剧和热点题材
鉴于2017-2018年电影业务投资风险较高，世纪长龙调整了影视剧业务投资的重心，计划对现有电影投资项目完结后，回归至专注于精品电视剧为主的经营策略。此外，世纪长龙准确把握热点题材方向，积极筹拍主旋律影视剧，在建国70周年之际，推出电视剧《廖俊波》和电影《樵夫·廖俊波》，以期获得较高市场收益。
世纪长龙未来年度预测毛利率系根据其计划投拍剧目的具体情况进行预测，随着世纪长龙调整经营策略并回归专注于主投精品剧的业务结构，世纪长龙未来
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年度的预测毛利率水平有所回升。2018年末商誉减值预测时，世纪长龙2019年预测毛利率为21.26%，其中主要投拍电视剧包括《离婚成本》、《廖俊波》和《那片花那片海》（又名：《爱拼才会赢》），预测毛利率具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计收入 | 预计毛利 | 预测毛利率 |
| 《离婚成本》 | 25,660.38 | 9,660.38 | 37.65% |
| 《廖俊波》 | 4,528.30 | 528.30 | 11.67% |
| 《那片花那片海》 | 4,788.55 | 188.55 | 3.94% |
| 电视剧业务合计 | 42,173.40 | 11,436.57 | 27.12% |
| 电影业务合计 | 13,703.12 | 412.94 | 3.01% |
世纪长龙2019年预计毛利主要来源于电视剧《离婚成本》，该剧定位为内容、制作优良的精品都市情感剧，根据市场调研和成本预算情况，该剧预测毛利率具备合理性。
2）世纪长龙精品电视剧的毛利率情况
世纪长龙曾拍摄、投资和发行了多部题材多样的精品电视剧，该等精品电视剧质量较高、收益较好，具体收入和毛利率情况如下：
单位：万元
| 名称 | 题材类型 | 收入 | 毛利率 |
| 《别逼我结婚》 | 家庭伦理剧 | 3,194.72 | 62.75% |
| 《大女难嫁》 | 家庭伦理剧 | 3,132.08 | 54.74% |
| 《产科男医生》 | 都市职场剧 | 5,535.55 | 49.75% |
| 《如果巴黎不快乐》 | 都市情感剧 | 2,811.32 | 32.89% |
| 《错婚》 | 都市情感剧 | 1,556.60 | 60.00% |
| 《橄榄树》 | 都市情感剧 | 1,358.49 | 55.40% |
| 《花红花火》 | 红色抗战剧 | 3,764.72 | 53.58% |
| 《第一伞兵队》 | 红色抗战剧 | 2,086.34 | 58.15% |
| 《血色樱花》 | 红色励志剧 | 1,745.56 | 76.61% |
世纪长龙在历史年度出品的精品剧毛利率水平较高。世纪长龙未来集中资源加大投入主控精品剧，在剧目的成本控制及规范管理方面可以实现更为严格的把控，以保证相关剧目的盈利水平。因此，公司预测未来精品剧的毛利率水平存在
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合理性。3）毛利率预测与同行业情况相比具备合理性
①同行业可比上市公司电视剧业务毛利率情况
影视行业可比上市公司电视剧业务2016-2018年毛利率情况如下：
| 可比上市公司 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 平均值 |
| 唐德影视 | 9.14% | 49.58% | 62.38% | 40.37% |
| 华策影视 | 23.77% | 26.89% | 23.85% | 24.84% |
| 欢瑞世纪 | 51.60% | 40.44% | 60.87% | 50.97% |
| 北京文化 | 48.04% | - | - | 48.04% |
| 慈文传媒 | - | - | - | - |
注：北京文化2016年和2017年未单独披露电视剧业务毛利率数据，慈文传媒2016-2018年均未单独披露电视剧业务毛利率数据。同行业上市公司电视剧业务虽然存在因个别剧目的影响而导致收入或毛利率水平波动的情况，但可比公司2016-2018年的平均毛利率水平整体处于30%-50%区间。
②影视公司商誉减值测试时的预测毛利率情况
2018年末，上市公司影视子公司在进行商誉减值测试时的预测毛利率情况如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 皇氏集团 | 御嘉影视 | 35.72% | 36.80% | 40.97% | 41.25% | 41.25% | - |
| 当代明诚 | 强视影业 | 31.40% | 31.40% | 31.40% | 31.40% | 31.40% | 31.40% |
| 喜临门 | 晟喜华视 | 48.73% | 49.97% | 45.86% | 43.14% | 43.01% | - |
| 平均值 | 38.62% | 39.39% | 39.41% | 38.60% | 38.55% | 31.40% | |
| 鹿港文化 | 世纪长龙 | 21.26% | 35.05% | 34.44% | 34.44% | 34.44% | 34.31% |
公司在2018年末对世纪长龙商誉进行减值测试时的预测毛利率低于上市公司影视子公司商誉减值测试时的预测毛利率水平。
因此，结合公司业务结构的调整、同行业可比公司电视剧业务毛利率情况、上市公司影视子公司商誉减值测试时的预计毛利率情况，公司2018年末对世纪
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长龙商誉进行减值测试时的预测毛利率具备合理性。
3、相关商誉减值计提充分
公司2018年末对收购世纪长龙所形成的商誉进行减值测试时，聘请了具有证券期货资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对世纪长龙包含商誉的资产组采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值，并出具了苏中资评告字（2019）第9041号评估报告。评估报告确定的经营性资产价值84,794.72万元，减去营运资金的价值66,063.36万元，则包含商誉的资产组价值为18,731.36万元。资产组可回收价值低于包含完全商誉的资产组账面价值的部分全部计提了商誉减值损失，相关商誉减值损失计提充分。具体商誉减值计算的过程如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额 | A | 24,341.32 |
| 商誉减值准备余额 | B | - |
| 商誉账面价值 | C=A-B | 24,341.32 |
| 资产组的账面价值 | D | 2,405.51 |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | E=C+D | 26,746.83 |
| 归属于少数股东的商誉价值 | F | - |
| 包含完全商誉的资产组的价值 | G=E+F | 26,746.83 |
| 资产组可收回价值 | H | 18,731.36 |
| 商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限） | I=H-G | 8,015.47 |
公司2018年末对世纪长龙相关商誉的减值测试方法及过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，相关商誉减值准备计提充分合理，具体如下：
（1）上述商誉减值测试中，2019年及未来年度收入系公司根据世纪长龙投资拍摄的剧目及其预计播出情况进行预测，后续年度预测收入略有下降，收入预测较为谨慎。世纪长龙2019年经营情况及剧目投拍发行情况良好，主要剧目预计收入具备较高的可实现性，世纪长龙2019年经营情况与2018年末商誉减值测试时的预测情况基本相符，且世纪长龙已顺利取得《电视剧制作许可证（甲种）》续期，也为后续年度影视剧目投拍及预计业绩实现提供了有力保障。因此，世纪
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长龙2019年预计经营业绩的实现将有较好保证，且根据已制定的影视剧拍摄计划及剧本资源储备等情况，世纪长龙未来预计业绩具有可行性和合理性。
（2）上述商誉减值测试中，未来年度预测毛利率亦依据世纪长龙投拍剧目的具体情况进行预测。随着影视行业生态进一步规范，公司适度调整经营策略，提升了主投精品电视剧投拍力度，未来年度预测毛利率具有可行性。根据与世纪长龙历史年度精品剧毛利率及同行业可比公司电视剧业务毛利率水平的对比情况，世纪长龙未来年度预测毛利率具有合理性和谨慎性。
（3）上述商誉减值测试选取的折现率系根据加权平均资本成本定价模型（WACC）确定，且与可比案例相比具有谨慎性，相关可比案例在2018年末进行商誉减值测试时的折现率情况如下：
| 2018年末商誉减值测试 | ||
| 收购方 | 被收购方 | 税前折现率 |
| 华策影视（300133.SZ） | 上海克顿文化传媒有限公司 | 15.81% |
| 华录百纳（300291.SZ） | 蓝火文化传媒有限公司 | 13.73% |
| 思美传媒（002712.SZ） | 上海观达影视文化有限公司 | 13.55% |
| 鼎龙文化（002502.SZ） | 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 | 13.76% |
| 皇氏集团（002329.SZ） | 皇氏御嘉影视集团有限公司 | 13.91% |
| 当代明诚（600136.SH） | 广东强视影业传媒有限公司 | 14.01% |
| 喜 临 门（603008.SH） | 浙江晟喜华视文化传媒有限公司 | 13.57% |
| 均值 | 14.05% | |
| 中位数 | 13.76% | |
2018年末相关可比案例中针对被收购方商誉减值测试的税前折现率平均值为14.05%、中位数为13.76%，公司2018年末对世纪长龙商誉减值测试所确定的税前折现率为14.02%，高于上述除华策影视外的其他可比案例的税前折现率，公司2018年末对世纪长龙商誉进行减值测试时确定的折现率较为谨慎。
因此，公司在对世纪长龙与商誉相关的资产组组合减值测试过程中，对于资产组组合未来现金流量的预测是结合世纪长龙实际经营情况预测形成的，收入预测具备可实现性，并采用了市场普遍公认的方法标准确定折现率，相关各项预测及参数选择谨慎、合理。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，
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公司2018年末对世纪长龙计提的商誉减值金额充分、合理。
（二）商誉减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定
公司已按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定对商誉减值进行了会计处理及信息披露，具体如下：
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司2014年收购世纪长龙，形成商誉24,341.32万元。收购后公司充分关注了商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象，并在2015年末、2016年末、2017年末进行减值测试，未发现有减值的情况。2018年世纪长龙出现较大的亏损，公司予以了重点关注，发现有减值的情形。2018年末公司对上述商誉进行减值测试时，聘请专业的评估机构对包含商誉的资产组的可回收价值进行估算，对资产组可回收价值低于包含完全商誉的资产组账面价值的部分全部计提了商誉减值损失8,015.47万元。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对收购世纪长龙形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组，并据此进行减值测试。公司在认定资产组时，充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组应能够独立产生现金流量。公司收购的是世纪长龙100%的股权，不存在少数股东的商誉分摊。
3、商誉减值测试过程和会计处理
公司在对商誉进行减值测试时，首先关注与商誉相关的资产组是否存在减值迹象，经分析后与商誉相关的资产组不存在减值迹象；其次公司再分析包含商誉的资产组的可回收价值确定方法，由于该资产组公允价值不易取得，公司将资产组的预计未来现金净流量的现值作为可回收价值。可回收价值低于包含商誉的资产组账面价值的部分计提了商誉减值损失。
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公司以预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础一致。资产组的账面价值中未包括营运资金，在确定可收回金额的未来现金流量时剔除了期初营运资金的影响。对未来现金净流量、折现率以税前口径为预测依据，预测期合理，关键参数有可靠的数据来源，预测数据通过管理层批准，与可获取的内部、外部信息不存在较大差异。预计未来现金净流量的现值估算可收回金额时，聘请了具有证券期货资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司，在业务约定书中明确与商誉减值测试相关的委托事项，评估机构正确运用了现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
4、商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）的规定，在2018年的财务报告中详细披露与商誉减值相关的重要信息。
综上所述，公司2018年末商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定。
五、说明是否通过调节商誉减值以符合可转债“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，是否构成本次发行障碍
报告期内，公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，对相关商誉进行减值测试并计提减值准备，具体如下：
1、公司严格按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，均在每年年度终了进行了减值测试。
2、报告期内，为了更合理地估计相关资产组或资产组组合的可收回金额，公司每年均聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，并利用资产评估
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机构的工作辅助开展商誉减值测试。
3、公司报告期内历次商誉减值测试均综合考虑了行业监管、市场环境、公司影视剧目投拍计划、经营情况、经营策略等因素的影响，商誉减值测试情况具备合理性。
4、公司上述商誉减值测试方法及过程符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值测试预测的未来年度收入具有可实现性，毛利率、折现率等参数具备合理性和谨慎性，相关商誉减值准备计提充分合理。
综上，公司不存在通过调节商誉减值以符合可转债“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件的情形，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，不存在构成本次发行障碍的情形。
六、保荐机构及会计师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、核查并了解发行股份及支付现金购买世纪长龙100%股权的商誉形成过程，查阅了被收购单位可辨认净资产的评估报告、评估说明、相关的交易协议、审计报告、公司公告等资料；
2、核查并了解收购天意影视商誉的形成过程，历史沿革及背景相关资料；
3、核查并了解收购污水处理公司商誉的形成过程，历史沿革及背景的相关资料；
4、针对历年商誉减值测试时所考虑的主要变动因素和情况，访谈了管理层、年审会计师和评估机构；
5、取得报告期内世纪长龙、天意影视、污水处理公司的经营情况及财务状况的相关资料，查阅有关行业研究报告，通过网络公开信息查询与影视公司业绩有关的剧目情况；
6、查阅了各子公司历年商誉减值测试的资产评估报告，复核了报告期内对
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子公司进行商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据；对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》分析了商誉减值测试的合理性和合规性。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，世纪长龙、天意影视和污水处理公司收购股权时的评估报告以及历年商誉减值测试中相关预测数据差异具备合理性；上述公司收购后的收入、利润实现情况与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异系影视行业政策趋紧等因素导致，具备合理性，相关因素已基本消除；受影视行业监管因素影响，发行人商誉减值测试考虑情况具备合理性；2018年底世纪长龙商誉减值测试时主要参数收入、毛利率与报告期趋势不一致且差异较大主要系影视行业状况、电影行业市场波动及世纪长龙经营策略等导致；发行人依照企业会计准则和相关会计监管问答的要求充分谨慎地计提了商誉减值准备，商誉减值测试情况具有合理性，发行人已经按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求进行了充分说明和披露，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件。
问题2：关于应收账款
报告期各期末，申请人应收账款余额分别为79,385.88万元、140,101.01万元、223,590.91万元及242,485.71万元，占当期营业收入比重分别为22.12%、
34.08%、47.78%及319.16%，申请人应收账款余额显著增加且其占当期营业收入比重逐年上升，应收账款主要来源于纺织业务和影视业务。
请申请人：（1）区分不同业务板块，说明并披露各期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，报告期内是否存在对特定客户放宽信用政策的情况，与相关业务收入的匹配关系，与同行业可比公司的情况是否一致；如存在差异，说明差异原因及合理性；（2）说明并披露报告期内坏账计提政策及其变更情况，确定账龄的具体方法及其调整情况；结合应收账款逾期占比、期后回款等情况，分析说明并披露应收账款坏账准备计提政策的谨慎性，账龄计算、坏账计提比例的合理性，是否真实准确反映账龄的实际情况，是否存在人为调整账龄和坏账准备的情形，坏账计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其依据；（3）说明选取细分行业可比公司的具体情况及合理性，与申请人应收账款余额收入
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占比、应收账款增长率、坏账准备计提比例等指标上的可比性；（4）说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、区分不同业务板块，说明并披露各期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，报告期内是否存在对特定客户放宽信用政策的情况，与相关业务收入的匹配关系，与同行业可比公司的情况是否一致；如存在差异，说明差异原因及合理性
（一）各期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，与相关业务收入的匹配关系，与同行业可比公司的情况相比
报告期各期末，公司的应收账款余额按业务类别划分的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 纺织 | 69,002.15 | 27.28 | 38,499.13 | 17.22 | 33,003.88 | 23.56 | 26,618.53 | 33.53 |
| 影视 | 182,972.57 | 72.34 | 184,886.67 | 82.69 | 107,047.79 | 76.41 | 52,231.11 | 65.79 |
| 酒店 | 253.50 | 0.10 | 179.99 | 0.08 | - | - | 536.24 | 0.68 |
| 其他 | 703.90 | 0.28 | 25.13 | 0.01 | 49.33 | 0.04 | - | - |
| 合计 | 252,932.12 | 100.00 | 223,590.91 | 100.00 | 140,101.01 | 100.00 | 79,385.88 | 100.00 |
公司纺织和影视业务板块的应收账款合计达到99%，因此，公司应收账款主要来自纺织业务和影视业务。
1、纺织业务应收账款
报告期内，公司纺织业务主营收入分别为217,649.27万元、283,459.58万元、308,377.12万元和149,616.68万元，随着纺织业务营业收入的增长，报告期各期末纺织业务应收账款余额逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 |
| 纺织板块应收账款余额 | 69,002.15 | 38,499.13 | 33,003.88 | 26,618.53 |
| 纺织板块主营业务收入 | 149,616.68 | 308,377.12 | 283,459.58 | 217,649.27 |
| 占比 | 23.06% | 12.48% | 11.64% | 12.23% |
注：占比＝应收账款余额/纺织板块主营业务收入（半年度营业收入*2折算为年度）报告期各期末，公司纺织业务应收账款余额逐年增加，主要由于公司纺织业务营业收入的持续增长，期末应收账款占当期营业收入的比例基本保持稳定，公司纺织业务应收账款余额增加与纺织业务收入增长情况相匹配。截至2019年6月末，公司纺织业务应收账款余额占2019年1-6月主营业务收入的比例较高，主要原因在于：一方面公司的客户大部分是品牌生产商，一般订货较早，导致上半年末应收款较高；另一方面公司一般每年度末会加大催款力度，非年度末的应收款余额往往高于年度末的余额。纺织行业可比上市公司应收账款余额及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2019.6.30/ 2019年1-6月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 |
| 华孚时尚 | 应收账款余额 | 76,788.09 | 87,407.73 | 82,712.49 | 90,697.39 |
| 营业收入 | 734,866.66 | 1,430,743.37 | 1,259,653.90 | 883,690.75 | |
| 占比 | 5.22% | 6.11% | 6.57% | 10.26% | |
| 如意集团 | 应收账款余额 | 85,311.90 | 72,933.34 | 55,857.50 | 47,312.11 |
| 营业收入 | 59,836.42 | 132,785.03 | 119,322.61 | 90,612.30 | |
| 占比 | 71.29% | 54.93% | 46.81% | 52.21% | |
| 江苏阳光 | 应收账款余额 | 44,721.46 | 45,763.47 | 36,277.69 | 30,613.95 |
| 营业收入 | 108,307.04 | 242,030.26 | 215,084.12 | 209,217.23 | |
| 占比 | 20.65% | 18.91% | 16.87% | 14.63% | |
| 新澳股份 | 应收账款余额 | 31,916.61 | 18,064.98 | 13,505.90 | 9,960.66 |
| 营业收入 | 157,481.39 | 256,630.73 | 231,213.85 | 183,481.17 | |
| 占比 | 10.13% | 7.04% | 5.84% | 5.43% |
报告期各期末，纺织行业可比公司应收账款占当期营业收入的比例均总体保持稳定，且2019年6月末的占比相对较高。报告期内，公司纺织业务应收账款余额占比情况与纺织行业可比公司相比处于合理水平，变化情况基本一致。
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2、影视业务应收账款
报告期内，公司影视业务主营收入分别为121,709.07万元、90,819.39万元、121,246.10万元和4,303.74万元，报告期各期末应收账款余额逐年增长，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 影视板块应收账款余额 | 182,972.57 | 184,886.67 | 107,047.79 | 52,231.11 |
| 电视剧主营业务收入 | 4,303.03 | 103,673.17 | 82,974.80 | 59,149.94 |
| 电影主营业务收入 | 0.71 | 17,572.93 | 7,844.59 | 62,559.13 |
| 影视板块主营业务收入 | 4,303.74 | 121,246.10 | 90,819.39 | 121,709.07 |
| 占比 | 2125.74% | 152.49% | 117.87% | 42.91% |
注：占比＝应收账款余额/影视板块主营业务收入（半年度*2折算为年度）
报告期各期末，公司影视业务应收账款余额不断增长，主要是由于报告期内电视剧业务收入增长较快，导致公司应收账款相应增加。在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等的多重不利因素影响下，影视行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出不确定性因素增加的多重压力。公司作为电视剧制作方，一定程度上会因下游电视台或播放平台资金紧张而导致回款不及时，也会因电视剧的播放排期推迟而影响回款时间。影视行业受到行业相关舆情及监管收紧等因素影响，行业整体资金状况趋紧，导致了公司应收账款回款速度的整体下降，从而使得公司影视业务应收账款显著增长。
同时，由于公司2016年电影收入占比较高（主要为单部电影《盗墓笔记》确认收入57,161.98万元贡献较大），且电影收入回款速度较快，在当年度回款比例较高，因此2016年末公司影视业务应收账款占当期营业收入的比例相对较低。根据影视行业特征和公司的实际情况，第一、二、三季度一般为项目筹备、拍摄、后期制作时间，即项目投入阶段；第四季度一般为获取发行许可证，与电视台及新媒体进行洽谈采购并交付成片进行排播，即项目确认收入阶段，因此半年度末的营业收入较低导致应收账款占当期营业收入比例较高。
影视行业可比上市公司应收账款余额及其占营业收入的比例情况如下：
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单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 唐德影视 | 应收账款余额 | 134,347.59 | 123,142.92 | 133,521.34 | 45,371.70 |
| 营业收入 | 21,795.24 | 37,151.77 | 118,020.74 | 78,791.21 | |
| 占比 | 308.20% | 331.46% | 113.13% | 57.58% | |
| 华策影视 | 应收账款余额 | 384,174.18 | 466,322.05 | 426,235.79 | 310,578.32 |
| 营业收入 | 92,513.97 | 579,720.86 | 524,558.97 | 444,497.58 | |
| 占比 | 207.63% | 80.44% | 81.26% | 69.87% | |
| 欢瑞世纪 | 应收账款余额 | 205,675.92 | 250,992.04 | 178,325.36 | 79,043.51 |
| 营业收入 | 10,920.35 | 132,846.70 | 156,721.42 | 73,855.26 | |
| 占比 | 941.71% | 188.93% | 113.78% | 107.02% | |
| 北京文化 | 应收账款余额 | 60,966.49 | 90,913.71 | 78,780.71 | 47,494.99 |
| 营业收入 | 6,210.75 | 120,505.18 | 132,100.15 | 92,655.03 | |
| 占比 | 490.81% | 75.44% | 59.64% | 51.26% | |
| 慈文传媒 | 应收账款余额 | 138,726.12 | 146,988.33 | 175,748.06 | 127,453.90 |
| 营业收入 | 82,696.79 | 143,503.05 | 166,560.31 | 182,618.96 | |
| 占比 | 83.88% | 102.43% | 105.52% | 69.79% |
注：占比＝应收账款余额/营业收入，（半年度营业收入*2折算为年度）受影视行业大环境影响，影视行业可比上市公司2016-2018年度各期末应收账款余额均占比较高，占比超过100%的情况较为普遍。报告期内，受影视行业政策和资金状况影响，影视行业应收账款期后回款情况整体欠佳，影视行业可比公司应收账款收入占比均出现显著上升趋势。2019年1-6月，影视行业可比公司营业收入在未大幅增长的情况下，其应收账款余额占营业收入的比例仍维持在较高水平。公司影视业务应收账款余额占比情况与影视行业可比公司相比基本处于合理水平，变化情况基本一致。
2019年上半年，公司影视业务客户回款情况一般，天意影视于2018年实现销售的两部精品电视剧《决胜法庭》、《一步登天》形成应收账款7.3亿元，由于电视台档期安排及新中国成立70周年国庆档期因素等原因尚未在电视台播映。其中，电视剧《决胜法庭》已入选国家广电总局发布的《关于做好庆祝新中国成立70周年电视剧展播工作的通知》中遴选展播的剧目名单，并已确定首轮播放电视台，近期将会安排上映；电视剧《一步登天》计划在国庆之后排档播出，相
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关剧目在电视台播出后，将有望为公司实现较大的应收账款回款。
（二）报告期内是否存在对特定客户放宽信用政策的情况
1、纺织业务
公司会根据与纺织业务下游客户的合作时间、客户往年销售额等情况综合评定给予不同客户的信用期，有关销售回款时间和进度的条款均会在合同中予以明确约定，销售部门对重要客户进行分类，对于合作期限长，且稳定的大客户（通常为合作期限3年以上的客户），公司会给予2-4个月不等的信用期；对于其他中小客户，公司会在接收订单后要求客户付款30%，产品完工后付款50%或60%，交付产品后付款20%或10%。报告期内，公司纺织业务的信用政策未发生重大变化，不存在对特定客户放宽信用政策的情况。
2、影视业务
公司的电视剧业务在不同的合作模式下，结算方式和信用期的约定不同：①对于转让网络或电视的首轮播映权、发行权的模式下，通常会约定在合同签订后、获取相关发行许可或移交母带后、播出完毕后等时间节点要求客户按进度和比例付款；②对于转让网络或电视的二轮及多轮播映权、发行权的模式下，公司通常会约定在未来1-2年之内分期收回转让款；③对于联合投资的电视剧，通常约定在首轮的播映发行期间以季度进行结算，二轮及多轮的播映期间每半年结算一次，公司会在每季度/半年度的第一个月前15天由发行方汇总上季度/半年发行情况，双方确认发行收入的清单后，发行方将款项汇入公司指定账户
公司的电影业务的开展主要以作为参投方参与投资电影，待发行上映后获取票房分账收益，其中：对于首映发行的收入，在相关主投资方或发行方取得影片发行总收入并扣除相关税费后，按投资比例进行分账，首映之后的收入定期结算一次，该结算频率根据不同的影视项目而作不同的约定。
报告期内，公司影视业务根据不同影视项目的合作模式采取不同结算方式和信用期，影视业务信用政策未发生重大变化，不存在对特定客户放宽信用政策的情况。
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二、说明并披露报告期内坏账计提政策及其变更情况，确定账龄的具体方法及其调整情况；结合应收账款逾期占比、期后回款等情况，分析说明并披露应收账款坏账准备计提政策的谨慎性，账龄计算、坏账计提比例的合理性，是否真实准确反映账龄的实际情况，是否存在人为调整账龄和坏账准备的情形，坏账计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其依据
（一）公司报告期内坏账计提政策及其变更情况
公司2016年至2018年对应收账款的坏账计提政策为：对期末应收账款区分单项金额重大和非重大，对于期末余额为100万以上（含）的应收账款认定为单项金额重大，首先对其单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经单独减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备。期末余额小于100万的应收账款，按信用风险特征组合计提坏账准备，一般情况以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合，按账龄分析法计提坏账准备。单项金额不重大，且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
| 应收款项账龄 | 应收账款--坏账损失计提比例 |
| 1年以内（含1年，以下同） | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 50% |
| 5年以上 | 100% |
2019年1月1日起公司根据财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则，对应收账款的减值按预期信用损失为基础确认坏账损失。公司以单项应收账款或应收账款组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的应收账款信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的
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应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司以单项金融工具（应收账款）或金融工具（应收账款）组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司按应收账款的账龄长短将应收账款划分成不同的组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司按账龄分析法预计应收账款预期信用损失率如下：
| 应收款项账龄 | 应收账款——预期信用损失率 |
| 1年以内（含1年，以下同） | 5% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 30% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 50% |
| 5年以上 | 100% |
（二）确定账龄的具体方法及其调整情况
公司确定应收账款的账龄是从销售实现、产生应收账款的当月起至报告期末的时间来计算。报告期末不足12个月的分为1年以内，超过12个月不足24个月的分为1-2年，超过24个月不足36个月的分为2-3年，超过36个月不足48个月的分为3-4年，超过48个月不足60个月的分为4-5年，超过60个月的分为5年以上。公司一直采用上述方法进行账龄划分，没有进行过调整。公司上述确定账龄的方法符合行业惯例。
（三）结合应收账款逾期占比、期后回款等情况，分析说明并披露应收账款坏账准备计提政策的谨慎性，账龄计算、坏账计提比例的合理性，是否真实准确反映账龄的实际情况，是否存在人为调整账龄和坏账准备的情形，坏账计提是否充分，与同行业可比公司的差异情况及其依据
1、应收账款逾期占比及期后回款
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单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | ||
| 纺织 | 影视 | 其他 | |
| 应收账款余额 | 69,002.15 | 182,972.57 | 957.40 |
| 应收账款逾期金额 | 9,060.31 | 53,526.71 | 0 |
| 逾期金额占余额比重 | 13.13% | 29.25% | - |
| 计提的坏账准备 | 3,975.68 | 16,706.67 | 13.17 |
| 坏账准备占逾期金额的比例 | 43.88% | 31.21% | - |
| 期后回款 | 40,990.54 | 6,933.10 | 621.39 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 纺织 | 影视 | 其他 | |
| 应收账款余额 | 38,499.13 | 184,886.67 | 205.12 |
| 应收账款逾期金额 | 5,020.70 | 25,255.48 | 0 |
| 逾期金额占余额比重 | 13.04% | 13.66% | - |
| 计提的坏账准备 | 2,565.08 | 16,473.72 | 11.29 |
| 坏账准备占逾期金额的比例 | 51.09% | 65.23% | - |
| 期后回款 | 38,499.13 | 19,022.49 | 205.12 |
| 项目 | 2017年12月31日 | ||
| 纺织 | 影视 | 其他 | |
| 应收账款余额 | 33,003.88 | 107,047.79 | 49.33 |
| 应收账款逾期金额 | 3,776.70 | 12,617.61 | 0 |
| 逾期金额占余额比例 | 11.51% | 11.79% | - |
| 计提的坏账准备 | 2,240.64 | 7,683.23 | 12.51 |
| 坏账准备占逾期金额的比例 | 59.33% | 60.89% | - |
| 期后回款 | 33,003.88 | 41,759.03 | 49.33 |
| 项目 | 2016年12月31日 | ||
| 纺织 | 影视 | 其他 | |
| 应收账款余额 | 26,618.53 | 52,231.11 | 536.24 |
| 应收账款逾期金额 | 3,786.80 | 1,108.78 | 0 |
| 逾期金额占余额比重 | 14.01% | 2.12% | - |
| 计提的坏账准备 | 1,829.47 | 4,847.48 | 7.31 |
| 坏账准备占逾期金额的比例 | 48.31% | 437.19% | - |
| 期后回款 | 26,618.53 | 31,965.73 | 536.24 |
1-1-44
报告期各期末，公司纺织业务应收账款逾期金额占应收账款的期末余额比例在13%-14%，坏账准备金额能覆盖应收账款逾期金额的40%以上。截至目前，2016年至2018年纺织业务应收账款期后均已收回，2019年6月末纺织业务应收账款回收比例为59.40%。
报告期各期末，公司影视业务应收账款逾期金额占应收账款的期末余额比例逐步上升，2018年末逾期金额占比为13.66%，2019年6月末逾期金额占比上升到29.25%，主要由于近年来影视行业严监管及行业资金状况紧张等因素的影响。2016-2018年，影视业务计提的坏账准备占逾期金额的比例较高，2019年6月末仍覆盖逾期金额的30%以上。2019年6月末影视业务期后回款金额较低，主要由于部分影视剧目播出档期有所延迟，随着《决胜法庭》、《一步登天》等剧目近期排档播出，影视业务应收账款有望尽快收回。
报告期内，受影视行业政策和资金状况影响，影视行业应收账款期后回款情况整体欠佳，影视行业可比公司应收账款收入占比均出现显著上升趋势，具体可参见本题回复“一、（一）各期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，与相关业务收入的匹配关系，与同行业可比公司的情况相比”之“2、影视业务应收账款”。2019年1-6月，影视行业可比公司营业收入在未大幅增长的情况下，其应收账款余额占营业收入的比例仍维持在较高水平。
其他业务形成的应收账款没有逾期情况，截至目前，2016年至2018年其他业务应收账款期后均已收回，2019年6月末其他业务应收账款回收比例为
64.90%。
2、与同行业可比公司坏账计提情况的比较
公司各报告期末的应收账款主要来源于纺织业和影视业，纺织业和影视业合计应收账款占全部应收账款的比例均在99%以上，其他的业务应收账款金额较小，因此以下重点分析纺织行业和影视行业应收账款的坏账准备计提情况。
（1）纺织行业对比情况
①坏账准备计提政策
1-1-45
| 上市公司 | 1年以内 （含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 华孚时尚 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 如意集团 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 100.00% | 100.00% |
| 江苏阳光 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 新澳股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 鹿港文化 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 2019年1-6月应收账款预期信用损失率 | ||||||
| 上市公司 | 1年以内 （含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 华孚时尚 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 如意集团 | 划分为风险组合的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期期数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 | |||||
| 江苏阳光 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 新澳股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 鹿港文化 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
公司2016年至2018年应收账款坏账损失计提比例与同行业上市公司相比，4-5年账龄的计提比例与江苏阳光、新澳股份相同，低于如意集团和华孚时尚，其他账龄计提比例与同行业上市公司差异不大，或高于其他公司，因此公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比无重大差异。
公司2019年1-6月同行业上市公司应收账款预期信用损失率除如意集团未披露具体损失率外，其他公司与前三年的坏账损失计提比例相同，公司应收账款预期信用损失率与同行业上市公司相比无重大差异。
②纺织业务坏账准备金额占应收账款余额比例
单位：万元
| 2019年6月30日 | |||
| 证券简称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提坏账准备金额占比 |
| 如意集团 | 85,311.90 | 6,194.91 | 7.26% |
| 华孚时尚 | 76,788.09 | 3,911.06 | 5.09% |
| 江苏阳光 | 44,721.46 | 4,043.62 | 6.58% |
| 新澳股份 | 31,916.61 | 1,595.96 | 5.00% |
1-1-46
| 平均值 | 5.98% | ||
| 鹿港文化 | 69,002.15 | 3,975.68 | 5.76% |
| 2018年12月31日 | |||
| 证券简称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提坏账准备金额占比 |
| 如意集团 | 72,933.34 | 5,182.56 | 7.11% |
| 华孚时尚 | 79,369.70 | 4,447.84 | 5.60% |
| 江苏阳光 | 45,021.65 | 2,255.56 | 5.01% |
| 新澳股份 | 18,064.98 | 903.82 | 5.00% |
| 平均值 | 5.68% | ||
| 鹿港文化 | 38,499.13 | 2,565.08 | 6.66% |
| 2017年12月31日 | |||
| 证券简称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提坏账准备金额占比 |
| 如意集团 | 55,857.50 | 3,382.32 | 6.06% |
| 华孚时尚 | 74,658.45 | 4,107.82 | 5.50% |
| 江苏阳光 | 35,535.87 | 1,809.42 | 5.09% |
| 新澳股份 | 13,491.55 | 675.21 | 5.00% |
| 平均值 | 5.41% | ||
| 鹿港文化 | 32,810.94 | 2,240.64 | 6.83% |
| 2016年12月31日 | |||
| 证券简称 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提坏账准备金额占比 |
| 如意集团 | 38,065.53 | 2,690.01 | 7.07% |
| 华孚时尚 | 81,278.25 | 4,399.74 | 5.41% |
| 江苏阳光 | 29,872.12 | 1,853.26 | 6.20% |
| 新澳股份 | 9,801.83 | 491.97 | 5.02% |
| 平均值 | 5.93% | ||
| 鹿港文化 | 26,618.53 | 1,829.47 | 6.87% |
2016年至2018年，公司纺织业务应收账款的坏账准备占应收账款余额比例高于当期同行业上市公司的平均值，2019年6月末应收账款的坏账准备金占应收账款余额比例与当期同行业上市公司的平均数相差不大。
由此可以看出，公司纺织业务应收账款坏账计提政策及实际计提的坏账准备
1-1-47
比例与同行业上市公司相比无重大差异。
（2）影视行业对比情况
①坏账准备计提政策
| 2016年至2018年应收账款坏账计提比例 | ||||||
| 上市公司 | 1年以内（含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 唐德影视 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 华策影视 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 欢瑞世纪 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 北京文化 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 慈文传媒 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 鹿港文化 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 2019年1-6月应收账款预期信用损失率 | ||||||
| 上市公司 | 1年以内（含1年） | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 唐德影视 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 华策影视 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 欢瑞世纪 | 1.00% | 5.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 北京文化 | 未披露具体比例 | |||||
| 慈文传媒 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 鹿港文化 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
与影视行业可比上市公司相比，公司对于账龄在1年以内及1-2年的应收账款的坏账计提比例在行业内更为谨慎，且账龄在1年以内及1-2年的应收账款占比较高，与同行业可比公司应收账款账龄分布趋同。
假设公司按照华策影视和慈文传媒的坏账准备计提政策计提坏账准备，则公司2018年度可少计提1,203.85万元信用减值损失。假设公司按照唐德影视和欢瑞世纪的坏账准备计提政策计提坏账准备，则公司2018年度可少计提936.51万元信用减值损失，相较之下，公司影视业务应收账款的坏账计提政策更为谨慎。
②影视业务坏账准备金额占应收账款余额比例
1-1-48
| 证券简称 | 应收账款期末余额 | 坏账准备 | 其中：单项计提的坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 唐德影视 | 134,347.59 | 62,893.70 | 49,657.67 | 46.81% |
| 华策影视 | 384,174.18 | 34,595.03 | 9,007.48 | 9.01% |
| 欢瑞世纪 | 205,675.92 | 17,557.77 | - | 8.54% |
| 北京文化 | 60,966.49 | 7,235.70 | 1,612.72 | 11.87% |
| 慈文传媒 | 138,726.12 | 24,593.48 | 10,784.02 | 17.73% |
| 平均值 | 11.78%[注1] | |||
| 鹿港文化 | 182,972.57 | 16,706.67 | 9.13% | |
| 2018年12月31日 | ||||
| 证券简称 | 应收账款期末余额 | 坏账准备 | 其中：单项计提的坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 唐德影视 | 123,142.92 | 64,373.24 | 49,657.47 | 52.28% |
| 华策影视 | 466,322.05 | 41,495.33 | 11,138.27 | 8.90% |
| 欢瑞世纪 | 250,992.04 | 18,781.34 | - | 7.48% |
| 北京文化 | 90,913.71 | 8,329.52 | 1,615.59 | 9.16% |
| 慈文传媒 | 146,988.33 | 26,503.62 | 10,486.22 | 18.03% |
| 平均值 | 10.89%[注2] | |||
| 鹿港文化 | 184,886.67 | 16,473.72 | 8.91% | |
| 2017年12月31日 | ||||
| 证券简称 | 应收账款期末余额 | 坏账准备 | 其中：单项计提的坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 唐德影视 | 133,521.34 | 8,055.42 | 47.96 | 6.03% |
| 华策影视 | 426,235.79 | 23,748.88 | 6,178.98 | 5.57% |
| 欢瑞世纪 | 178,325.36 | 6,358.32 | - | 3.57% |
| 北京文化 | 78,780.71 | 6,141.95 | 1,612.72 | 7.80% |
| 慈文传媒 | 175,748.06 | 28,333.30 | - | 16.12% |
| 平均值 | 7.82% | |||
| 鹿港文化 | 107,047.79 | 7,683.23 | 7.18% | |
| 2016年12月31日 | ||||
| 证券简称 | 应收账款期末余额 | 坏账准备 | 其中：单项计提的坏账准备 | 坏账准备占比 |
| 唐德影视 | 45,371.70 | 2,981.82 | - | 6.57% |
| 华策影视 | 310,578.32 | 23,153.89 | 3,188.41 | 7.46% |
| 欢瑞世纪 | 79,043.51 | 3,258.09 | - | 4.12% |
| 北京文化 | 47,494.99 | 3,610.06 | - | 7.60% |
1-1-49
| 慈文传媒 | 127,453.90 | 16,715.12 | - | 13.11% |
| 平均值 | 7.77% | |||
| 鹿港文化 | 52,231.11 | 4,847.48 | 9.28% | |
注1和注2：由于唐德影视制作的电视剧《巴清传》因主演受舆论影响未排播，相应应收账款存在明显的减值迹象，经减值测试后单项计提坏账准备49,607.20万元，坏账准备占比显著高于其他可比公司水平，不具有可比性，故测算平均值时将其剔除2016年末公司影视业务坏账准备金额占应收账款余额的比例高于同行业上市公司平均水平，2017年末公司影视业务坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业上市公司相当。2018年末和2019年6月末公司影视业务坏账准备金额占应收账款余额的比例低于同行业上市公司平均水平，其中慈文传媒存在单项计提坏账准备的情况，因慈文传媒投拍的电视剧《哪吒》和《胜算》因主演或题材问题无法排播，单项计提了1.05亿元坏账准备。公司2018年末通过对重大的单项应收账款进行减值测试后，不存在预计未来现金流量净值低于其账面价值的情形，不存在需要单项计提坏账的应收账款，2019年6月末通过对应收账款评估预期信用风险，未发现重大的信用风险，因此按账龄的分布计量预期信用损失。
剔除个别因素的影响，公司影视业务应收账款坏账准备的计提政策和计提比例与同行业上市公司无重大差异。
3、应收账款坏账准备计提政策的谨慎性，账龄计算、坏账计提比例的合理性，是否真实准确反映账龄的实际情况，是否存在人为调整账龄和坏账准备的情形，坏账计提是否充分
公司确定应收账款账龄的方式是从销售实现、产生应收账款的当月起至报告期末的时间来计算，报告期内公司未调整过账龄划分方式，公司上述确定账龄的方法符合行业惯例和会计准则。
经对比同行业上市公司的计提政策，公司应收账款坏账准备的计提政策是谨慎、合理的，经核查公司对外签订的重大业务合同和有关应收账款记账凭证，公司在报告期内各期末的应收账款账龄情况与实际情况相符，并严格按照账龄计提相应比例坏账准备，不存在进行人为调整账龄和坏账准备的情形。
1-1-50
公司在计提坏账准备时，通常是按信用风险特征组合计提坏账准备，同时公司会根据有关客户业务内容、发生日期、金额，通过业务人员汇总了解债务单位的实际情况，按照《企业会计准则》的规定，具体分析应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性，以判断是否应将有关客户的应收账款作为单独计提坏账准备的应收款项。公司在纺织板块的直接应收账款客户多为知名服装品牌商的指定加工厂商，在报告期内的回款信用记录较好，不存在大额欠款且逾期不还的情况；公司在影视板块的客户主要是电视台、网络播放平台、影视剧发行方等，报告期内应收账款主要客户均为与公司合作多年、在行业内具有一定知名度的影视发行方和投资方，且相关剧目均在计划安排档期播映当中，不存在因特殊原因无法播出或无法回款的情况。报告期各期末，公司对重大的单项应收账款进行减值测试后，未发现有减值，不存在需要单项计提坏账的应收账款。综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策谨慎，账龄计算、坏账计提比例具有合理性，并且真实准确反映账龄的实际情况，不存在人为调整账龄和坏账准备的情形，坏账计提充分，与同行业可比公司无重大差异。
三、说明选取细分行业可比公司的具体情况及合理性，与申请人应收账款余额收入占比、应收账款增长率、坏账准备计提比例等指标上的可比性
报告期内，公司主要从事毛纺织和影视两大板块业务。公司毛纺织业务的主要产品为精纺纱线及半精纺纱线。公司的影视业务集中于电视剧制作和发行。
（一）公司毛纺织业务细分行业可比上市公司选择情况
1、根据证监会行业分类，鹿港文化毛纺织业务属于制造业下属的纺织业大类，其中包括37家上市公司。上述上市公司分别从事棉纺织、毛纺织、印染、纺织品贸易以及纺织机械等细分业务。
2、经比对主营业务突出，且集中为毛纺织以及纱线业务的上市公司，筛选出如下可比上市公司：
| 公司名称 | 公司介绍 | 主营产品 |
| 如意集团 | 总部位于山东济宁，1993年成立，2007年在深圳证券 | 如意哔叽精纺呢绒、 |
1-1-51
| （002193） | 交易所上市。如意集团主营业务为毛精纺呢绒的生产、销售，现有年产精纺呢绒800万米的毛精纺、织、染生产线，主导产品“如意”牌精纺呢绒畅销全国各大中城市和知名服装企业。 | 如意凡立丁精纺呢绒、如意高档轻薄精纺呢绒、如意功能性毛织物、如意生态毛织物 |
| 江苏阳光 （600220） | 总部位于江苏江阴，1999年成立，同年在上海证券交易所上市。江苏阳光主要从事精纺呢绒面料、毛纺、电汽的生产和销售，是国内规模最大的精纺呢绒生产企业和薄型面料生产基地，行业地位高，品牌知名度高，规模优势突出。 | 佳思丽女时装、江苏阳光面料、宁夏阳光多晶硅、庞贝高级职业装、威尼帝高档西服、阳光呢绒 |
| 新澳股份 （603889） | 总部位于浙江嘉兴，1995年成立，2014年在上海证券交易所上市。主营业务为毛精纺纱线的研发、生产和销售，主要产品为毛精纺纱线以及中间产品羊毛毛条，主要应用于下游纺织服装领域。 | 新澳毛精纺纱线、新澳毛羊毛毛条 |
| 华孚时尚 （002042） | 总部位于深圳，2000年成立，2005年在深圳证券交易所上市。华孚时尚是一家面向全球专注经营高档新型纱线的制造商和供应商，已成为全球最大的色纺纱线企业之一，它以提供时尚环保科技的色纺纱线为主营业务，响应客户需求，配套提供高档新型的坯纱线、染色纱线，半精纺、气流纺色纺纱线。 | 88棉纱、飞亚坯布、飞亚纱线 |
| *ST中绒 （000982） | 总部位于宁夏银川，1998年成立，2000年在深圳证券交易所上市。主要生产和销售水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品，正在积极开拓高端羊毛、亚麻纱线、面料及服装市场。 | 纺纱、绒条、围巾、披肩、羊绒、羊绒大衣、羊绒裤、羊绒衫 |
鉴于*ST中绒被实施退市风险警示，目前处于破产重整阶段，且2018年审计报告为保留意见，因此，在选取纺织行业可比上市公司时将其剔除。
（二）公司影视业务细分行业可比上市公司选择情况
1、根据证监会行业分类，鹿港文化影视业务属于文化、体育、娱乐业下属的广播、电视、电影和影视录音制作大类，其中包括25家上市公司。上述上市公司分别从事电影制作发行、电视剧制作发行、广告制作、院线建设、有线电视服务等细分业务。
2、报告期内，公司影视业务集中于电视剧制作和发行。由于电影业务主要收益最终来源于票房收入，与电视剧业务主要收益最终来源于电视台或网络平台广告收入的经营模式存在本质差别，公司在选取影视行业可比上市公司时主要集中于以电视剧制作发行为主业的上市公司。公司影视业务可比上市公司具体选取结果如下：
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| 公司名称 | 主营业务 | 代表作品 | 2018年电视剧业务收入占比 |
| 华策影视 （300133） | 从事影视剧策划、投资、制作及发行业务。 | 《谈判官》、《老男孩》、《三生三世十里桃花》、《反贪风暴2》、《微微一笑很倾城》等 | 77.60% |
| 慈文传媒 （002343） | 从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广和渠道推广业务及艺人经纪业务。 | 《老九门》、《花千骨》、《华胥引》、《剧场》、《西游记》、《青盲》、《5号特工组》等 | 87.50% |
| 唐德影视 （300426） | 从事电视剧投资、制作、发行和衍生业务。 | 《战时我们正年少》、《裸婚之后》、《东宫》、《十年三月三十日》、《大泼猴》、《脱身》、《正阳门下小女人》等 | 71.97% |
| 北京文化 （000802） | 从事电视剧、网剧、电影、艺人经纪、综艺、新媒体及旅游文化的全产业链文化集团。 | 《少帅》、《九州·海上牧云记》、《勇敢的心2》、《大宋宫词》、《武动乾坤》等 | 42.98% |
| 欢瑞世纪 （000892） | 从事电视剧电影投资、制作、发行以及相关产业发展精品剧目。 | 《江山永乐》、《盗墓笔记2》、《听雪楼》、《天目危机》、《隐秘而伟大》等 | 83.86% |
（三）同行业可比公司与申请人在应收账款余额收入占比、应收账款增长率、坏账准备计提比例等指标上的可比性
1、与同行业可比上市公司应收账款余额收入占比的可比性
公司与同行业可比上市公司应收账款余额收入占比的比较情况，详见本题回复之“一、（一）各期末应收账款余额大幅增加的原因及合理性，与相关业务收入的匹配关系，与同行业可比公司的情况相比”。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款余额收入占比的变化情况基本保持一致，具备可比性。
2、与同行业可比上市公司应收账款增长率的可比性
（1）纺织行业对比情况
单位：万元
| 上市公司 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
1-1-53
| 华孚时尚 | 76,788.09 | -12.15% | 87,407.73 | 5.68% | 82,712.49 | -8.80% | 90,697.39 |
| 如意集团 | 85,311.90 | 16.97% | 72,933.34 | 30.57% | 55,857.50 | 18.06% | 47,312.11 |
| 江苏阳光 | 44,721.46 | -2.28% | 45,763.47 | 26.15% | 36,277.69 | 18.50% | 30,613.95 |
| 新澳股份 | 31,916.61 | 76.68% | 18,064.98 | 33.76% | 13,505.90 | 35.59% | 9,960.66 |
| 鹿港文化 纺织板块 | 69,002.15 | 79.23% | 38,499.13 | 16.65% | 33,003.88 | 23.99% | 26,618.53 |
报告期内，公司纺织板块应收账款增长率与纺织行业可比上市公司情况基本一致，2019年6月末公司纺织板块应收账款增长较快，主要原因在于：一方面公司的客户大部分是品牌生产商，一般订货较早，导致上半年末应收款较高；另一方面公司一般每年度末会加大催款力度，非年度末的应收款余额往往高于年度末的余额。
（2）影视行业对比情况
单位：万元
| 上市公司 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 唐德影视 | 134,347.59 | 9.10% | 123,142.92 | -7.77% | 133,521.34 | 194.28% | 45,371.70 |
| 华策影视 | 384,174.18 | -17.62% | 466,322.05 | 9.40% | 426,235.79 | 37.24% | 310,578.32 |
| 欢瑞世纪 | 205,675.92 | -18.05% | 250,992.04 | 40.75% | 178,325.36 | 125.60% | 79,043.51 |
| 北京文化 | 60,966.49 | -32.94% | 90,913.71 | 15.40% | 78,780.71 | 65.87% | 47,494.99 |
| 慈文传媒 | 138,726.12 | -5.62% | 146,988.33 | -16.36% | 175,748.06 | 37.89% | 127,453.90 |
| 鹿港文化 影视板块 | 182,972.57 | -1.04% | 184,886.67 | 72.71% | 107,047.79 | 104.95% | 52,231.11 |
报告期内，2017年公司影视板块应收账款增长率与影视行业可比上市公司情况基本一致，2018年末公司影视板块应收账款增长较快的主要原因为天意影视在2018年度确认销售的《决胜法庭》、《一步登天》等电视剧形成的应收账款金额较大。
（3）与同行业可比上市公司坏账准备计提比例的可比性
公司与同行业可比上市公司坏账准备计提比例的比较情况，详见本题回复之“二、（三）2、与同行业可比公司坏账计提情况的比较”。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差
1-1-54
异，计提政策具备合理性。综上所述，公司应收账款余额收入占比、应收账款增长率、坏账准备计提比例等指标与同行业可比上市公司无重大差异，具备可比性及合理性。
四、说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，是否构成本次发行障碍。公司根据业务模式和客户实际情况，制定了符合公司实际的应收账款坏账准备计提政策，报告期内公司在主营业务、面向市场、客户结构等保持稳定，应收账款坏账准备计提政策也保持一致。同时，公司报告期内账龄确定方法合理，能够真实准确反映账龄的实际情况，应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，不存在对特定客户放宽信用政策、人为调整账龄和坏账准备的情形，结合同行业上市公司坏账准备计提情况对比分析，公司的坏账准备计提是充分的，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，不存在构成本次发行障碍的情形。
五、保荐机构及会计师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、核查了发行人2016-2018年度及2019年1-6月定期报告，对比分析了发行人报告期各期末的应收账款情况并核查了期后回款情况；
2、访谈了发行人的管理人员、销售人员及财务部等部门相关人员，了解发行人的业务模式，取得了发行人《应收账款管理制度》等文件；
3、查阅了发行人主要客户的合同、订单及发票、回款单据等相关资料，核查了主要客户的资质及信用政策；
4、查阅了可比上市公司应收账款余额变动情况、坏账准备计提政策及计提情况并与发行人进行了比较分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人报告期各期末应收账款余额大幅增
1-1-55
加一方面原因是主营业务的扩张，整体主营业务收入的增长导致应收账款同步提升，另一方面原因是在过去两年影视行业的状况发生较大变化，整体市场表现不佳，下游发行方、播放平台回款不及时，难以按合同进度按时付款；发行人报告期内不存在对特定客户放宽信用政策的情况，与相关业务收入匹配，与同行业可比公司的情况基本一致；发行人报告期内坏账计提政策合理，应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，真实准确反映账龄的实际情况，不存在认为调整账龄和坏账准备的情形，坏账准备计提充分；发行人选取细分行业可比公司具备合理性；发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第八条“最近三年资产减值准备计提充分合理”的发行条件，不存在构成本次发行障碍的情形。
问题3：关于业绩下滑报告期内，申请人实现营业收入分别为358,883.22万元，411,097.68万元、
477.965.55万元、75,976.92万元，实现净利润21,700.69万元、30,975.08万元、7,100.02万元、1,254.43万元，实现经营活动产生的现金流量净额-30,227.26万元、-39,789.83万元、11,652.62万元、-1,045.27万元，业绩呈现下滑态势，经营活动现金流质量不高。
请申请人说明并披露：（1）业绩下滑的原因及合理性，经营现金流与同期经营业绩的匹配性及合理性，与同行业可比公司情况是否一致；如存在差异，说明差异原因及其合理性；（2）量化分析说明并披露中美贸易摩擦对申请人经营业绩的影响；（3）造成业绩下滑的主要因素是否已消除，是否对本次募投项目实施造成不利影响，是否构成发行障碍；（4）申请人应对上述不利影响的措施及其有效性；（5）预计2019年度经营业绩情况，是否存在业绩持续下滑的风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、公司业绩下滑的原因及合理性
（一）影视行业政策趋紧系导致公司报告期内业绩下滑的主要原因
1、受影视业务影响，公司业绩2018年出现下滑
2016-2018年度和2019年1-6月，公司营业收入、营业利润和净利润情况如
1-1-56
下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 173,561.51 | 477,965.55 | 16.27% | 411,097.68 | 14.55% | 358,883.22 |
| 营业利润 | 10,186.48 | 8,675.55 | -75.64% | 35,610.08 | 42.97% | 24,907.98 |
| 净利润 | 8,425.94 | 7,100.02 | -77.08% | 30,975.08 | 42.74% | 21,700.69 |
报告期内，公司坚持多元化发展，营业收入主要来源于纺织和影视行业，其中，影视行业政策趋紧和影视业务经营策略调整系导致公司2018年度业绩下滑的主要原因。2016-2018年度，公司纺织业务主营业务收入分别为217,649.27万元、283,459.58万元、308,377.12万元。2019年1-6月，公司纺织业务已实现净利润9,536.75万元。报告期内，公司纺织业务业绩稳定增长，盈利状况良好。2016-2018年度，公司影视业务净利润分别为12,347.02万元、15,423.15万元、1,302.13万元。2018年度，受公司影视业务下滑影响，公司整体业绩出现下滑。
2、报告期内公司业绩下滑的主要原因
2018年度，公司整体业绩出现下滑，主要系公司因影视行业政策及市场变化导致影视业务业绩下滑所致。
2018年6月，中央宣传部、文化和旅游部、国家税务总局、国家广播电视总局、国家电影局等联合印发《通知》，要求加强对影视行业天价片酬、“阴阳合同”、偷逃税等问题的治理，控制不合理片酬，推进依法纳税，促进影视业健康发展。2018年11月，国家广播电视总局发布《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》，要求严格执行已出台的电视剧网络剧（含网络电影）成本配置比例行业自律规定，每部电视剧网络剧（含网络电影）全部演员片酬不超过制作总成本的40%，其中主要演员不超过总片酬的70%。
受行业监管因素影响，2018年下半年以来，影视行业电视剧投资减缓，电视剧拍摄制作备案数量明显回落。2019年1-6月，电视剧拍摄制作备案部数和备案集数分别为431部和16,251集，分别较2018年1-6月下降28.76%和48.04%。
2015-2018年，随着电影行业和市场状况的发展，电影行业出现变化，电影
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票房由主要受主演人气程度影响逐步转变为受电影本身内容和质量影响，单部电影投资收益波动较大。2018年度，公司净利润为7,100.02万元，较2017年度下降77.08%，主要原因系：受影视行业政策不利影响，世纪长龙计划于2018年发行的电视剧《姥姥的饺子馆》（二轮及多轮销售）、《廖俊波》、《爱拼才会赢》和电影《樵夫·廖俊波》等档期延后，上述影视剧于2019年实现收入，导致世纪长龙2018年影视业务出现断层。同时，世纪长龙为弥补上述影视剧档期延后造成的业务空缺，参投部分电影因无法主控导致投资风险较大，当期结算的多个电影项目因市场因素未产生预期回报，形成较大亏损，导致公司业绩于2018年出现下滑。
（二）报告期内公司业绩变化趋势与同行业可比公司对比情况
受影视业务业绩情况影响，公司整体业绩出现一定波动。报告期内，公司与影视行业可比公司经营业绩对比情况如下：
1、营业收入
单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动情况 | 金额 | 变动情况 | 金额 | |
| 唐德影视 | 21,795.24 | 37,151.77 | -68.52% | 118,020.74 | 49.79% | 78,791.21 |
| 华策影视 | 92,513.97 | 579,720.86 | 10.52% | 524,558.97 | 18.01% | 444,497.58 |
| 欢瑞世纪 | 10,920.35 | 132,846.70 | -15.23% | 156,721.41 | 112.20% | 73,855.26 |
| 北京文化 | 6,210.75 | 120,505.18 | -8.78% | 132,100.15 | 42.57% | 92,655.03 |
| 慈文传媒 | 82,696.79 | 143,503.05 | -13.84% | 166,560.31 | -8.79% | 182,618.96 |
| 行业平均值 | 42,827.42 | 202,745.51 | -19.17% | 219,592.32 | 42.76% | 174,483.61 |
| 鹿港文化 （影视业务） | 4,303.74 | 121,246.10 | 33.50% | 90,819.39 | -25.38% | 121,709.07 |
报告期内，公司影视业务营业收入有所波动，主要系世纪长龙2016年度《盗墓笔记》单部电影实现较高收入所致。
2、净利润
单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
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| 金额 | 金额 | 变动情况 | 金额 | 变动情况 | 金额 | |
| 唐德影视 | -8,695.78 | -95,175.42 | -596.10% | 19,184.76 | 9.99% | 17,442.39 |
| 华策影视 | -6,435.64 | 25,006.41 | -60.68% | 63,591.34 | 29.55% | 49,085.26 |
| 欢瑞世纪 | 1,823.83 | 32,328.58 | -23.33% | 42,163.50 | 59.07% | 26,506.26 |
| 北京文化 | -5,964.65 | 32,421.35 | 1.22% | 32,030.01 | -38.89% | 52,410.85 |
| 慈文传媒 | 8,020.62 | -110,026.64 | -367.26% | 41,168.32 | 35.36% | 30,413.65 |
| 行业平均值 | -2,250.33 | -23,089.14 | -209.23% | 39,627.59 | 19.02% | 35,171.68 |
| 鹿港文化 （影视业务） | -2,405.82 | 1,302.13 | -91.56% | 15,423.15 | 24.91% | 12,347.02 |
报告期内，公司影视业务净利润的变化趋势与影视行业可比公司基本一致。
二、公司经营现金流与同期经营业绩的匹配性及合理性
（一）报告期内公司经营现金流与同期经营业绩的匹配性及合理性报告期内，公司经营现金流与同期经营业绩的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月/2019.06.30 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | 2016年度/2016.12.31 |
| 净利润 | 8,425.94 | 7,100.02 | 30,975.08 | 21,700.69 |
| 加：资产减值准备 | 1,623.40 | 19,154.43 | 3,745.48 | 2,499.09 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 5,506.09 | 11,493.12 | 10,686.95 | 10,289.41 |
| 无形资产摊销 | 105.25 | 210.86 | 176.83 | 167.28 |
| 长期待摊费用摊销 | 878.22 | 1,410.33 | 1,058.00 | 1,045.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 5.48 | -0.88 | -1,652.04 | 321.30 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 36.25 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 6,694.27 | 14,892.59 | 9,996.64 | 5,890.54 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -2,317.51 | -4,606.55 | -7,636.27 | -2,698.93 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -408.61 | -5,192.76 | -1,060.80 | -176.46 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -21.08 | -42.15 | -22.29 | -50.76 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 9,146.37 | -1,966.76 | -44,837.28 | -26,893.26 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -23,893.90 | -76,092.32 | -56,828.85 | -67,285.21 |
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| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 44,410.22 | 48,983.26 | 25,815.80 | 26,928.37 |
| 其他 | -11,427.95 | -3,726.83 | -10,207.08 | -1,964.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,726.19 | 11,652.62 | -39,789.83 | -30,227.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额/净利润 | 459.61% | 164.12% | -128.46% | -139.29% |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 | 30,300.25 | 4,552.59 | -70,764.90 | -51,927.95 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要来源于“资产减值准备”、“存货的增加/减少”、“经营性应收项目的增加/减少”、“经营性应付项目的增加/减少”。
公司2016年度、2017年度经营活动产生的现金流量净额为持续为负值，主要原因为：一是2016年以来，公司持续加大影视板块的投资力度，影视业务收入快速增长，形成较大金额的应收账款；二是为了应对营业收入的大幅增长，公司纺织板块提前备货，同时公司加大影视剧的投拍造成购买商品和接受劳务的现金流出较多。
受2018年度公司计提了世纪长龙商誉减值的影响，同时由于公司考虑到影视行业的不利影响放缓了影视业务投资，影视业务存货增长较少，公司经营活动现金流有所改善，经营活动产生的现金流量净额由负值转为正值，达到11,652.62万元。
（二）报告期内经营现金流变化趋势与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | |
| 如意集团 | -20,899.86 | 9,204.48 | -28.75% | 12,919.45 | -67.27% | 39,469.95 |
| 江苏阳光 | 22,044.42 | 13,797.68 | -65.07% | 39,496.27 | 42.96% | 27,628.14 |
| 新澳股份 | 19,943.59 | -6,361.65 | -137.65% | 16,898.83 | 8.43% | 15,585.48 |
| 华孚时尚 | 53,175.40 | -48,579.99 | -63.22% | -132,086.66 | -260.06% | 82,521.28 |
| 纺织行业平均值 | 18,565.89 | -7,984.87 | -73.67% | -15,693.03 | -68.99% | 41,301.21 |
1-1-60
| 唐德影视 | -14,104.41 | -8,661.00 | -51.77% | -17,956.91 | 2.95% | -17,441.53 |
| 华策影视 | -15,516.11 | 30,123.75 | -57.35% | 70,632.19 | -202.29% | -69,050.15 |
| 欢瑞世纪 | -14,920.21 | -64,876.71 | 50.05% | -43,236.11 | -1165.50% | 4,057.82 |
| 北京文化 | -70,639.09 | 8,992.38 | -122.80% | -39,444.70 | -202727.64% | 19.47 |
| 慈文传媒 | 8,048.70 | -10,170.00 | -163.14% | 16,107.46 | 59.25% | 10,114.74 |
| 影视行业平均值 | -21,426.22 | -8,918.31 | -69.00% | -2,779.61 | -40806.65% | -14,459.93 |
| 鹿港文化 | 38,726.19 | 11,652.62 | -129.29% | -39,789.83 | 31.64% | -30,227.26 |
由于公司主要经营纺织和影视业务，故选取了纺织、影视同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额进行了对比。受影视行业政策等因素的不利影响，报告期内，影视行业可比公司经营活动产生的现金流量净额整体波动较大；纺织行业可比公司经营活动产生的现金流量净额平均值存在一定波动，报告期内呈先降后升的趋势。公司2016-2017年度加大了电影业务投资，而2018年以来，由于公司考虑到影视行业的不利影响放缓了电影业务投资。因此，2018年度及2019年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额有所好转。
三、量化分析说明并披露中美贸易摩擦对申请人经营业绩的影响
报告期内，公司涉及到进出口的业务为纺织板块。公司纺织业务的中美贸易情况如下：
（一）中美贸易摩擦对公司进口业务的影响分析
公司进口的原材料主要为羊毛和腈纶，公司主要从澳大利亚采购羊毛，从土耳其、德国和日本采购腈纶。报告期内，公司未从美国采购原材料。因此，中美贸易摩擦对公司进口业务不产生影响。
（二）中美贸易摩擦对公司出口业务的影响分析
近年来，随着世界纺织工业重心的转移，东南亚国家的纺织企业依靠其较高的劳动力素质和较低的劳动力成本优势，形成了较大的纺织工业生产能力。公司出口产品主要为毛纺纱线和面料，为成衣加工的材料。报告期内公司出口业务中合计75%以上销往越南、孟加拉等东南亚国家以及香港等地区。由于公司出口产品均为纺织材料，东南亚等国购买纺织材料后进一步深加工，产品性质产生“实
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质性改变”，因此在国际贸易中不受原产地规则的约束。
最近三年，公司直接出口至美国的销售金额分别为7.23万美元、5.82万美元以及9.71万美元。上述金额占公司外贸收入的比例分别为0.07%、0.05%以及
0.06%。因此，中美贸易摩擦对公司出口业务不会产生重大不利影响。
四、造成业绩下滑的主要因素是否已消除，是否对本次募投项目实施造成不利影响，是否构成发行障碍
（一）造成业绩下滑的主要因素已基本消除
报告期内，公司营业收入主要来源于纺织和影视业务，其中，影视行业政策趋紧系导致公司2018年业绩下滑的主要原因。截至目前，上述影响因素已基本消除，影视行业经营业态有所优化，电视剧拍摄持证机构数量减少，电视剧产品毛利率将有所回升。同时，世纪长龙经营策略有所调整，回归专注于主投精品电视剧的业务结构，以影视业务盈利能力。
具体情况可参见本告知函回复“问题1：关于商誉减值”之“二、上述公司收购后的收入、利润实现情况及与评估、商誉减值测算相关预测数据的差异情况，说明并披露未实现预测收入、利润的原因及其合理性，相关因素是否可消除及其消除情况”之“（四）相关因素是否可消除及其消除情况”。
（二）不会对本次募投项目实施造成不利影响，不构成发行障碍
公司本次募投项目拟募集资金总额不超过人民币67,760万元（含67,760万元），“采用新型紧密纺技术改造传统环锭纺细纱机项目”、“采用新型紧密纺和无梭织造技术生产高档精纺面料项目”、“采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目”和“补充流动资金”，故公司本次募投项目拟主要投入公司纺织业务板块。报告期内，公司纺织业务和影视业务相互独立，且2019年以来影视业务状况逐步好转，造成公司业绩下滑的主要因素已基本消除，不会对本次募投项目实施造成不利影响，不构成发行障碍。
综上，造成公司业绩下滑的主要因素为影视行业政策趋紧，且目前公司业绩下滑的因素已基本消除，本次募集资金投资项目拟主要投入公司纺织业务板块，造成公司业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目实施造成不利影响，不构成本
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次发行的发行障碍。
五、申请人应对上述不利影响的措施及其有效性
针对影视行业政策趋紧等因素对公司业绩造成不利影响，公司采取了如下应对措施：
（一）结合行业监管导向，适当调整影视业务经营策略，优化产品结构
2019年以来，影视行业治理效果显著，公司影视业务接档状况良好，将专注于集中主投电视剧目，以保证毛利率和投资风险处于可控范围。同时，公司增强了主投精品电视剧拍摄力度，着力于丰富剧目题材和提升剧目品质，持续打造网台联动的头部剧和精品剧；另一方面，公司紧跟政策导向和市场热点，值新中国成立70周年之际推出主旋律电视剧《决胜法庭》、《廖俊波》和电影《樵夫·廖俊波》（又名：《政和书记》）等剧目，其中《决胜法庭》和《廖俊波》已遴选为国家广电总局《关于做好庆祝新中国成立70周年电视剧展播工作的通知》推荐展播剧目。
（二）加强精品剧目储备，保证影视业务可持续发展
随着影视行业进一步规范，为保证公司影视业务可持续发展，公司坚持加强精品剧目的储备，《离婚成本》、《亲爱的老爸》、《萍踪侠影》等优质剧目筹拍或制作中。同时，公司结合市场需求，重点加大现实主义题材的投入和创作力度，不断扩展现实题材边界、深入挖掘现实主义题材“富矿”，并严格遴选优质项目，保证后续影视剧题材规划布局的审慎性、合理性和前瞻性，以降低影视剧投资制作风险，进而提升影视业务的盈利能力。
（三）加强精细化管理，提升影视业务盈利能力
公司结合自身资源和管理能力，在重点投入精品剧目的同时，也进一步加强影视剧项目整体的精细化管理，合理控制项目成本费用，增强应收账款催收力度，优化和改善公司财务结构，提升公司资金使用效率，从而推动公司影视业务健康发展，提升影视业务盈利能力。
（四）保证纺织业务发展和本次募投项目实施，降低公司经营风险
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在影视行业整体承压、公司影视业务业绩下滑的情况下，公司通过进一步加大纺织业务生产经营、品质提升及客户开拓力度，确保纺织业务取得了稳定发展，纺织业务经营业绩持续增长。通过本次募投项目的实施，公司纺织业务产品品质将进一步提升，产品系列将得到补充和扩展延伸，公司将充分利用现有产品、技术、生产经验和销售渠道优势，提高公司产量和核心技术能力，巩固公司市场地位，提升公司纺织业务未来的持续盈利能力。因此，公司通过加大纺织业务发展力度及本次募投项目的实施，促进纺织业务持续稳定增长，将有效降低公司经营风险，增强公司整体盈利能力。综上，公司针对影视业务业绩下滑，采取了适当调整影视业务经营策略、加强精品剧目储备、精细化管理和确保纺织业务稳定发展等应对措施。2019年以来，公司业绩稳定，经营性现金流逐步转好，公司应对上述不利影响的措施具备有效性。
六、预计2019年度经营业绩情况，是否存在业绩持续下滑的风险
公司各业务板块2019年度经营业绩预计情况如下：
（一）纺织业务
报告期内，公司纺织业务经营业绩总体保持稳定增长，公司2016-2018年纺织业务收入的年复合增长率为19.03%，具体情况如下：
1、按收入增长率测算
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 纺织业务收入 | 308,377.12 | 283,459.58 | 217,649.27 |
| 同比增长率 | 8.79% | 30.24% | 8.22% |
假设根据2016-2018年纺织业务收入增长率中的最低值8.22%作为2019年纺织业务收入增长率进行预计，则公司2019年度纺织业务预计收入为333,725.72万元。
2、按在手订单情况测算
同时，根据公司2019年1-8月已实现的纺织业务经营业绩，并仅统计公司
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截至目前的主要在手订单情况，对公司2019年度纺织业务收入进行预计，具体情况如下：
| 期间 | 项目 | 精纺纱线 | 半精纺纱线 | 呢绒面料 | 合计 |
| 2019年1-8月 | 销量（吨、万米） | 18,834.56 | 12,420.13 | 567.02 | - |
| 销售金额（万元） | 64,177.85 | 115,642.07 | 39,046.75 | 218,866.67 | |
| 2019年9-12月 | 在手订单量（吨、万米） | 7,762.65 | 2,821.32 | 301.76 | - |
| 在手订单金额（万元） | 26,450.84 | 26,268.91 | 20,780.13 | 73,499.88 | |
| 2019年度 | 预计销量（吨、万米） | 26,597.21 | 15,241.45 | 868.78 | - |
| 预计收入（万元） | 90,628.69 | 141,910.98 | 59,826.88 | 292,366.55 |
2016-2018年，公司纺织业务销售净利率分别为4.64%、5.56%、2.95%，三年平均值为4.38%。
结合上述按收入增长率及在手订单情况分别预计纺织业务收入的情况，同时假设按3%的纺织业务销售净利率对公司2019年度纺织业务净利润进行预测，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 按收入增长率 测算值 | 按在手订单情况 测算值 | 平均值 |
| 预测销售收入 | 333,725.72 | 292,366.55 | 313,046.14 |
| 预测净利润 | 10,011.77 | 8,771.00 | 9,391.38 |
（二）影视业务
报告期内，公司影视业务受行业监管因素及行业环境的影响，业绩存在一定波动。随着影视行业生态进一步规范，公司适度调整经营战略，提升主投电视剧业务占比，尤其是增加了精品电视剧的投拍力度。根据公司影视板块的两家主要子公司世纪长龙和天意影视2019年度影视剧目的投资拍摄发行计划，公司影视业务2019年度的预计经营业绩情况良好，具体如下：
1、世纪长龙
世纪长龙2019年预计经营情况，详见本告知函回复“问题1、关于商誉减值”之“二、（二）相关因素是否可消除及其消除情况”。
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2、天意影视
天意影视电视剧制作能力较强，早期制作了精品剧《我的团长我的团》、《士兵突击》等，在行业内具有较好的口碑和市场影响力。报告期内，天意影视一直坚持以精品剧路线发展，制作发行了《花开如梦》、《龙珠传奇》、《美好生活》、《一步登天》、《决胜法庭》等多部精品电视剧，为公司影视业务提供了持续的业绩贡献。天意影视2019年度主要经营情况预计如下：
注：上述影视业务预计发行时间和预计收入为公司依据现有情况进行的估计，公司亦将根据实际情况进行具体安排或调整。
（三）污水处理业务
污水处理公司的处理能力为1,150吨/年，污水处理业务近年来产生稳定的收益，并逐年增长，2017年和2018年污水处理公司达标处理后的排放量分别为736吨和797吨，营业收入分别为5,176.40万元和5,640.71万元，销售净利率均在44%-45%之间，2019年的污水处理规模按830吨左右预测，2019年能产生收入约5,800-5,900万元，预计可实现净利润约2,500万元。
（四）酒店业务
报告期内，公司酒店业务收入规模稳定在3,000万元左右，收入占比较小，
| 剧目 | 类别 | 目前进度 | 备案日期 | 发行时间/预计发行时间 | 预计收入（万元） |
| 《亲爱的老爸》 | 主投 | 制作中 | 2016年10月 | 2019年第四季度 | 33,018.87 |
| 《萍踪侠影》 | 主投 | 制作中 | 2017年7月 | 2019年第四季度 | 24,905.66 |
| 《格斗士》 | 主投 | 制作中 | 2018年12月 | 2019年第四季度 | 19,103.77 |
| 《漂洋过海来看你2－异乡人》 | 参投 | 制作完毕 | 2018年4月 | 2019年第三季度 | 1,653.25 |
| 网络剧《不当皇帝的100个理由》 | 主投 | 制作完毕 | - | 2019年第三季度 | 3,396.23 |
| 电视剧（含网络剧）合计 | 82,077.78 | ||||
| 《冰峰迷案》 | 参投 | 已放映 | - | 2018年4月 | 9.30 |
| 《欧洲攻略》 | 参投 | 已放映 | - | 2018年8月 | 383.73 |
| 《幕后玩家》 | 参投 | 已放映 | - | 2018年4月 | 785.99 |
| 《为你写诗》 | 参投 | 已放映 | - | 2018年10月 | 115.49 |
| 电影合计 | 1,294.51 | ||||
| 其他影视业务合计 | 2,848.88 | ||||
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预计2019年公司酒店业务经营情况仍保持稳定，对公司整体经营业绩影响较小。综上所述，公司2019年度预计经营业绩情况良好，业绩持续下滑的风险较小。
七、保荐机构及会计师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、核查了发行人2016-2018年度及2019年1-6月定期报告，对比分析了发行人报告期发行人经营现金流及经营业绩的匹配性和变化趋势；
2、核查分析了发行人报告期进出口情况，查询了解了中美贸易政策变化情况，分析了中美贸易摩擦的影响情况；
3、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人业绩下滑的主要原因及发行人采取的应对措施等情况，查询影视行业监管及发展相关政策的变化情况，并核查分析发行人经营业绩预计情况的合理性；
4、查阅了可比上市公司经营现金流变动情况、经营业绩变动情况并与发行人进行了比较分析。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，发行人2018年度业绩下滑主要由于影视行业政策趋紧导致公司影视业务业绩下滑，经营业绩及经营现金流变化情况与同行业可比公司基本一致；公司针对影视行业不利影响采取了积极有效的应对措施，公司业绩下滑因素已基本消除，本次募集资金投资项目拟主要投入公司纺织业务板块，造成公司业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目实施造成不利影响，不构成本次发行的发行障碍；中美贸易摩擦对公司经营业绩不会产生重大不利影响；公司2019年度预计经营业绩情况良好，业绩持续下滑的风险较小。
问题4：关于股票质押
申请人控股股东、实际控制人钱文龙持有公司13.32%股份，是公司控股股东、实际控制人，截至2019年3月31日，公司控股股东、实际控制人钱文龙
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所持股份质押数量为108,000,000股，质押比例为90.81%，占公司股份总额的
12.10%。2019年8月27日收盘价（元/股）2.86，低于向建行张家港支行质押价格3.54（1.7亿），接近农行张家港支行（1.2亿）警戒线和处置线。请申请人：（1）说明并披露上述两家银行是否要求申请人或控股股东补足价值缺口或提前清偿；（2）结合控股股东、实际控制人的财务状况，说明并披露是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险，对申请人生产经营可能产生的影响，申请人及其实际控制人拟采取的应对措施。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。回复：
一、公司控股股东、实际控制人持有股份及质押情况
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生持有公司118,923,722股股份，占公司股份总额的比例为13.32%。截至2019年6月30日，钱文龙先生所持股份质押数量为108,000,000股，质押比例为90.81%，占公司股份总额的12.10%。钱文龙先生股票质押具体情况如下：
| 出质人 | 质权人 | 债务人 | 质押股数（万股） | 担保 债务金额 （万元） | 占所持股份的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 钱文龙 | 建行张家港分行 | 鹿港文化 | 4,800.00 | 17,000.00 | 40.36% | 5.38% |
| 农行张家港分行 | 鹿港文化 | 6,000.00 | 12,000.00 | 50.45% | 6.72% | |
| 合计 | 10,800.00 | 29,000.00 | 90.81% | 12.10% | ||
二、说明并披露上述两家银行是否要求申请人或控股股东补足价值缺口或提前清偿
截至本告知函回复签署日，上述质押担保对应的主债务合同尚未到期、公司正在如约履行中，建行张家港分行和农行张家港分行均未要求公司或控股股东补足价值缺口或提前清偿。
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三、结合控股股东、实际控制人的财务状况，说明并披露是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险，对申请人生产经营可能产生的影响，申请人及其实际控制人拟采取的应对措施
（一）控股股东、实际控制人质押担保情况
1、控股股东、实际控制人系为公司借款提供质押担保
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司4,800万股、6,000万股股票分别质押给建行张家港分行、农行张家港分行，均系为公司向上述两家银行借款提供的质押担保，钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务，其用于担保的债务本金和利息由公司偿还。
2、控股股东、实际控制人股票质押担保情况
（1）建行张家港分行股票质押担保情况
截至本告知函回复签署日，钱文龙先生为公司向建行张家港分行提供股票质押担保的债务合计金额为17,000万元，具体质押担保情况如下：
| 出质人 | 债务人 | 质权人 | 担保债务金额（万元） | 质押股数（万股） | 2019年9月24日收盘价（元/股） | 担保债务金额/质押股数（元/股） |
| 钱文龙 | 公司 | 建行张家港分行 | 17,000.00 | 4,800.00 | 2.97 | 3.54 |
公司基于购买原材料等流动资金需求向建行张家港分行借款合计17,000万元，子公司鹿港科技于2019年3月25日与建行张家港分行签署《本金最高额保证合同》，为上述融资提供保证担保。钱文龙先生以其持有的4,800万股公司股票为上述借款提供质押担保仅作为一项增信措施，并非以股票质押担保作为公司获得借款的前提条件。
根据钱文龙先生与建行张家港分行于2019年3月25日签署的《最高额权利质押合同》，合同未约定股票质押价格和平仓线，仅约定了当公司不履行约定的质押担保范围内所对应的债务合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反该等债务合同的其他约定，建行张家港分行有权处分质押权利。
截至本告知函回复签署日，钱文龙先生股票质押担保对应的公司借款17,000
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万元中，两份借款合同合计金额3,500万元已于2019年9月到期，公司已如约偿还；同时，公司已与建行张家港分行续签了借款合同，且上述借款已续借。公司与建行张家港分行借款合同正在如约履行中，不存在违反借款合同约定的情况，因此并未出现触发质权人处分质押权利的情形。
（2）农行张家港分行股票质押担保情况
截至本告知函回复签署日，钱文龙先生为公司向农行张家港分行提供股票质押担保的债务合计金额为12,000万元，具体质押担保情况如下：
| 出质人 | 债务人 | 质权人 | 担保债务金额（万元） | 质押股数（万股） | 2019年9月24日收盘价（元/股） | 警戒线股价（元/股） | 处置线股价（元/股） |
| 钱文龙 | 公司 | 农行张家港分行 | 12,000.00 | 6,000.00 | 2.97 | 2.70 | 2.40 |
注：由于上述借款利息为月结，测算警戒线股价和处置线股价时未考虑相应借款利息
截至本告知函回复签署日，上述质押担保未发生因公司股价触及警戒线而被农行张家港分行要求补足价值缺口或提前偿还的情况，也未发生因股价下跌导致公司触及处置线（平仓线）的情况。截至2019年9月24日，公司前1个交易日、前20个交易日和前60个交易日股票交易均价分别为2.93元/股、2.97元/股和2.94元/股，钱文龙先生所质押的公司股票交易均价距离警戒线和处置线存在一定安全空间范围。
（二）控股股东、实际控制人财务状况和信用状况良好
钱文龙先生作为公司控股股东及实际控制人，财务状况及资信状况良好，具有较强的债务清偿能力。具体如下：
1、钱文龙先生财务状况良好
钱文龙先生经营公司多年，通过股票变现、现金分红及工资收入等形式积累了一定的个人现金及资产，财务状况良好。钱文龙先生自2014年以来通过其持有公司股票变现所得含税金额约1.43亿元；根据公司2016-2018年度现金分红情况，钱文龙先生累计获得含税现金分红2,402.26万元。除持有公司股票外，钱文龙先生还持有张家港市大鹿投资有限公司、洪泽县鹿港房地产开发有限公司等多家公司股权，同时其家庭拥有多处房产、银行存款等，具备一定的资产变现、资
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金实力和资金筹措能力。
2、钱文龙先生信用状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，钱文龙先生信用状况良好，不存在90天以上逾期还款记录。经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，钱文龙先生未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。同时，钱文龙先生出具承诺，其不存在大额到期未清偿债务，个人财务状况良好。综上，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（三）因公司无法履行到期债务导致质押股权被处置的风险较低
1、公司借款均不存在违约情况
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生以其持有的公司股票质押给建行张家港分行、农行张家港分行，系为公司与上述两家银行形成的债务提供质押担保。钱文龙先生不会因股票质押产生直接的个人债务，其用于担保的债务本金和利息由公司偿还。截至本告知函回复签署日，公司与上述两家银行的借款均按约定用途使用且正常还本付息，不存在违约的情况。
2、公司财务状况良好，具备还本付息能力
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，公司信用状况良好。2016-2018年度，公司营业收入分别为358,883.22万元、411,097.68万元和477,965.55万元，公司经营规模持续增长；2019年1-6月，公司营业收入为173,561.51万元，净利润为8,425.94万元，经营活动产生的现金流量净额为38,726.19万元；截至2019年6月30日，公司货币资金为53,508.40万元，其中现金及银行存款余额为28,595.77万元，公司财务状况良好。除本次募投项目外，公司暂无大额资本性支出计划。
公司对建行张家港分行、农行张家港分行的上述借款陆续到期，不存在需集
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中偿还的情况，且公司具备相对充足的流动性储备，报告期内不存在任何逾期或违约的情形，可以按上述银行借款合同约定履行还本付息义务，不会因无法履行到期债务导致质押股权被处置。
3、公司可提前还款避免质押股票被处置
对于公司向农行张家港分行的上述借款，若未来出现因公司股价下跌导致股票质押触及警戒线和处置线（平仓线）的情况，公司可根据农行张家港分行的要求，及时通过提前偿还农行张家港分行部分借款降低相应警戒线和处置线（平仓线），以避免质押股票被处置。根据当前质押担保及债务情况，假设提前偿还部分借款，农行张家港分行相关的质押担保警戒线和处置线（平仓线）的具体测算如下：
| 序号 | 偿还金额（万元） | 警戒线（元/股） | 距离警戒线安全比例 | 处置线（元/股） | 距离处置线安全比例 |
| 1 | 1,000.00 | 2.48 | 16.67% | 2.20 | 25.93% |
| 2 | 2,000.00 | 2.25 | 24.24% | 2.00 | 32.66% |
| 3 | 3,000.00 | 2.03 | 31.82% | 1.80 | 39.39% |
| 4 | 4,000.00 | 1.80 | 39.39% | 1.60 | 46.13% |
| 5 | 5,000.00 | 1.58 | 46.97% | 1.40 | 52.86% |
注：距离警戒线安全比例=（截至2019年9月24日股票收盘价-警戒线）/截至2019年9月24日股票收盘价；距离处置线安全比例=（截至2019年9月24日股票收盘价-处置线）/截至2019年9月24日股票收盘价
公司通过提前偿还部分借款，警戒线和处置线（平仓线）将显著下降，从而避免质押的股票被处置。
综上所述，钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债务导致被处置的风险较低。
（四）公司控制权因股票质押而发生变更的风险较小
公司控股股东、实际控制人钱文龙先生质押股票均用于为公司与银行借款提供担保，由于公司信用状况良好，报告期内所借款项均正常还本付息，同时公司财务状况良好，可通过及时补足价值缺口或提前偿还债务等方式，避免出现上述质押的股票被处置的情形。因此，钱文龙先生质押的股票因公司无法履行到期债
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务导致被处置的风险较低。综上所述，公司控股股东、实际控制人钱文龙先生因股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小。
（五）控制权变更风险对公司生产经营的影响较小
截至本告知函回复签署日，钱文龙先生提供股票质押担保的公司银行借款总金额为29,000万元，相关情况如下：
单位：万元
| 钱文龙先生提供股票质押担保的公司借款金额 | 截至2019年6月30日 公司流动资产合计 | 质押担保借款占比 |
| 29,000.00 | 492,414.53 | 5.89% |
| 截至2019年6月30日 公司所有者权益合计 | 质押担保借款占比 | |
| 270,353.91 | 10.73% | |
| 截至2019年6月30日 公司负债总额 | 质押担保借款占比 | |
| 417,666.95 | 6.94% |
截至2019年6月30日，公司流动资产合计金额为492,414.53万元，所有者权益合计270,353.91万元，公司负债总额为417,666.95万元，钱文龙先生提供股票质押担保的银行借款总金额相对公司总体经营及资产负债规模占比均较小。
截至2019年6月30日，公司流动资产占总资产比例为71.57%，其中公司货币资金53,508.40万元（现金及银行存款余额28,595.77万元），应收账款232,236.59万元，存货140,276.67万元，公司资产流动性良好，货币现金相对充足，可以按钱文龙先生提供股票质押担保的相关借款合同约定履行还本付息义务。
此外，即使发生控制权变更的风险，公司仍可通过抵押借款、信用借款、融资租赁等债权融资和引入战略投资者等股权融资的方式满足公司生产经营的资金需求。因此，控制权变更风险对公司生产经营的影响较小。
（六）公司及其实际控制人拟采取的应对措施
针对钱文龙先生为公司银行借款提供股票质押担保事项，公司及实际控制人拟采取的应对措施具体如下：
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1、公司拟采取的应对措施
截至本告知函回复签署日，公司信用状况良好，报告期内所借款项均正常还本付息，钱文龙先生为公司提供股票质押担保所对应债务均按约定用途使用且正常还本付息，不存在违约的情况，公司拟采取的应对措施如下：
（1）公司将采取积极稳定发展主营业务，保证纺织业务业绩稳定，促进影视业务有所好转；
（2）推动本次募集资金投资项目建设，增厚公司业绩，保证公司现金流稳定；
（3）若因公司股票价格下跌导致触发建行张家港分行、农行张家港分行要求本公司提前清偿债务或补足价值缺口的情形，公司将根据建行张家港分行、农行张家港分行的要求，积极通过及时补足价值缺口或提前偿还债务，避免公司实际控制人钱文龙先生上述质押的股票被处置的情形。
2、实际控制人拟采取的应对措施
截至本告知函回复签署日，钱文龙先生为公司提供股票质押担保所对应借款均正常还本付息，不存在违约的情况钱文龙先生拟采取的应对措施如下：
（1）本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体安排，敦促公司及时履行还本付息义务；
（2）若出现公司股价大幅下滑可能导致本人所质押的股票被处置的情形时，本人将通过补充其他抵质押物或筹集资金等方式，保证本人股票质押不被处置。
综上，钱文龙先生提供股票质押担保的银行借款总金额占比较小，公司财务状况良好，货币现金储备足以覆盖相关借款的到期还款需求，公司控制权因股票质押而发生变更的风险较小；即使发生控制权变更风险，公司仍可通过其他债权融资或股权融资的方式满足公司生产经营的资金需求，不会对公司生产经营产生重大不利影响；同时，公司及实际控制人针对钱文龙先生为公司银行借款提供股票质押担保事项已经制定了维持控制权稳定的有效措施。
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四、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、发行人控股股东及实际控制人钱文龙先生与建行张家港分行、农行张家港分行签署的股票质押合同、公司与上述银行签署的股票质押担保所对应的借款合同等；
2、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，中国人民银行征信中心出具的钱文龙先生《个人信用报告》和公司《企业信用报告》、钱文龙先生出具的承诺和说明等；
3、结合发行人报告期内经营情况和分红情况，以及近期发行人股票价格情况，分析了股票质押的具体用途、平仓和被处置等风险。
4、核查了发行人及实际控制人钱文龙先生针对本次股票质押出具的说明等。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东、实际控制人股票质押主要为发行人借款提供质押担保，股票质押平仓风险和被处置的风险较小，且因股票质押行为导致公司控制权发生变更的风险较低。
问题5：关于前次募投项目
申请人2016年非公开发行股份收购影视板块资产，2018年影视板块电影票房收入、电视剧拍摄进度不达预期导致业绩大幅下滑。请申请人说明并披露：（1）2016年非公开发行股票收购资产的业绩实现情况，相关盈利预测是否实现，是否构成本次发行障碍；（2）前募资源培植与整合项目实际投资金额与募前承诺差异较大的原因，请保荐机构、申请人会计师说明核查的过程及主要依据，并明确发表核查意见。
回复：
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一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金的数额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]131号）核准，公司于2016年2月非公开发行股票6,514.66万股，共计募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为98,056.48万元，于2016年2月25日划入公司募集资金专项账户。此次募集资金已经公证天业于2016年2月25日出具的《验资报告》（苏公W[2016]B026号）予以验证。
（二）募集资金实际使用情况
根据公司2016年非公开发行股票预案及相关董事会决议、股东大会决议，公司此次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“互联网影视剧项目”和“偿还银行贷款”。
截至2019年6月30日，公司募集资金投入互联网影视剧项目共57,509.16万元（其中募集资金置换前期投入2,500.00万元），偿还银行贷款30,000.00万元，暂时补充流动资金11,600.00万元，收到存款利息和理财收益1,070.36万元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为16.50万元。
公司2016年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集前承诺投资金额的差额 |
| 1 | 互联网影视剧项目 | 互联网影视剧项目 | 70,000.00 | 57,509.16 | 12,490.84 |
| 1.1 | 超级网络剧制作及发行 | 超级网络剧制作及发行 | 50,000.00 | 48,851.28 | 1,148.72 |
| 1.2 | 内容版权采购 | 内容版权采购 | 10,000.00 | 8,157.88 | 1,842.12 |
| 1.3 | 资源培植与整合 | 资源培植与整合 | 10,000.00 | 500.00 | 9,500.00 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 | 30,000.00 | - |
| 合计 | 100,000.00 | 87,509.16 | 12,490.84 | ||
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二、2016年非公开发行股票募投项目实现效益情况，是否构成本次发行障碍公司2016年非公开发行股票募集资金全部投资于“互联网影视剧项目”和“偿还银行贷款”，上述募投项目未做效益测算，不存在承诺预计效益，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 实施内容 | 是否进行效益测算或承诺预计效益 |
| 1 | 互联网影视剧项目 | 由子公司鹿港影视负责超级网络剧制作及发行、内容版权采购、资源培植与整合等项目内容的实施 | 否 |
| 1.1 | 超级网络剧制作及发行 | 基于公司获取的互联网影视剧IP版权（改编权），通过对知名IP剧本进行创作或改编，制作并发行推出具有较大行业影响力的超级网络剧。 | 否 |
| 1.2 | 内容版权采购 | 购买优质网络小说版权及其他优质IP资源或具有较大开发潜质的IP资源。 | 否 |
| 1.3 | 资源培植与整合 | 内部资源培植，包括制作团队培育、营销发行团队培育、经纪团队及艺人培育等；外部资源整合，包括签约工作室、投资新媒体制作、发行公司及播放平台与整合等。 | 否 |
| 2 | 偿还银行贷款 | 偿还母公司银行贷款 | 否 |
上述“互联网影视剧项目”由2015年8月设立的全资子公司鹿港影视负责实施，项目计划通过对互联网影视剧内容版权、制作、资源等方面的投资运作实现公司在互联网影视业务领域的布局。该项目系作为一个整体实施项目，包括超级网络剧制作及发行、内容版权采购、资源培植与整合等方面内容，且未承诺具体影视剧目，未进行效益测算，不存在承诺预计效益。通过该项目的实施，公司实现了影视业务从传统电视剧、电影向互联网影视剧的延伸和拓展，优质IP资源储备及网络剧制作能力得到提升，公司互联网影视剧业务取得一定发展。
同时，公司将此次非公开发行股票募集资金30,000万元用于偿还银行贷款，有效降低了公司利息费用支出，节省财务费用，在一定程度上提升了公司盈利水平和资金实力，进一步推动公司业务稳定发展。
综上所述，公司2016年非公开发行股票募投项目未做效益测算，不存在承诺预计效益；上述募投项目的实施，有利于公司业务发展、财务费用降低及盈利水平提升；公司前次募集资金使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》及相
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关法律法规的要求，不存在构成本次发行障碍的情形。
三、前募资源培植与整合项目实际投资金额与募前承诺差异较大的原因截至2019年6月30日，公司前次募集资金投资项目“互联网影视剧项目”中“资源培植与整合”的实际投资金额为500万元，与募集前承诺投资金额10,000万元差异较大，主要原因如下：
（一）影视行业下行导致网络剧发展可能受到不利影响
近年来，在市场流动性紧缩、内容消费习惯转变、行业监管政策调整及影视从业人员税务风波等的多重不利因素影响下，影视行业经受了资本流出、项目减产或延期、库存加剧、播出排档不确定性因素增加等多重压力。在影视行业承压的大环境下，网络剧项目的制作发行在资金、时间周期、效益情况等方面也可能受到一定程度影响。同时，虽然网络剧行业监管相比传统电视剧行业仍较为宽松，但不能完全排除网络剧监管政策未来进一步趋严从而对整体市场发展造成影响的可能性。
（二）网络剧单一剧目投资回报差异较大
尽管互联网影视剧行业处于快速发展状态，但业内发展不平衡，个体剧目效益仍存在较大分化。网络平台用户的需求与传统电视剧消费者存在一定差异，剧本题材、演员、取景、后期制作等因素影响较大，且用户的喜好、市场的口味随社会事件、话题等影响而变化得更快，从而可能对网络剧单一剧目的投资回报造成一定影响。
（三）项目未来效益不确定性增加
资源培植与整合项目，以制作团队、营销发行团队、经纪团队和艺人培育，以及签约工作室、投资新媒体制作、发行公司及播放平台与整合等为主要实施内容，上述内部资源的培植和外部资源的整合需要一定的时间周期，在影视行业整体承压、市场变化较快的情况下，通过互联网影视资源培植与整合促进公司未来实现效益提升的不确定性增加。
因此，鉴于互联网影视剧行业受到影视行业整体大环境的影响，以及网络剧个体剧目的市场前景存在一定不确定性，公司管理层为保证互联网影视剧项目及
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公司的整体效益，放缓了资源培植与整合项目的投资节奏。
四、保荐机构及会计师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了发行人前次募集资金监管专户的银行对账单及募集资金使用的记账凭证资料，核查了发行人2016-2018年度及2019年1-6月定期报告、前次募集资金使用情况报告、前次募集资金相关公开披露文件，以及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；
2、访谈了发行人高级管理人员，了解了前次募集资金使用和信息披露的具体情况，以及前次募集资金项目实际投资金额与募集前承诺存在差异的原因；
3、查询了影视行业相关监管政策及发展情况，分析核查了行业发展状况。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司2016年非公开发行股票募投项目未做效益测算，不存在承诺预计效益，募投项目的实施有利于公司业务发展、财务费用降低及盈利水平提升；由于互联网影视剧行业受到影视行业整体大环境的影响，以及网络剧个体剧目的市场前景存在一定不确定性，公司管理层为保证互联网影视剧项目的整体效益，放缓了资源培植与整合项目的投资节奏；公司前次募集资金使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的要求，不存在构成本次发行障碍的情形。
问题6：关于行政处罚
报告期内，申请人及其子公司曾受到安全生产、海关、文化广电新闻、卫生健康、税务等多个主管部门的行政处罚，且部分处罚金额较大，请申请人说明并披露：（1）处罚涉及事项的发生原因，内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的重大违法行为；（2）目前的整改落实情况，相关整改措施是否有效；（3）对安全生产事故的整改情况及其有效性，是否存在其他安全生产隐患或新增安全生
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产处罚，申请人内控是否健全并有效执行；（4）除已披露的10项行政处罚事项外，进一步核实说明申请人及其子公司报告期内是否存在其他违法行为；如有，请逐项分析是否属于“情节严重”的行政处罚，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。回复：
一、处罚涉及事项的发生原因，内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为
（一）处罚涉及事项的发生原因及相关情况
报告期内，公司及其子公司受到行政处罚情况如下：
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| 罚款金额1万元以上的行政处罚 | ||||||||||
| 序号 | 被处罚主体 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚法律依据 | 罚则 | 处罚结果 | 整改情况 | 取得主管部门不构成重大违法证明的情况 |
| 1 | 鹿港文化 | 中华人民共和国张家港海关 | 张关缉违字[2017]2号 | 2017年5月27日 | 未经海关许可，擅自调换保税料件，货物价值人民币7,680,613.58元，违反了《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》第二十七条、《中华人民共和国海关法》第八十六条之规定 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项 | 有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的 | 罚款金额为法定的最低罚款比例（货物价值5%）以下，罚款16万元 | 加强对相关工作人员的业务培训和对报关及海关监管规定及相关流程的学习；加强对业务执行过程的流程管理 | 中华人民共和国张家港海关出具《证明》，鹿港文化该起事件按一般违规案件处理，予以减轻处罚，上述行为不属于重大违法违规行为 |
| 2 | 鹿港科技 | 张家港安全生产监督管理局 | 张安监罚字[2019]6号 | 2019年1月10日 | 因装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高空作业导致发生一起生产安全责任事故，造成一人死亡。违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条和第四十条之规定 | 《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款 | 发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款 | 一般事故，罚款20万元 | 召开安全生产会议，加强安全宣传教育培训，对相关岗位安全人员进行培训增加警示标贴，加强安全生产检查及定期巡查，完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措施 | 张家港市应急管理局出具《证明》，鹿港科技因发生一起一般安全生产事故于2019年1月被我局行政处罚。根据事故调查，未发现该公司存在重大违法违规行为，该处罚亦未被列入重大行政处罚。 |
| 罚款金额1万元（含本数）以下的行政处罚 | ||||||||||
| 1 | 鹿港文化 | 中华人民共和国张家港保税 | 张保关缉当违字 | 2017年9月4日 | 以一般贸易方式报关出口一批混纺毛线，因工作人员疏忽，将其中第2项和 | 《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十 | 进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他 | 罚款400元 | 加强对相关工作人员的业务培训和 | |
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| 港区海关 | [2017]0033号 | 第3项货物的实际商品编码申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定。 | 五条第一项 | 应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款 | 对报关及海关监管规定及相关流程的学习；加强对业务执行过程的流程管理 | |||||
| 2 | 鹿港科技 | 中华人民共和国张家港海关 | 张关加贸当违字[2016]0012号 | 2016年11月11日 | 于2016年11月7日向张家港海关办理企业名称、法定代表人变更手续，鹿港科技企业名称、法定代表人早于2016年8月22日变更，未及时向海关办理登记。 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第（一）项 | 报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的 | 警告 | 加强对相关工作人员的业务培训和对报关及海关监管规定及相关流程的学习；加强对业务执行过程的流程管理 | |
| 3 | 美伦酒店 | 张家港市文化广电新闻出版局 | 张文广新罚字[2018]第81号 | 2018年9月13日 | 擅自从事广播电视节目传送业务，违反了《广播电视节目传送业务管理办法》第四条和第五条之规定。 | 《广播电视节目传送业务管理办法》第二十二条 |
| 警告、罚款1万元 | 向酒店外宾说明禁止擅自购买设备在房间接收境外电视频道，对原有接收外文频道设备进行拆除，定期对房间电视频道进行搜索自查 | 张家港市文体广电和旅游局出具《证明》，美伦酒店于2018年9月被我局作出“张文广新罚字[2018]第81号”行政处罚决定，被处以警告及罚款1万元，美伦酒店已整改并缴纳罚款，该处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为。 | ||||||||
| 4 | 洪泽美伦 | 淮安市卫生健康委员会 | 淮卫公罚[2019]0 | 2019年3月6日 | 因公共用品用具清洗、消毒、保洁不符合卫生规范的行为违反卫生法规、卫 | 《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条 | 公共场所经营者有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并可 | 警告、罚款1,000元 | 强化员工上岗要求，加 | 根据淮安市卫生监督所的书面确认，洪泽美伦于2019年3月被淮安市卫生健康委员会作出“淮卫公罚[2019]03 |
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| 3号 | 生规范要求，违反了《公共场所卫生管理条例》第三条第一款第五项、《公共场所卫生管理条例实施细则》第十四条之规定。 | 第（二）项 | 处以二千元以下罚款 | 强员工培训，调整酒店客房用品摆放，确定毛巾、布草等统一放置，根据清扫车辆尺寸定制外挂带，确保所有物品、抹布分类放置，专布专用 | 号”处罚决定，被处以警告及罚款1000元，目前洪泽美伦已整改并缴纳罚款，该处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为。 | |||||
| 5 | 鹿港文化沈阳分公司 | 沈阳市金融商贸开发区国家税务局 | 沈金国税罚[2018]82号 | 2018年7月4日 | 违反税收管理、未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款 | 罚款1,380元 | 对相关财务负责人员进行财务、税务方面的培训，建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理 | |
| 6 | 向日葵影视 | 国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局 | 霍经国简罚[2018]634号 | 2018年6月22日 | 因2018年5月1日至2018年5月31日增值税未按期申报受到简易处罚。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款 | 罚款200元 | 对相关财务负责人员进行财务、税务方面的培训，建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理 |
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| 7 | 向日葵影视 | 国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局 | 霍经税简罚[2019]494号 | 2019年1月30日 | 因2018年12月1日至2018年12月31日文化事业建设费未按期申报受到简易处罚。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条 | 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款 | 罚款200元 | 对相关财务负责人员进行财务、税务方面的培训，建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理 | |
| 8 | 新疆瀚龙 | 国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局 | 霍口简罚[2016]339号 | 2016年7月20日 | 因不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款受到简易处罚。 | 《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条 | 纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款 | 罚款200元 | 对相关财务负责人员进行财务、税务方面的培训，建立相关内部控制程序，加强内部监督及流程管理 |
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1、罚款金额1万元以上的行政处罚
报告期内，公司及其子公司被处以罚款1万元以上的行政处罚具体如下：
（1）张家港海关对鹿港文化的行政处罚
2017年5月27日，中华人民共和国张家港海关对鹿港文化作出《行政处罚决定书》（张关缉违字[2017]2号），认定当事人鹿港文化及当事人张家港市金盟织染有限公司未经海关许可，擅自调换保税料件，货物价值人民币7,680,613.58元，分别给予鹿港文化及张家港市金盟织染有限公司罚款16万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项规定，擅自调换海关监管货物的，处以货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）项规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
因当事人鹿港文化及当事人张家港市金盟织染有限公司将保税料件和非保税料件之间进行调换，符合同品种、同规格、同数量，且商品不涉及进出口许可证件管理，依法具有减轻处罚的情节，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）项之规定，张家港海关予以减轻处罚，科处鹿港文化罚款人民币16万元，张家港市金盟织染有限公司罚款16万元。如按法定处罚比例最低为货物价值的5%（约384,030.68元）计算，上述罚款金额合计32万元为法定的最低罚款比例以下。根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询显示，该项处罚未导致鹿港文化在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业，截至本告知函回复签署日，鹿港文化在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般信用企业，且并无信用信息异常情况。
根据张家港海关出具的《证明》，确认鹿港文化该起事件按一般违规案例处理，予以减轻处罚，上述行为不属于重大违法违规行为。鹿港文化上述违法行为不属于重大违法违规行为，该处罚不构成本次发行的法律障碍。
（2）张家港安监局对鹿港科技的行政处罚
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2019年1月10日，张家港安全生产监督管理局对子公司鹿港科技作出《安全生产监督管理行政处罚决定书》（张安监罚字[2019]6号），因装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高空作业，及鹿港科技装卸作业操作规程不完善等原因，导致发生一起生产安全责任事故，造成一人死亡，给予鹿港科技罚款20万元的行政处罚。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款规定，发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。因此，鹿港科技因上述违法行为受到20万元的罚款，为法定罚款区间的最低值。
在上述事件发生后，鹿港科技及时按规定缴纳了上述罚款；同时，鹿港科技及时进行了整改，整改措施包括：召开安全生产会议，开展安全宣传教育培训，加强安全生产检查及定期巡查，完善装卸作业操作规程及落实高处作业的安全措施等。
根据张家港市应急管理局出具的《证明》，确认鹿港科技因发生一起一般安全生产事故受到行政处罚，根据事故调查，未发现鹿港科技存在重大违法违规行为，该处罚并非重大行政处罚。鹿港科技上述行政处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
2、罚款金额1万元（含本数）以下的行政处罚
报告期内，公司及其子公司被处以罚款1万元（含本数）以下的行政处罚具体如下：
（1）海关处罚
①张家港保税港区海关对鹿港文化的行政处罚
2017年4月28日，鹿港文化以一般贸易方式报关出口一批混纺毛线，因工作人员疏忽，将其中第2项和第3项货物的实际商品编码申报错误，被中华人民共和国张家港保税港区海关作出《当场处罚决定书》（张保关缉当违字[2017]0033
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号），被处以罚款400元。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项规定，进出口货物的税则号列未申报或者申报不实，影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定，当事人主动消除或者减轻违法行为危害后果的，应当依法从轻或者减轻行政处罚。上述违法行为系代理公司经办人员工作疏忽所致，未造成严重后果。鉴于鹿港文化积极整改、主动消除违法行为危害后果，中华人民共和国张家港保税港区海关依法对其减轻处罚，该罚款金额较低，为法定最低罚款金额标准以下。鹿港文化上述行政处罚并不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
②张家港海关对鹿港科技的行政处罚
2016年11月7日，鹿港科技向张家港海关办理企业名称、法定代表人变更手续，鹿港科技企业名称、法定代表人早于2016年8月22日变更，未及时向海关办理登记。2016年11月11日，中华人民共和国张家港海关对鹿港科技作出《当场处罚决定书》（张关加贸当违字[2016]0012号），对鹿港科技处以警告的行政处罚。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条规定，报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：
（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；（二）向海关提交的注册信息中隐瞒真实情况、弄虚作假的。
上述违法行为系代理公司经办人员工作疏忽所致，未造成严重后果，因此主管单位按照法律规定的下限进行行政处罚，仅予以警告。
根据中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，该项处罚未导致鹿港科技在海关企业信用信息管理系统中被认定为失信企业，截至本告知函回复签署日，鹿港科技在海关企业信用信息管理系统中的信用等级为一般信用企业，且并无信
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用信息异常情况。鹿港科技上述行政处罚并不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
（2）张家港文广局对美伦酒店的行政处罚
2018年9月13日，张家港市文化广电新闻出版局对美伦酒店作出《行政处罚决定书》（张文广新罚字[2018]第81号），因擅自从事广播电视节目传送业务，给予美伦酒店警告及罚款1万元的行政处罚。
在上述事件发生后，美伦酒店已及时缴纳上述罚款；同时，美伦酒店及时进行了整改，整改措施包括：向酒店入住的外宾说明不能擅自购买设备在酒店房间接收境外电视频道、对原有接收外文频道的设备进行拆除及定期对酒店房间的电视信号频道进行搜索自查等。
根据《广播电视节目传送业务管理办法》第二十二条规定，违反本办法规定，擅自从事广播电视节目传送业务的，由县级以上广播电视行政部门责令停止违法活动，没收违法所得，并处一万元以上三万元以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。美伦酒店因上述违法行为受到1万元的罚款，为法定罚款区间的最低值。
根据张家港市文体广电和旅游局出具的《证明》，确认美伦酒店受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为。，美伦酒店上述行政处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
（3）淮安市卫健委对洪泽美伦的行政处罚
2019年3月6日，淮安市卫生健康委员会对洪泽美伦作出《行政处罚决定书》（淮卫公罚[2019]03号），因公共用品用具清洗、消毒、保洁不符合卫生规范的行为违反卫生法规、卫生规范要求，给予洪泽美伦警告及罚款1,000元的行政处罚，并责令立即改正违法行为。
在上述事件发生后，洪泽美伦已缴纳了罚款；同时，洪泽美伦及时进行了整改，包括合理设置公共用品用具摆放，加强公共用品清洗、消毒、保洁工作等。
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根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条规定，公共场所经营者未按照规定对顾客用品用具进行清洗、消毒、保洁的，由县级以上地方人民政府卫生行政部门责令限期改正，给予警告，并可处以二千元以下罚款；逾期不改正，造成公共场所卫生质量不符合卫生标准和要求的，处以二千元以上二万元以下罚款；情节严重的，可以依法责令停业整顿，直至吊销卫生许可证。洪泽美伦因上述违法行为受到1,000元的罚款，为法定罚款区间的较低值，并不属于法定情节严重的卫生违法行为。
根据淮安市卫生监管部门的确认，洪泽美伦受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，该违法事项不属于重大违法违规行为。美伦酒店上述行政处罚不属于重大违法违规情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（4）税务处罚
①沈阳市金融商贸开发区国税局新北税务所行政处罚
2018年7月4日，沈阳市金融商贸开发区国家税务局新北税务所对鹿港文化沈阳分公司作出《行政处罚决定书》（沈金国税罚[2018]82号），认定鹿港文化沈阳分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，给予鹿港文化沈阳分公司罚款1,880元的行政处罚。在上述事件发生后，鹿港文化沈阳分公司及时缴纳了上述罚款。
②霍尔果斯经开区税务局对向日葵影视的行政处罚
2018年6月22日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（霍经国简罚[2018]634号），因向日葵影视2018年5月1日至2018年5月31日增值税未按期申报，对向日葵影视处以罚款200元。
2019年1月30日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（霍经税简罚[2019]494号），因向日葵影视2018年12月1日至2018年12月31日文化事业建设费未按期申报，对向日葵影视处以罚款200元。
③霍尔果斯经开区税务局对新疆瀚龙的行政处罚
根据国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局出具的《证明》，2016年7月
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20日，新疆瀚龙因不进行纳税申报、不缴或少缴应纳税款受到简易处罚一次，新疆瀚龙已于当日缴纳罚款200元。
④上述税务处罚不属于重大违法违规情形
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。鹿港文化沈阳分公司、向日葵影视及新疆瀚龙上述税务违法行为主要是未按期办理纳税申报，系税务代办人员工作疏漏及对当地税务法律、法规、政策性文件理解不到位所致，不存在故意违反税收监管规定的主观意思，且罚款金额较低，不属于情节严重的税务违法行为。
根据与《重大税收违法失信案件信息公布办法》（国家税务总局公告2018年第54号）列示的重大税收违法失信案件进行比对，并登陆相关税务局网站查询重大税收违法案件信息，鹿港文化沈阳分公司、违法行为并不属于重大税收违法失信案件。
鹿港文化沈阳分公司、向日葵影视和新疆瀚龙上述税务处罚不属于重大行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行的法律障碍。
综上，截至本告知函回复签署日，上述行政处罚涉及事项均已得到切实整改，涉及公司均已缴付上述罚款，行政处罚已经履行并整改完毕。公司及其子公司在报告期内受到的上述行政处罚已取得主管部门出具的不属于重大违法违规的证明或者罚款金额较小，不属于情节严重的情形或对社会危害性严重的违法行为，未对公司及投资者的利益造成重大影响。
（二）内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
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1、公司因相关行政处罚受到的损失定量分析并不构成内控重大缺陷
（1）公司财务报告内部控制缺陷评价和非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 税前利润 | 错报≥税前利润的10% | 税前利润的5%≤错报＜税前利润的10% | 错报＜税前利润的5% |
2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 直接损失金额 | 直接损失金额≥资产总额的2% | 资产总额的0.5%≤直接损失金额＜资产总额的2% | 直接损失金额＜资产总额的0.5% |
（2）公司因相关行政处罚受到的损失占报告期利润总额及资产总额的比例
报告期内，公司上述行政处罚造成的损失金额占利润总额及资产总额的比例分别如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处罚金额 | 20.12 | 1.16 | 16.04 | 0.02 |
| 利润总额 | 10,482.27 | 7,723.61 | 35,630.77 | 26,067.33 |
| 总资产 | 688,020.85 | 668,751.77 | 641,026.20 | 509,086.35 |
| 处罚金额占利润总额的比例 | 0.1919% | 0.0150% | 0.0450% | 0.0001% |
| 处罚金额占总资产的比例 | 0.0029% | 0.0002% | 0.0025% | 0.0000% |
报告期内，公司因行政处罚受到的损失金额占当年利润总额及资产总额的比例较低，对公司的影响较小。根据上述定量标准的分析，公司报告期内受到的行政处罚不构成内部控制的重大缺陷。
2、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，建立了较完善的法人治理结构
公司制定了合法有效的《公司章程》，符合现行法律、法规和规范性文件的
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规定，并建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度。公司根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等规范的法人治理结构，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并根据公司业务运作需要设置了其他内部职能部门，明确各个治理主体在决策、执行、监督等方面的职责权限。
2、公司制定并实施了多项内部控制制度，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
（1）内部控制制度
公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》及《总经理工作细则》等相关配套制度，具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等内部控制制度。
在上述制度的基础上，公司针对日常生产经营活动制定了各类管理制度，包括针对生产质量管理、安全消防管理、成本控制、财务管理、进出口等各个环节相关的管理制度。此外，公司针对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制方面、内部信息和外部信息的管理方面、风险控制及风险评估方面也制定了专门的管理制度。
（2）组织机构
公司下设精纺综合科、生产车间、经营科、销售部、技术开发科、质检中心、人力资源部、办公室等职能部门，并制订了相应的部门和岗位职责，确保各职能部门之间职责明确，互相监督。
（3）内部监督机制
公司制订了《反舞弊管理办法》、《内部审计管理制度》、《内部控制制度》，建立了内部审计管理制度，设置了董事会审计委员会、内审部等内控管理机构，对内控制度进行定期检查，确保内控制度的适用性及有效性。公司的内审部是内
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部控制的具体管理及实施部门，负责不断完善和推动内控管理的标准化、系统化、常态化和精细化，建立经营风险监控、预警及应对机制，建立内审及反舞弊等监管体系，确保公司内控制度得到有效执行。
3、公司内部控制的自我评价情况
公司依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求，以及企业内部发展的长远规划和内部管理的相关管控规范进行内部控制体系的建设，并设有专门的内部管控执行监督团队。公司决策层、管理执行层、内部审计部门和内部管控部门都依法按国家相关的法律法规、公司规章制度进行有效的内部控制，定期对公司内部控制的有效性进行评价。根据《江苏鹿港文化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《江苏鹿港文化股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《江苏鹿港文化股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，公司2016-2018年度，公司内部控制评价报告结论如下：
（1）公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；
（2）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；
（3）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
（4）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；
（5）内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；
（6）内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
4、审计机构内部控制评价情况
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2016-2018年度，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“苏公W[2019]E1202号”、“苏公W[2018]E1189号”、“苏公W[2017]E1280号”《内部控制审计报告》，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师职业准则的相关要求，审计了公司2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日的财务报告内部控制有效性，认为：
公司于2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（三）是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为
公司及其子公司在报告期内虽受到上述行政处罚的情况，但根据相关法律法规规定，并结合作出行政处罚的行政机关出具的证明，相关违法行为不构成重大违法违规行为，且相关主体已及时整改并缴纳罚款，因此上述违法行为不构成重大违法违规行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为。
二、目前的整改落实情况，相关整改措施是否有效
截至本告知函回复签署日，公司报告期内受到行政处罚均已缴纳罚款并进行了整改，具体整改情况参见本告知函回复“问题6：关于行政处罚”之“一、处罚涉及事项的发生原因，内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为”之“（一）处罚涉及事项的发生原因及相关情况”。
经整改，截至本告知函回复签署日，公司不存在新增受到行政处罚的情况，相关整改措施切实有效。
三、对安全生产事故的整改情况及其有效性，是否存在其他安全生产隐患或新增安全生产处罚，申请人内控是否健全并有效执行
（一）对安全生产事故的整改情况及其有效性，是否存在其他安全生产隐患或新增安全生产处罚
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公司自成立以来一直高度重视安全生产工作，通过规章制度及操作规程等对生产环节及生产过程的安全性进行有效控制，同时落实各项机器设备操作规程，提高员工的安全意识，杜绝违章操作，确保安全生产。2018年11月20日，因装卸工缺乏安全意识，在未落实安全措施的情况下进行高空作业导致发生一起生产安全责任事故，造成一人死亡。在上述安全生产事故发生后，一方面，公司第一时间在全厂范围内发布事故简讯，向各部门及全体员工介绍事故相关情况，并要求各部门吸取教训，加强新老职工的安全教育培训，彻查各类安全生产隐患，在事故发生区域及其他生产区域增加相应的安全警示标志，杜绝此类事故再次发生。另一方面，公司及时缴纳了罚款，在全厂范围内召开了安全生产会议，对全厂人员尤其是相关登高岗位人员进行安全宣传教育培训，加强安全生产检查及定期巡查，定期检查各类特种设备及操作人员的证件是否合格、有效，完善装卸作业操作规程并落实高处作业的安全措施。
公司已就上述安全生产事故进行了及时有效的整改，截至本告知函回复签署日，公司不存在其他安全隐患或新增安全生产处罚的情形。
（二）申请人内控是否健全并有效执行
针对安全生产，公司制定了各个层面的内控制度，并已经采取多种措施加强其内部控制，具体如下：
1、公司制定了《安全生产管理办法》、《安全生产检查制度》、《关于规范消
防安全管理的意见》等制度，本着“安全第一、预防为主”的方针，明确规定了安全生产责任制、消防安全管理、应急预案编制与演练、安全事故调查和处理、安全管理培训等内容。
2、公司制定了《安全生产指标考核办法》，将安全生产管理制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对所属公司安全生产管理制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到预防安全生产事故、加强公司内部控制的目的。
3、公司其他内部控制制度健全并有效执行，具体情况参见本告知函回复“问
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题6：关于行政处罚”之“一、处罚涉及事项的发生原因，内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷，是否构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法行为”之“（二）内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷”。
综上，公司对安全生产事故已整改完毕，截至本告知函回复签署日，公司不存在其他安全生产隐患或新增安全生产处罚，公司内控制度健全并有效执行。
四、除已披露的10项行政处罚事项外，进一步核实说明申请人及其子公司报告期内是否存在其他违法行为；如有，请逐项分析是否属于“情节严重”的行政处罚，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定
根据相关监管部门出具的证明和公司及其子公司出具的说明，截至本告知函回复签署日，除已披露的10项行政处罚事项外，公司及其子公司不存在其他违法行为。
因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
五、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了公司及合并范围内子公司相应行政处罚决定书、行政处罚缴纳凭证；
2、取得了相关部门出具的相关行政处罚不属于重大违法违规行为的证明，访谈了报告期内对公司及合并范围内子公司作出行政处罚的相关部门，查询了相关部门重大违法案件公开信息；
3、查阅了相关行政处罚所依据的法律法规及规范性文件等；
4、取得了公司有关及时整改的措施资料。
（二）保荐机构及律师核查意见
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经核查，保荐机构及律师认为，发行人针对公司及子公司报告期内的行政处罚事项已进行了及时有效的整改，公司内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，根据相关法律法规规定并结合作出行政处罚的行政机关出具的证明，上述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
问题7：关于募投项目
申请人本次拟募集资金用于采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目，该项目建设完成并达产后，可实现羊绒纱线新增产能1,000吨/年，请申请人：（1）说明该项目产品与申请人现有产品的联系与区别，申请人是否具备相应的技术基础；（2）结合申请人报告期内产能利用率、产销率、客户订单变动趋势等，补充说明本次募投项目实施的必要性，是否存在重复建设情况，相关产能消化措施是否明确。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明该项目产品与申请人现有产品的联系与区别，申请人是否具备相应的技术基础
（一）采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目基本情况
本次募集资金投资采用先进纺纱设备生产高档羊绒纱线项目（以下简称“高档羊绒纱线项目”）预计投资总额为34,900万元，拟投入募集资金27,400万元。
高档羊绒纱线项目建设期为1年，募集资金在建设期全部投入，投入计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投入金额 | 是否是资本性支出 | 是否用本次募集资金投入 |
| 1 | 一、工程费用 | 18,872.80 | 是 | 是 |
| 1-1 | 其中：建筑工程费用 | 57.20 | 是 | 是 |
| 1-2 | 设备购置费用 | 18,494.40 | 是 | 是 |
| 1-3 | 安装费用 | 321.20 | 是 | 是 |
| 2 | 二、工程建设其它费用 | 247.90 | 是 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 投入金额 | 是否是资本性支出 | 是否用本次募集资金投入 |
| 3 | 三、预备费 | 779.30 | 否 | 是 |
| 4 | 四、流动资金 | 7,500.00 | 否 | 是 |
| 4-1 | 其中：铺底流动资金 | 7,500.00 | 否 | 是 |
| 合计 | 27,400.00 | - | - | |
（二）高档羊绒纱线项目产品与公司现有产品区别，申请人是否具备相应的技术基础
报告期内，公司未建设专门的羊绒纱线生产线，根据客户需求利用现有设备生产少量羊绒纱线，主要产品包括28Nm及28Nm以下的粗纺羊绒纱线，以及极少量精纺羊绒纱线，2016-2018年度公司羊绒纱线合计平均销量不足100吨。
高档羊绒纱线项目实施后，公司利用购置的意大利OCTIR和法国NSC等进口纱线生产设备，合计新增高档羊绒纱线产能1,000吨/年，其中公司26Nm和36Nm粗纺羊绒纱线产能各300吨/年，48Nm和60Nm精纺羊绒纱线产能各200吨/年。因此，高档羊绒纱线项目产品与公司现有产品区别主要在于产品支数和产品品质方面，高档羊绒纱线产品通过增加羊绒纱线产品支数以提高产品质量，高档羊绒纱线项目产品的支数和品质均优于公司现有产品。
同时，公司充分利用现有主要客户渠道，为高端客户提供包括高端羊绒、羊毛等纺织制品在内的一站式原料供应服务，建立更广泛的产品线，进一步提升与客户的合作关系。公司利用自身在羊毛纱线以及羊毛、羊绒精纺面料等产品大规模生产管理经验，以及现有羊绒纺纱方面的生产技术储备，结合先进纱线生产设备，并通过增加研发投入以及引进人才等多重手段，为高档羊绒纱线项目积累了丰富的生产技术及管理经验，为本次募投项目的实施提供了良好的生产管理及技术保障。
综上，高档羊绒纱线项目产品与公司现有产品区别主要在于支数和质量，高档羊绒纱线项目产品的支数和品质均优于公司现有产品；同时，公司已具备羊绒纱线产品的生产、销售经验，并具备相应的技术基础。
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二、结合申请人报告期内产能利用率、产销率、客户订单变动趋势等，补充说明本次募投项目实施的必要性，是否存在重复建设情况，相关产能消化措施是否明确
（一）申请人报告期内产能利用率、产销率、客户订单变动趋势
1、产能利用率
报告期内，公司毛纺织业务主要产品的自制生产产能、自有产能和产能利用率情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 精纺纱线（吨） | 自制生产产量 | 8,102.70 | 20,114.49 | 24,494.73 | 23,207.94 |
| 自有产能 | 8,344.50 | 19,667.00 | 22,175.00 | 22,664.00 | |
| 产能利用率 | 97.10% | 102.28% | 110.46% | 102.40% | |
| 半精纺纱线（吨） | 自制生产产量 | 4,279.26 | 9,394.42 | 7,982.65 | 8,931.85 |
| 自有产能 | 5,164.50 | 10,369.00 | 8,454.14 | 9,384.00 | |
| 产能利用率 | 82.86% | 90.60% | 94.42% | 95.18% | |
| 呢绒面料（万米） | 自制生产产量 | 182.04 | 377.43 | 359.62 | 312.27 |
| 自有产能 | 197.50 | 395.00 | 358.00 | 317.00 | |
| 产能利用率 | 92.17% | 95.55% | 100.45% | 98.51% | |
2、产销率
报告期内，公司毛纺织业务主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 精纺纱线（吨） | 产量 | 12,391.26 | 31,370.86 | 34,782.77 | 28,109.00 |
| 销量 | 12,703.58 | 30,017.68 | 32,447.47 | 27,147.06 | |
| 产销率 | 102.52% | 95.69% | 93.29% | 96.58% | |
| 半精纺纱线（吨） | 产量 | 8,164.67 | 16,893.91 | 17,138.94 | 11,066.00 |
| 销量 | 7,601.61 | 14,176.81 | 14,876.31 | 14,423.73 | |
| 产销率 | 93.10% | 83.92% | 86.80% | 130.34% | |
| 呢绒面料（万米） | 产量 | 328.49 | 830.84 | 686.53 | 626.00 |
| 销量 | 324.47 | 850.22 | 677.64 | 594.00 | |
| 产销率 | 98.78% | 102.33% | 98.71% | 94.89% | |
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3、客户订单
报告期内，公司羊绒纱线产品销售情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 羊绒纱线销量（吨） | 21.03 | 56.49 | 102.28 | 34.24 |
| 羊绒纱线销售额（万元） | 1,989.34 | 4,111.41 | 6,504.87 | 2,266.09 |
| 羊绒纱线平均销售单价（万元/吨） | 94.61 | 72.78 | 63.60 | 66.18 |
报告期内，由于公司无专门生产羊绒纱线产品的生产线，每年羊绒纱线产品销量存在一定波动。随着羊绒纱线产品市场需求增大，公司销售的羊绒纱线产品销售单价销售增长较快，2019年1-6月，公司羊绒纱线产品平均销售单价为94.61万元，公司羊绒纱线产品订单主要是与苏州万丽织造有限公司、上海京清蓉服饰有限公司等公司主要客户签订的订单。
（二）本次募投项目实施的必要性，是否存在重复建设情况
高档羊绒纱线项目建设完成并达产后，可实现羊绒纱线新增产能1,000吨/年，项目符合当前国家政策和规划，亦可完善公司毛纺产业链，具体如下：
1、符合当前国家政策和规划
根据我国《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第“二十、纺织”类第5条“符合生态、资源综合利用与环保要求的特种动物纤维、麻纤维、竹原纤维、桑柞茧丝、彩色棉花、彩色桑蚕丝类天然纤维的加工技术和产品”，高档羊绒纱线项目生产所用原料为特种动物纤维——山羊绒，高档羊绒纱线项目建设属于国家鼓励类项目。
根据工信部发布的《纺织工业“十三五”发展规划》，“鼓励企业加大技术改造和技术创新能力建设，扩大纤维新材料、智能化装备、高附加值新产品的产业化和在纺织及相关行业的应用。”高档羊绒纱线项目采用细络联、全自动托盘型自动络筒机等智能化装备生产羊绒纱线，以实现智能化装备在传统毛纺织行业中的应用，符合纺织工业“十三五”规划的要求。
2、完善毛纺产业链，提高市场竞争力
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目前，公司纺织业务主要产品为精纺纱线（腈纶仿羊绒系列纱线、全羊绒纱、全毛纱、毛腈纱、混纺纱）和半精纺纱（全羊绒纱、丝羊绒纱、各种纤维混合纱）。高档羊绒纱线项目实施前，公司未建设专门的羊绒纱线生产线，根据客户需求利用现有设备生产少量羊绒纱线，其余产能不足部分委托其他企业进行生产；项目实施后，引进先进的羊绒纱线生产设备，完善公司毛纺产业链布局，扩充公司现有纱线产品类别和高档羊绒纱线自有产能，可更好地满足市场及下游客户的需求，提高公司在毛纺行业中的竞争力，符合公司长远发展的要求。综上，高档羊绒纱线项目建设完成并达产后，可实现羊绒纱线新增产能1,000吨/年，项目符合当前国家政策和规划，亦可完善公司毛纺产业链，不存在重复建设的情况。
（三）相关产能消化措施是否明确
高档羊绒纱线项目新建羊绒纱线产品生产线，新增羊绒纱线产能1,000吨/年，其原材料充足、羊绒纱线产品市场需求较高，同时公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验，具体如下：
1、原材料供应充足
高档羊绒纱线项目产品为羊绒纱线，其原材料主要为羊绒，按照1,000吨/年的产能测算，羊绒原材料需求约为1,000吨/年。羊绒产业是我国在世界上具有比较优势的产业之一，具有得益于其他国家和地区的原料优势、地域优势、人力资本优势、政府政策优势等发展优势。羊绒主产区主要位于我国西北部，羊绒产量占比较大的是内蒙古、新疆等省。根据国家统计局数据显示，2018年我国羊绒产量为15,438.00吨。
公司供销队伍成熟和供销网络完善，与国内外多家厂商建立了密切的合作伙伴关系。多年来的生产与发展已使公司积累了丰富的内外贸生产和经营管理经验，项目所需原料的供应有较为充足的保障。
2、羊绒纱线产品市场需求较高
高档羊绒纱线项目产品为各类高档羊绒纱线，由被称为“软黄金”之称的山羊绒纺制而成，其主要制品包括羊绒衫、羊绒裤、羊绒裙、羊绒围巾等。根据中
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国毛纺织协会数据，2017年，我国共出口羊绒衫2,072.95万件，同比增加23.57%，羊绒围巾754.68万件，同比增加12.43%。羊绒制品具有质地柔软、光泽柔和、轻薄保暖、舒适富有弹性以及保健作用等优良特性，属于高档奢侈品，一般在欧、美、日等国家和地区有较大的消费市场。目前我国毛纺行业低端产能较多，在优质原材料以及高水平产能相对短缺的情况下，随着我国毛纺行业产业升级的不断推进，创新和资源整合力度的扩大，以及人们生活水平及消费需求的提升，中高端消费市场存在挖掘空间。
高档羊绒纱线项目产品综合了天然、舒适、绿色、环保等高品质特性，是目前国内外所崇尚的高档纺织产品。高档羊绒纱线项目产品在满足国内需求的同时还能出口，具有较强的竞争能力，市场前景广阔。
3、公司拥有高端客户渠道、生产技术以及一体化管理经验
公司计划充分利用现有主要客户渠道，为境外高端客户提供包括高端羊绒、羊毛等纺织制品在内的一站式原料供应服务，进一步提升与客户的合作关系，在更广泛的产品线与更深层次上实现合作共赢。公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，建立了完善的销售网络，通过与国际国内品牌运营商的接轨，减少销售中间环节，实行与国际接轨的销售体系。公司在纱线方面拥有了包括ZARA（西班牙）、GAP（美国）、H&M（瑞典）、M&S（英国）、NEXT（英国）、Anntaylor（美国）、优衣库（日本）等国际国内知名品牌的运营商；在呢绒面料方面拥有了包括M&S（英国）、Ralph Lauren（美国）、Tomorrow Land（日本）等国际国内众多的一流品牌的客户群。
同时，公司目前在羊绒产品方面已经通过增加研发投资以及引进人才等多重手段，不断打造并提升产业链一体化优势，同时积极实行精细化管理，使得公司高端羊绒产品在品质以及品牌影响力等方面都有了较大的提升，并积累了丰富的管理经验。公司目前已具备较大的纱线产品生产规模，截至2018年末，公司精纺纱线和半精纺纱线自有产能合计超过3万吨。2016-2018年度，公司精纺纱线产能利用率为102.40%、110.46%和102.28%，半精纺纱线产能利用率为95.18%、
94.42%和90.60%，产能利用率较高，且产销情况良好。公司投资羊毛纱精纺以及羊毛、羊绒精纺面料项目过程中，计划充分吸收公司在现有羊绒产品，特别是
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羊绒纺纱方面的生产技术，并借鉴在产业链一体化方面的管理经验。目前，公司已与苏州万丽织造有限公司、上海京清蓉服饰有限公司等公司主要客户签订了羊绒纱线产品销售订单。未来，由于高档羊绒纱线产品市场前景广阔、需求增加，公司可依托现有毛纺织产品客户渠道，同时通过开发高端羊绒纱线产品新客户相结合的方式，公司具备明确的高端羊绒纱线产能消化措施。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了发行人关于本次募投项目召开的董事会、监事会、独立董事意见和股东大会决议及相关资料；
2、访谈了发行人负责纺织相关业务募投人员，以及可行性研究报告出具单位相关人员；
3、取得了江苏省纺织工业设计研究院有限公司出具的关于纺织业务募投项目可行性研究报告，并复核了募投项目效益测算；
4、对比并分析了募投项目与报告期内现有产品销量和单价等情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，高档羊绒纱线项目产品与发行人现有产品差异较小，发行人具备相应的技术储备，从发行人报告期内产能利用率、产销率和客户订单变动趋势来看，公司本次募投项目具备必要性，不存在重复建设情况，相关产能消化措施明确可行。
问题8：关于高管和核心技术人员变动
2019年4月，申请人原副总经理陆梅花女士辞去副总经理职务。请申请人说明最近十二个月内高级管理人员和核心技术人员的变化情况，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
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回复：
一、陆梅花女士辞去副总经理职务的情况
2019年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，决议通过了《关于陆梅花女士辞去公司副总经理职务的议案》，因公司工作岗位调整，公司董事会同意陆梅花女士辞去副总经理职务。2019年4月24日，公司公告了《关于陆梅花女士辞去副总经理职务的公告》（公告编号：2019-018）。本次高级管理人员变化符合《公司法》和公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
陆梅花女士任公司副总经理时，主要负责分管部分生产环节，辞去副总经理职务后，目前担任子公司鹿港科技的董事兼副总经理。陆梅花女士的工作调整不会影响公司正常生产经营，有利于公司进一步完善治理结构，提高运营效率。
二、请申请人说明最近十二个月内高级管理人员和核心技术人员的变化情况，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定
最近十二个月内，公司高级管理人员和核心技术人员包括：缪进义（总经理）、黄春洪（副总经理）、徐群（财务总监）、袁爱国（副总经理）、侯文彬（副总经理）、黄海峰（副总经理）、倪志刚（副总经理）、邹国栋（董事会秘书、副总经理）、陆梅花（原副总经理）等9人，其中陆梅花女士于2019年4月辞去副总经理职务。
最近十二个月内，除陆梅花女士于2019年4月辞去副总经理职务的情况外，公司不存在其他高级管理人员和核心技术人员的变化情况，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
三、保荐机构及律师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、查阅了发行人公告文件，董事会、监事会和股东大会会议资料和决议文件；
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2、访谈了发行人董秘等，了解了陆梅花女士辞去副总经理职务的相关情况。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，最近十二个月内，除陆梅花女士于2019年4月辞去副总经理职务的情况外，发行人不存在其他高级管理人员和核心技术人员的变化情况，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
问题9：关于财务性投资
请申请人说明最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、请申请人说明最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
报告期内，公司主要从事纺织和影视两大板块业务。截至2019年6月30日，公司持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、借予他人款项和委托理财情况如下：
1、截至2019年6月30日，公司未持有交易性金融资产，不存在借予他人款项的情况，理财产品余额为310万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比重为0.12%，系子公司美伦酒店为提高资金使用效率，利用自有资金滚动购买的低风险银行理财产品。
2、截至2019年6月30日，公司的其他权益工具投资金额为23,440.69万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比重为8.91%，未超过本次拟募集资金总额，系持有长春农村商业银行股份有限公司、艺能科技（北京）有限公司、尺度视界（北京）信息科技有限公司及深圳华鼎丰睿二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权或份额。
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3、截至2019年6月30日，公司不存在类金融业务。根据证监会于2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，公司持有的上述理财产品和其他权益工具投资均属于财务性投资，但上述财务性投资合计金额未超过公司合并报告归属于母公司净资产的30%，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，说明本次募集资金量的必要性
（一）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
截至2019年6月30日，公司财务性投资总额为23,750.69万元，占当期末合并报表归属于母公司净资产比重为9.02%，相对净资产规模的占比较小，且不超过本次募集资金规模。
（二）公司本次发行董事会决议日前六个月内不存在新投入和拟投入的财务性投资
报告期内，随着生产经营中资金需求增大，公司已逐步赎回了理财产品。公司本次发行董事会决议日前6个月内不存在新增或拟投入财务性投资的情况。
（三）公司本次募投项目资金需求较大
公司本次发行募投项目包括紧密纺技改项目、高档精纺面料项目、高档羊绒纱线项目和补充公司流动资金，本次募投项目预计投资总额合计75,260万元，其中拟使用本次募集资金投资金额为67,760万元。公司拟通过实施上述纺织主业相关募投项目，提高公司的生产技术水平，并完善公司毛纺产业链布局，提升公司在毛纺行业中的竞争力。同时，报告期内公司纺织业务规模及营业收入增长较快，导致公司营运资金需求大幅增加。因此，公司本次募投项目资金需求较大。
截至本告知函回复签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，亦不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过
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公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。综上，公司财务性投资占净资产的比例较小，且不超过本次募集资金规模，同时公司本次募投项目资金需求较大，因此本次募集资金量具有必要性。
三、保荐机构核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、核查了报告期至今，发行人实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
2、取得了发行人报告期内的理财产品的清单，对外投资的股权投资协议及相关文件，查阅发行人信息披露文件，访谈财务负责人等高管，了解发行人已实施的对外投资情况以及短期内可预见的资金需求情况；
3、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告；
4、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券相关的董事会和股东大会决议文件。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略；发行人目前拟建项目投资金额较大，需要大量的长期投资资金，以及公司营业收入增长较快，未来流动资金缺口较大，本次募集资金量具有必要性和合理性。
问题10：关于其他业务
请申请人说明并披露：（1）其他主营业务、其他业务的主要内容；（2）2018年公司其他主营业务、其他业务收入快速增长的原因及合理性，请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
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一、其他主营业务、其他业务的主要内容
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 纺织业务 | 149,616.68 | 86.20% | 308,377.12 | 64.52% | 283,459.58 | 68.95% | 217,649.27 | 60.65% |
| 影视业务 | 4,303.74 | 2.48% | 121,246.10 | 25.37% | 90,819.39 | 22.09% | 121,709.07 | 33.91% |
| 酒店业务 | 1,475.55 | 0.85% | 3,016.53 | 0.63% | 3,046.87 | 0.74% | 3,113.31 | 0.87% |
| 其他主营业务 | 3,058.14 | 1.76% | 5,571.12 | 1.17% | 989.87 | 0.24% | - | - |
| 其他业务 | 15,107.41 | 8.70% | 39,754.68 | 8.32% | 32,781.97 | 7.97% | 16,411.56 | 4.57% |
| 合计 | 173,561.51 | 100.00% | 477,965.55 | 100.00% | 411,097.68 | 100.00% | 358,883.22 | 100.00% |
其中，其他主营业务为污水处理业务，公司于2017年11月收购污水处理公司30%股权后，合计持有污水处理公司60%的股权，污水处理公司成为公司的控股子公司，公司将其污水处理业务列为其他主营业务。其他业务主要为腈纶、羊毛等纺织原材料的销售。
二、2018年公司其他主营业务、其他业务收入快速增长的原因及合理性
（一）其他主营业务收入变化原因及合理性
近年来，随着污水处理规模的持续增长，污水处理公司营业收入保持稳定增长，2017年和2018年污水处理公司达标处理后的排放量分别为736吨和797吨，营业收入分别为5,176.40万元和5,640.71万元。
公司于2017年11月通过收购股权取得对污水处理公司的控制权，并将污水处理公司纳入合并范围。因此，公司2017年合并口径其他主营业务（污水处理业务）收入仅反映了当年污水处理公司纳入合并范围后经合并抵消的收入，而公司2018年合并口径其他主营业务（污水处理业务）收入则反映污水处理公司全年经合并抵消的收入，不具有可比性。
因此，2018年公司其他主营业务收入增长与公司合并范围变化及污水处理业务发展情况相匹配，其他主营业务收入变动具有合理性。
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（二）其他业务收入变化原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入主要来源于腈纶、羊毛等纺织原材料的销售。2018年公司其他业务收入增加的主要原因在于：公司2017年纺织业务收入增长较快，在2017年乐观的市场形势下，公司为了锁定原材料成本，增加了腈纶、羊毛等纺织原材料备货；但由于宏观经济和市场情况等因素影响，公司2018年度纺织业务收入增速有所放缓，整体资金压力增加，公司为盘活营运资金，适当降低原材料库存，根据生产和销售的实际情况进一步加强了存货和资金的精细化管理，增加了部分纺织原材料的销售，导致其他业务收入有所增加。与此同时，公司纺织业务存货合计金额由2017年末的82,876.64万元下降至2018年末的77,620.97万元，纺织业务原材料金额由2017年末的38,187.12万元下降至2018年末的24,985.18万元。因此，2018年公司其他业务收入增长与公司纺织业务存货变动及整体生产经营状况相匹配，其他业务收入变动具有合理性。
三、保荐机构及会计师核查情况
（一）保荐机构核查过程
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了发行人收购污水处理公司股权的相关工商登记文件，以及发行人收入明细、存货分类明细等财务资料；
2、核查了发行人2016-2018年度及2019年1-6月定期报告等相关公开披露文件，整理分析了发行人报告期内其他主营业务收入、其他业务收入与发行人生产经营数据的匹配情况；
3、访谈了发行人年审会计师，了解发行人收入核算情况，并访谈了发行人高级管理人员，了解其他主营业务、其他业务收入变化的具体情况，以及公司纺织业务和污水处理业务发展的具体情况。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为，公司其他主营业务为污水处理业务，其他
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业务主要为腈纶、羊毛等纺织原材料的销售，2018年公司其他主营业务、其他业务收入变动与公司经营状况相匹配，具有合理性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏鹿港文化股份有限公司《关于请做好鹿港文化发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
江苏鹿港文化股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为五矿证券有限公司《关于请做好鹿港文化发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
彭 俊 朱 明
五矿证券有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明本人已认真阅读《关于请做好鹿港文化发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽职原则履行核查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总经理签名：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日