华福证券有限责任公司
关于
施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司
之
持续督导总结报告
2019年9月
释 义本持续督导总结报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 收购人 | 指 | 施章峰先生 |
| 丰琪投资 | 指 | 福建丰琪投资有限公司 |
| 东百集团 | 指 | 福建东百集团股份有限公司 |
| 东百物流 | 指 | 东百物流有限公司 |
| 东方百货 | 指 | 福建东方百货管理有限公司 |
| 中侨房地产 | 指 | 中侨（福建）房地产有限公司 |
| 汇海投资 | 指 | 天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 天津兴建 | 指 | 天津兴建供应链管理有限公司 |
| 湖北台诚 | 指 | 湖北台诚食品科技有限公司 |
| 本次要约收购 | 指 | 向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出的部分要约 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 中国登记结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 华福证券、财务顾问 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
华福证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股份有限公司
之持续督导总结报告
施章峰先生基于对东百集团未来持续稳定发展的信心，同时为进一步巩固丰琪投资及其本人的控股地位、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心，决定增持东百集团股份。
本次要约收购前，施章峰先生持有东百集团17,925,880股，占东百集团总股本的比例为2.00%，一致行动人丰琪投资持有东百集团409,746,718股，占东百集团总股本的比例为45.62%，丰琪投资与施章峰先生合计持有东百集团427,672,598股，占东百集团总股本的比例为47.61%。
本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团无限售条件流通股股东发出部分要约。要约收购的数量44,911,458股，占东百集团总股本的比例为5%，要约收购价格为6.80元/股。本次要约收购完成后，收购人施章峰先生持有东百集团62,837,338股，占东百集团总股本的比例为7.00%，施章峰先生与丰琪投资合计持有东百集团472,584,056股，占东百集团总股本的比例为52.61%。从控股股东及其一致行动人持股比例来看，东百集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
2018年8月15日，东百集团公告了《要约收购报告书》。施章峰先生向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团股东发出部分要约，要约期限自2018年8月20日至2018年9月18日。
2018年9月20日，东百集团公告了本次要约收购的结果。根据中国登记结算上海分公司提供的数据统计，在要约收购期间，最终有1,782个账户共计183,590,657股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量已超过44,911,458股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股
东预受要约的股份数×（44,911,458 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。2018年9月22日，东百集团公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年9月21日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人丰琪投资合计持有东百集团52.61%的股份。
华福证券作为本次要约收购东百集团的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2018年8月15日至2019年9月22日）。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合东百集团的定期报告和临时公告，华福证券出具持续督导期的持续督导总结报告。具体意见如下：
一、要约收购履行情况
2018年8月15日，东百集团公告了《要约收购报告书》，施章峰先生向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团股东发出部分要约，要约期限自2018年8月20日至2018年9月18日。
2018年9月20日，东百集团公告了本次要约收购的结果。根据中国登记结算上海分公司提供的数据统计，在要约收购期间，最终有1,782个账户共计183,590,657股股份接受收购人发出的要约。
2018年9月22日，东百集团公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的有关规定履行了相关义务。截至2018年9月21日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人丰琪投资合计持有东百集团52.61%的股份。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
经核查，持续督导期内，施章峰先生遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，按照要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。东百集团按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于规范关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，收购人施章峰先生做出如下承诺：
“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。
2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联交易损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了进一步保障发行人和投资者的合法权益，施章峰先生出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。
2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的10%。
3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益
的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百集团或者转让给无关联关系的第三方、赔偿东百集团的损失等措施。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬。
2、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司的财务人员不在本人之控股公司兼职。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本人其他控股公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。”
经核查，持续督导期内，收购人未增持或处置上市公司股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变东百集团主营业务或者对东百集团主营业务作出重大调整的计划。”
经核查，根据2019年1月3日披露的《第九届董事会第十九次会议决议公告》，东百集团第九届董事会第十次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意修改公司经营范围。
根据2019年1月3日披露的《关于修订<公司章程>的公告》，东百集团经营范围修改为：黄金、珠宝首饰、烟草制品、酒、饮料及茶叶的零售；预包装食
品、散装食品的销售；针、纺织品，百货，家具，日用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（象牙及其制品除外），建筑材料，眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据2019年1月19日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》，东百集团股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。经核查，持续督导期内，作为东百集团的主要股东，施章峰未改变东百集团主营业务或者对东百集团主营业务作出重大调整。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对东百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东百集团拟购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对东百集团进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。”
持续督导期内，东百集团发生过以下资产收购、出售、股权结构调整等事项：
1、出售佛山睿优工业投资管理有限公司部分股权
根据2018年10月8日东百集团公告，东百集团拟出售子公司佛山睿优工业投资管理有限公司80%股权，转让价格不低于人民币27,500万元，交易双方尚未签署正式交易协议。本次交易已经东百集团第九届董事会第十七次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行信息披露义务。
根据2018年12月20日东百集团《关于转让物流子公司部分股权的进展公告》，交易相关方与Foshan Leping Holdings II Limited（黑石集团的关联基金为本次交易设立的项目公司）签署了正式的《买卖协议》，确定佛山睿优工业投资管理有限公司80%股权的转让价格为人民币28,391.78万元。截至2018年12月
20日，协议各方已完成本次股权转让事宜的资产交割手续，Foshan LepingHoldings II Limited已按照约定支付了90%股权转让价款。根据2019年3月2日东百集团《关于向参股子公司提供财务资助暨转让物流子公司部分股权进展公告》，截至2019年3月2日，Foshan Leping Holdings IILimited已与东百集团完成对佛山睿优仓储有限公司（原佛山睿优工业投资管理有限公司）资产净值结算工作，剩余10%股权转让款0.28亿元已进入款项支付流程。
根据2019年3月30日东百集团《2018年年度报告》，东百集团已于2019年3月28日收到了Foshan Leping Holdings II Limited支付的剩余10%股权转让款合计412.54万美元，折合人民币2,774.87万元。
2、投资暨参与管理京东智能物流产业基金
根据2018年10月18日东百集团公告，东百集团与京东集团签订了《战略合作框架协议》，双方将致力于在商业零售及仓储物流等领域的合作。
根据2019年3月8日东百集团《关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的公告》，东百集团拟出资人民币15万元，受让宿迁京东展锐企业管理有限公司所持有的天津汇禾海河投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇海投资”）15万份额；东百集团子公司东百物流有限公司拟出资人民币6,000万入伙天津汇禾海河智能物流产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）。
2019年3月7日，东百集团召开第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟投资暨参与管理京东智能物流产业基金的议案》，同意上述事项，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行信息披露义务。
2019年7月30日，东百集团公告，汇海投资已完成相关工商变更登记手续，产业基金已在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。东百物流已按照相关约定缴纳了30%的认缴出资，剩余认缴出资，根据执行事务合伙人汇海投资另行确定的时间分别以40%、30%分两次缴纳。为保证本次投资事项的顺利进行，汇海投资各合伙人对有关协议内容进行了调整，
东百集团受让的汇海投资份额由15万份调整为100万份，出资金额相应由人民币15万元调整为人民币100万元。
3、出售天津兴建供应链管理有限公司部分股权
根据2019年3月30日东百集团公告，东百集团拟出售全资子公司平潭信众资产管理有限公司持有的天津兴建供应链管理有限公司80%的股权，受让方为Tianjin Ninghe Holdings II Limited（最终控制人为黑石集团），转让价格不低于人民币34,800万元。本次交易已经东百集团第九届董事会第二十二次会议及2018年年度股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行信息披露义务。
2019年5月11日，东百集团公告称，本次交易相关各方签署了正式的《买卖协议》及其他相关协议，暂定天津兴建80%股权的转让价格为人民币35,150.80万元，实际转让价格以双方确认的天津兴建资产净值为准。Tianjin NingheHoldings II Limited将于交割日当日支付90%股权转让款，剩余10%股权转让款根据截止交割日前一工作日标的公司的资产净值进行多退少补结算。
2019年9月16日，东百集团公告称，根据有关交易安排，天津兴建于2019年9月完成股东变更等工商变更登记手续，交易双方将于完成天津兴建工商等证照变更且满足其他约定条件后第10个工作日或双方书面同意的其他日期，对天津兴建股权进行交割。
4、收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权
2019年4月30日，东百集团发布公告，其第九届董事会第二十三次会议通过了《关于收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权的议案》，公司间接控制的全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司拟以最高不超过人民币4,000万元收购杨富强、武汉粹粹餐饮管理有限公司合计持有的湖北台诚食品科技有限公司（以下简称“湖北台诚”）93%的股权。独立董事对此次收购事项亦发表了独立意见，一致同意本次股权收购事项，本次交易无需提交公司股东大会审议。
2019年5月10日，东百集团发布此次股权收购进展公告，称相关交易各方签署了正式的《股权转让协议》，协议确定湖北台诚93%的股权交易对价为人民
币3,625万元；出让方在办理《建设工程规划许可证》时，若能免除湖北台诚项目建设的城市基础设施配套费和人防工程异地建设费，则交易对价为人民币3,917万元。
2019年6月25日，东百集团公告，已完成收购湖北台诚食品科技有限公司部分股权的工商变更登记，本次股权转让最终交易对价为3,917万元。本次交易完成后，东百集团间接持有湖北台诚93%的股权，武汉粹粹餐饮管理有限公司持有湖北台诚7%的股权。
5、收购常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权
2019年6月12日，东百集团发布《关于收购常熟神州通工业地产开发有限公司100%股权的公告》，其全资子公司西藏信志企业管理咨询有限公司以人民币5,200万元收购共青城华盛投资管理合伙企业（有限合伙）、陈克俊、周宏翔合计持有的常熟神州通工业地产开发有限公司100%的股权，相关各方签署了正式的《股权转让协议》。上述交易事项已经东百集团第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议，东百集团已依照相关法律法规履行了信息披露义务。
6、收购福建华威物流供应链有限公司 100%股权
2019年7月5日，东百集团发布《关于收购福建华威物流供应链有限公司100%股权的公告》，其间接控制的全资子公司西藏信茂企业管理有限公司拟以人民币33,435万元收购福建华威集团有限公司持有的福建华威物流供应链有限公司100%的股权。2019年7月6日，东百集团公告称交易各方已签署了正式的《股权转让协议》。
上述交易事项已经东百集团第九届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议，东百集团已依照相关法律法规履行了信息披露义务。
7、整合子公司股权结构
2019年8月29日，东百集团公告，为进一步理顺东百集团商业零售业务，优化该业务相关子公司的股权结构，减少子公司之间交叉持股的情形，东百集团
拟对商业零售业务部分子公司的股权进行划转，划转双方均为公司及公司的全资子公司。2019年8月27日，东百集团第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于整合子公司股权结构的议案》，同意东百集团对部分子公司股权在合并报表范围内进行划转，并授权东百集团管理层全权办理与子公司股权划转事项相关事项，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更登记等具体事务。本次对子公司股权划转事项不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。具体划转方案如下：
（1）东百集团将其持有的福建东百红星商业广场有限公司100%的股权、厦门世纪东百商业广场有限公司100%的股权和福建东百元洪购物广场有限公司
88.33%的股权划转给全资子公司福建东方百货管理有限公司，股权划转后上述三家子公司将成为东方百货的全资子公司。
（2）东方百货将持有的中侨（福建）房地产有限公司25%的股权、福建东百坊巷大酒店有限公司10%的股权和莆田东百商业管理有限公司26.67%的股权划转给东百集团，股权划转后上述三家公司将成为东百集团直接持股的全资子公司。同时，东方百货将持有的兰州东百商业管理有限公司15%的股权划转给东百集团，股权划转后东百集团持有兰州东百商业管理有限公司95%股权。
（3）中侨房地产将持有福州百华房地产开发有限公司15%的股权划转给东百集团，股权划转后福州百华房地产开发有限公司成为东百集团的全资子公司。
东百集团独立董事对本次划转发表了同意的独立意见，东百集团已依照相关法律法规履行了信息披露义务。
上述事项不属于收购人向上市公司提议的资产收购、出售或股权结构调整等行为，东百集团均按照上市公司章程及上市公司治理要求规范运作，并依照相关法律法规进行了信息披露。经核查，持续督导期内，收购人未向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在拟改变东百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换东百集团高级管理人员的计划或建议；与东百集团其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”2018年10月8日，东百集团公告，其独立董事顾琍琍因连续担任独立董事时间将满6年，申请辞去独立董事职务，经东百集团第九届董事会第十七次会议审议通过，董事会同意提名魏志华先生为公司独立董事候选人。2018年第四次临时股东大会审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》，魏志华先生独立董事任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。
2019年4月30日，东百集团发布公告，其第九届董事会第二十三次会议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王海峻先生担任公司副总裁职务，任期自董事会同意聘任之日起至第九届董事会届满之日止。
经核查，持续督导期内，收购人未向上市公司提议更改现任董事会或高级管理人员。
（五）收购人在收购后12个月内的其他计划
根据《要约收购报告书》披露：“除本报告披露的要约收购以及上述计划外，截至本报告书签署之日，收购人在收购后暂无以下计划：
（1）拟对可能阻碍收购东百集团控制权的公司章程条款进行修改；
（2）对东百集团现有员工聘用计划作重大变动；
（3）对东百集团分红政策进行重大调整；
（4）其他对东百集团业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，持续督导期内，收购人未向上市公司提议进行上述调整，亦未有相关调整的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，持续督导期内，未发现东百集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，持续督导期内，施章峰先生依法履行了要约收购的报告和公告义务；施章峰先生和东百集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现东百集团为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）