证券代码：400012证券简称：粤金曼5公告编号：2019-068
广东金曼集团股份有限公司关于签订《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次《股权收购意向书》的签订，旨在表达各方股权转让和受让的意愿及商洽的结果。相关股权收购事项的正式实施尚需根据对标的公司的审计、评估工作完成后进一步协商谈判，审计、评估工作结束后，公司还需根据法律、法规和《公司章程》的规定，完成有关本次收购事项的内部决策程序。
2、股权收购意向书签订后涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、本次股权收购的资金来源为公司自有资金，以自筹的方式解决。
4、本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
综上，本次交易的最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述广东金曼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“收购方”）在公司第七届董事会第十三次会议审议通过后与杜占平（以下简称“转让方”）签订《股权收购意向书》(以下简称“意向书”)。公司拟收购转让方持有的河南省宏升金属材料有限公司（以下简称“标的公司”）80%的股权，最终交易对价由双方根据审计、资产评估结果协商确定。审计、评估工作结束后，公司尚需根据法律、法规和公司章程的规定，完成有关本次收购事项的内部决策程序。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定
的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”
按照相关规定，在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售资产的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。公司2018年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为590,922,556.27元，净资产额为487,064,053.46元。本次交易，根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过的收购价格上限（不高于人民币12,000万元），同时对公司连续12个月收购相关资产（拟收购的岳阳长旺化工有限公司为不高于人民币5,000万元）进行累计计算，拟收购资产总额不超过人民币17,000万元，占资产总额和净资产额的比例分别为不高于28.77%和34.9%，不构成认定重大资产重组标准的规定。
二、标的公司的基本情况
公司名称：河南省宏升金属材料有限公司
法定代表人：杜占威
注册资本：3000万元人民币
注册地址：尉氏县洧川镇英外村北2公里开许路东89号
经营范围：含钯、鉑、银、铜、硅、锌、钴、钼、铁、铬、铋、钨、铼、釩、铑、镍、氧化铝、活性炭废催化剂；含铜、锌废物、脂肪醇及有色金属冶炼废物回收加工销售；废旧金属购销；开展国家允许的对外贸易业务。（以上范围法律、法规禁止的不得经营；法律、
法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）
三、《股权收购意向书》的主要内容
（一）标的股权
本次收购标的系转让方持有的河南省宏升金属材料有限公司80%的股权。
（二）收购方式
收购方和转让方同意，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，在本协议生效后由收购方聘请的中介机构进行尽职调查并出具审计及资产评估报告，拟由收购方根据评估报告以现金方式完成收购。具体收购条款以双方另行签署《股权转让协议》为准。
（三）协议生效
1、经收购方董事会通过后，自双方签字盖章之日起生效。
2、若转让方和收购方未能在本协议生效后3个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若收购方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止意向书。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次股权收购的目的
此次收购可进一步保障公司的可持续发展，提高公司的运营能力和盈利水平，促进公司环保业务的协同处置效应。
（二）本次股权收购对公司的未来财务状况和经营成果的影响本次股权收购不会导致公司控制权变化，交易完成后，公司业务范围将得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高。因此，本次收购将对公司财务状况和经营成果带来正面影响，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、《第七届董事会第十三次会议决议》；
2、《股权收购意向书》。
特此公告。
广东金曼集团股份有限公司
董事会2019年9月26日