证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-055
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日在公司指定媒体上披露了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件；于2019年6月12日收到了深圳证券交易所下发的《关于对长春奥普光电技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第25号）（以下简称“《问询函》”）；于2019年6月26日在公司指定媒体上披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》、《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件；同时，公司2018年度权益分派已于2019年7月16日实施完毕。
根据上市公司与标的资产2019年半年度财务数据，公司对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了更新、修订，现将更新、修订的主要内容说明如下。如无特别说明，本说明中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义。
| 序号 | 重组报告书章节 | 补充和修订情况 |
| 1 | “重大风险提示”之“一、本次交易方案概要”之“（一）发行股份及支付现金购买资产” | 更新因奥普光电2018年度权益分派方案实施导致本次发行股份购买资产之股份发行价格调整后，奥普光电为购买光华微电子100%股权向交易对方发行的股份数量。 |
| 2 | “重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况”之“（一）发行价格” | 更新奥普光电2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格调整情况。 |
| 3 | “重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况”之“（二）发行数量” | 更新奥普光电为购买光华微电子100%股权，而向交易对方发行的股份数量 |
| 4 |
| 更新本次交易前后上市公司股本结构变化情况 | ||
| 5 | “重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日备考财务数据 |
| 6 | “重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和批准情况” | 更新本次交易已经履行和尚待履行的决策过程和审批程序。 |
| 7 | “重大事项提示”之“八、本次交易触发要约收购义务” | 更新本次交易中奥普光电为购买资产向光机所及光机科技发行的股份数量及本次交易完成后光机所及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量。 |
| 8 | “重大事项提示”之“十二、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”之“（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施” | 更新奥普光电为购买光华微电子100%股权，而向交易对方发行的股份数量及本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收 益情况。 |
| 9 | “重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（一）标的公司盈利能力波动的风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 10 | “重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（二）客户集中风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 11 | “重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（三）应收账款坏账风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 12 | “重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（四）短期流动性风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 13 | “第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况” | 更新本次交易已经履行和尚待履行的决策过程和审批程序。 |
| 14 | “第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“1、发行股份购买资产之发行价格” | 更新奥普光电2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格调整情况。 |
| 15 | “第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、发行数量” | 更新因奥普光电2018年度权益分派方案实施导致本次发行股份购买资产之股份发行价格调整后，奥普光电为购买光华微电子100%股权向交易对方发行的股份数量。 |
| 16 | “第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响” | 更新本次交易前后上市公司股本结构变化情况 |
| 17 | “第一章本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日备考财务数据 |
| 18 | “第一章本次交易概况”之“八、本次交易触发要约收购义务” | 更新本次交易中奥普光电为购买资产向光机所及光机科技发行的股份数量及本次交易完成后光机所及其一致行动人合计持有的上市公司股份数量。 |
| 19 | “第二章上市公司基本情况”之“一、基本情况” | 更新上市公司经营范围 |
| 20 | “第二章上市公司基本情况”之“三、前十名股东情况” | 更新截止2019年6月30日奥普光电前十名股东情况 |
| 21 | “第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年的主营业务发展情况” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日上市公司未经审计财务数据 |
| 22 | “第二章上市公司基本情况”之“六、主要财务数据及财务指标” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日上市公司未经审计财务数据及财务指标 |
| 23 | “第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（二）风华高科”之“5、下属公司情况” | 补充披露截止/2019年6月30日风华高科直接投资企业简要情况（除上市公司及标的公司外）。 |
| 24 | “第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（十）交易对方穿透核查情况” | 补充披露本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透后的合计人数及标的公司是否为股东人数超200人公司情况 |
| 25 | “第三章本次交易对方基本情况”之“六”交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券期货市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁情况 | 更新本次交易对方之风华高科因涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证监会立案调查的进展及被中国证监会广东监管局处罚的情况。 |
| 26 | “第四章交易标的基本情况”之“四、对外投资”之“（一）佛山灿光”之“2、最近两年及一期主要财务数据” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日佛山灿光财务数据 |
| 27 | “第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况” | 补充披露截至2019年6月30日光华微电子主要资产情况 |
| 28 | “第四章交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情况” | 补充披露截至2019年6月30日光华微电子主要负债情况及期后委托贷款情况。 |
| 29 | “第四章交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况” | 补充披露2019年1-6月标的公司主营业务收入构成情况 |
| 30 | “第四章交易标的基本情况”之“七、报告期经审计的财务数据” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司经审计主要财务数据及财务指标 |
| 31 | “第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（四）主要产品及用途” | 将原在本章节之“（十二）主要产品生产技术及其所处阶段”介绍的全自动晶圆探针测试台调整作为主要产品披露，并修改部分表述 |
| 32 | “第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（五）主要产品的工艺流程 | 补充流程图进行了增补 |
| 图” | ||
| 33 | “第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（七）主要产品的产销量情况和价格情况” | 补充2019年1-6月的情况 |
| 34 | “第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（八）主要客户情况” | 补充2019年1-6月的情况 |
| 35 |
| 补充2019年1-6月的情况，并修改部分表述和措辞 | ||
| 36 | “第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（十）主要供应商情况” | 补充2019年1-6月的情况 |
| 37 | “第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（十二）主要产品生产技术及其所处阶段” | 将原在本处介绍的全自动晶圆探针台产品调整至“第四章交易标的基本情况”之“主营业务具体情况”之“（四）主要产品及用途”进行披露，并修改部分表述和措辞 |
| 38 | “第六章本次发行股份情况”之“一、本次交易中发行股份概况”之“（一）购买资产的股份发行” | 更新因奥普光电2018年度权益分派方案实施导致本次发行股份购买资产之股份发行价格调整后，奥普光电为购买光华微电子100%股权向交易对方发行的股份数量。 |
| 39 | “第六章本次发行股份情况”之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”之“（四）发行股份购买资产的股份发行价格、定价依据及合理性分析” | 更新奥普光电2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格调整情况。 |
| 40 | “第六章本次发行股份情况”之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”之“（五）发行股份数量及占比” | 更新奥普光电为购买光华微电子100%股权，而向交易对方发行的股份数量 |
| 41 | “第八章本次交易的合规性分析”之“二、符合《发行管理办法》第三十八、三十九条规定”之“（一）/4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定” | 更新本次交易完成后上市公司股本总额、光机所及其一致行动人持有上市公司股份数量情况 |
| 42 | “第九章管理层讨论与分析” | 更新上市公司、标的资产、备考报告2019年1-6月财务报表数据 |
| 43 | “第十章财务会计信息” | 更新标的资产2019年1-6月财务报表数据，并根据最新的备考审阅报告修订备考审阅财务报表的数据 |
| 44 | “第十一章同业竞争与关联交易” | 更新2019年1-6月的关联交易情况，并根据最新的备考审阅报告修订本期交易完成后的关联交易情况 |
| 45 | “第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（一）标的公司盈利能力波动的风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 46 | “第十二章风险因素”之“二、标的公司经 | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的 |
| 营风险”之“（二）客户集中风险” | 公司财务数据 | |
| 47 | “第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（三）应收账款坏账风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 48 | “第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（四）短期流动性风险” | 补充披露2019年1-6月/2019年6月30日标的公司财务数据 |
| 49 | “第十三章其他重要事项”之“二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明” | 补充披2019年6月30日本次交易完成后对上市公司负债结构的影响 |
除上述修订和补充披露外，公司对重组报告书草案正文中的少量数字或文字内容进行了修订，对重组方案无影响。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年9月24日