股票简称：奥普光电 股票代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 发行股份及支付现金购买资产交易 对方 | 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 |
| 2 | 吉林省长光财兴投资有限公司 | |
| 3 | 广东风华高新科技股份有限公司 | |
| 4 | 长春光机科技发展有限责任公司 | |
| 5 | 长春市华聚科技中心（有限合伙） | |
| 6 | 长春市华盈科技中心（有限合伙） | |
| 7 | 长春市光聚科技中心（有限合伙） | |
| 8 | 长春市光盈科技中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金认购对象 | 1 | 不超过10名的特定投资者 |
独立财务顾问
二〇一九年九月
交易对方声明本次重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其他政府机关部门对本次重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中介机构声明东北证券承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中银律师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。立信会计师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。中同华评估承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中同华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 奥普光电、本公司、公司、上市公司 | 指 | 长春奥普光电技术股份有限公司 |
| 光华微电子、标的公司 | 指 | 长春光华微电子设备工程中心有限公司，用以描述光华微电子资产与业务等情况时，根据文义需要，亦包括其子公司 |
| 控股股东、实际控制人、光机所 | 指 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所，直接持有奥普光电42.65%的股份，直接持有光华微电子20.41%的股权，并通过光机科技间接控制光华微电子13.34%股权，系奥普光电及光华微电子之控股股东、实际控制人 |
| 交易对方 | 指 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市光盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙） |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的光华微电子100%股权 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准） |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至奥普光电名下的工商变更登记手续之日 |
| 长光财兴 | 指 | 吉林省长光财兴投资有限公司，系标的公司之股东，为吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心与光机科技共同筹资设立促进光机所及相关单位科技成果省内转化的、按市场机制运行的风险投资基金的承接主体 |
| 风华高科 | 指 | 广东风华高新科技股份有限公司，系标的公司之股东，同时直接持有奥普光电4.99%的股份 |
| 风华发展 | 指 | 广东肇庆风华发展有限公司，风华高科发起人 |
| 风华集团 | 指 | 广东风华高新科技集团有限公司 |
| 光机科技 | 指 | 长春光机科技发展有限责任公司，系标的公司之股东，光机所全资子公司，同时持有长光财兴16.67%的股权、上市公司0.19%股份 |
| 长光集团 | 指 | 长春长光精密仪器集团有限公司，光机所全资子公司，同时持有上市公司0.19%股份 |
| 华聚科技 | 指 | 长春市华聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东 |
| 华盈科技 | 指 | 长春市华盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东 |
| 光聚科技 | 指 | 长春市光聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东 |
| 光盈科技 | 指 | 长春市光盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东 |
| 广晟公司 | 指 | 广东省广晟资产经营有限公司，持有标的公司及上市公司股 |
| 东风华高科20.03%股份，系风华高科控股股东 | ||
| 新宝华 | 指 | 广东肇庆新宝华电子设备有限公司，原为风华高科全资子公司，标的公司历史股东，2006年11月将所持标的公司全部股权转让给风华高科 |
| 中小企业基金中心 | 指 | 吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心，其受吉林省政府委托代为履行出资人职责，与包括光机所在内的“两所五校”共同筹资设立促进相关单位科技成果省内转化的、按市场机制运行的风险投资基金（即转化基金），转化基金承接主体为对应成立的吉林省XXX（即有关校所简称）财兴投资公司 |
| 国开公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 国投高科 | 指 | 国投高科技投资有限公司（曾用名国投创业投资有限公司，简称国投创业），标的公司历史股东，国开公司全资子公司，经国开公司授权作为出资代表持有标的公司股权 |
| 国投资产 | 指 | 国投资产管理公司，标的公司历史股东，根据国开公司机构调整安排，承接国投高科持有的标的公司股权 |
| 佛山灿光 | 指 | 佛山中科灿光微电子设备有限公司，光华微电子之全资子公司 |
| 滁州长光 | 指 | 滁州长光高端智能装备有限公司，光华微电子参股企业 |
| 国巨公司 | 指 | 国巨股份有限公司及其控制的公司 |
| 厚声电子 | 指 | 昆山厚声电子工业有限公司及其控制的公司 |
| 香港恒丰汇泰 | 指 | 恒丰汇泰（香港）国际有限公司 |
| 华工科技 | 指 | 华工科技产业股份有限公司 |
| 大族激光 | 指 | 大族激光科技产业集团股份有限公司 |
| 杰普特 | 指 | 深圳市杰普特光电股份有限公司 |
| 长川科技 | 指 | 杭州长川科技股份有限公司 |
| 补偿义务人、业绩承诺方 | 指 | 本次交易全部交易对方，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 奥普光电拟发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权并向特定投资者发行股票募集配套资金暨关联交易 |
| 评估师、评估机构、中同华、中同华评估 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 律师、中银律师 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
| 审计机构、立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 本报告书、本次重组草案 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 独立财务顾问出具的《东北证券股份有限公司关于长春奥普 |
| 光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 | ||
| 《购买资产协议》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润补偿及业绩奖励协议》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中同华评报字（2019）第020313号） |
| 中科院 | 指 | 中国科学院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家计委 | 指 | 中华人民共和国国家发展计划委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 吉林省财政厅 | 指 | 吉林省人民政府财政厅 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2019年5月31日 |
| 首次董事会 | 指 | 公司第六届董事会第二十七次会议 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《关联交易管理制度》 | 指 | 《长春奥普光电技术股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 二、专业术语 | ||
| 激光调阻 | 指 | 利用一束极细的激光束打在厚、薄膜电阻上，通过对电阻体气化蒸发实现厚、薄膜电阻的切割。激光束按计算机预定的程序切割厚、薄膜电阻，通过改变厚、薄膜电阻的几何形状从而改变电阻的阻值。随着激光切割过程的进行，同时实时测量电路实时监视厚、薄膜电阻阻值的变化，厚、薄膜电阻的阻值不断接近目标阻值，当厚、薄膜电阻达到目标阻值后激光束关闭，即实现激光调阻过程。 |
| 电阻 | 指 | 一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定的，它可限制通过它所连支路的电流大小。 |
| 被动元件 | 指 | 不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以更改的电路元件，是不可缺少的基础元件，其本身不消耗电能，只需输入信号就可正常工作。 |
| 主动元件 | 指 | 一种具有增益，或是依靠电流方向的电子零件。 |
| 半导体 | 指 | 一种导电性可受控制，范围可从绝缘体至导体之间的材料。 |
| 封装 | 指 | 把集成电路装配为芯片最终产品的过程。简单地说，就是把生产出来的集成电路裸片放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装成为一个整体。 |
| 芯片 | 指 | 又称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、集成电路（integratedcircuit,IC）。是指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他电子设备的一部分。 |
| 集成电路 | 指 | 一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构，其中所有元件在结构上已组成一个整体。 |
| 晶圆 | 指 | 半导体集成电路制作所用的晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。 |
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的财务数据均为合并口径。
第一节 重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过16,000万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的光华微电子100%股权。
根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为39,100万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为39,100万元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27,370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730万元，占本次交易对价总金额的30%。
奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：
单位：元
| 交易对方 | 持标的公司股权比例 | 总对价 | 发行股份 对价 | 发行股份数（股） | 支付现金 对价 |
| 光机所 | 20.4136% | 79,817,211.47 | 55,872,048.03 | 4,602,310 | 23,945,163.44 |
| 长光财兴 | 19.6131% | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,421,827 | 23,006,137.42 |
| 风华高科 | 19.6131% | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,421,827 | 23,006,137.42 |
| 光机科技 | 13.3422% | 52,168,112.07 | 36,517,678.45 | 3,008,046 | 15,650,433.62 |
| 华盈科技 | 9.3396% | 36,517,678.45 | 25,562,374.92 | 2,105,632 | 10,955,303.54 |
| 光盈科技 | 6.2375% | 24,388,592.39 | 17,072,014.68 | 1,406,261 | 7,316,577.72 |
| 交易对方 | 持标的公司股权比例 | 总对价 | 发行股份 对价 | 发行股份数（股） | 支付现金 对价 |
| 光聚科技 | 5.9706% | 23,345,230.15 | 16,341,661.11 | 1,346,100 | 7,003,569.05 |
| 华聚科技 | 5.4703% | 21,388,925.95 | 14,972,248.17 | 1,233,298 | 6,416,677.79 |
| 合计 | 100% | 391,000,000.00 | 273,700,000.00 | 22,545,301 | 117,300,000.00 |
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。本次募集配套资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟募集资金 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,730.00 | 上市公司 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 | 2,000.00 | 上市公司 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 2,270.00 | 标的公司 |
| 合计 | 16,000.00 | —— | |
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况
本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%股权。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
2019年5月22日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即2019年7月15日）的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。上述权益分派方案的除权除息日为2019年7月16日。2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格由12.19元/股调整为12.14元/股。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为39,100万元，公司拟以发行股份的方式支付光华微电子全体股东27,370万元，其余11,730万元以现金支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格12.14元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为22,545,301股，具体情况如下：
| 交易对方 | 持标的公司股权比例 | 发行股份对价（元） | 发行股份数（股） |
| 光机所 | 20.4136% | 55,872,048.03 | 4,602,310 |
| 长光财兴 | 19.6131% | 53,680,987.32 | 4,421,827 |
| 风华高科 | 19.6131% | 53,680,987.32 | 4,421,827 |
| 光机科技 | 13.3422% | 36,517,678.45 | 3,008,046 |
| 华盈科技 | 9.3396% | 25,562,374.92 | 2,105,632 |
| 光盈科技 | 6.2375% | 17,072,014.68 | 1,406,261 |
| 光聚科技 | 5.9706% | 16,341,661.11 | 1,346,100 |
| 华聚科技 | 5.4703% | 14,972,248.17 | 1,233,298 |
| 合计 | 100% | 273,700,000.00 | 22,545,301 |
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）调价机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
（2）申万仪器仪表III指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。
2、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
（2）本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（5）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
（6）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
2、风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（4）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（五）过渡期间损益归属
光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起30个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。
1、实际净利润的确定和业绩承诺补偿
利润承诺期满，标的资产业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，根据《利润补偿及业绩奖励协议》签订之日所持光华微电子股权比重计算，具体如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 承担的利润补偿义务比例 |
| 1 | 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 | 20.4136% |
| 2 | 吉林省长光财兴投资有限公司 | 19.6131% |
| 3 | 广东风华高新科技股份有限公司 | 19.6131% |
| 4 | 长春光机科技发展有限责任公司 | 13.3422% |
| 5 | 长春市华盈科技中心（有限合伙） | 9.3396% |
| 6 | 长春市光盈科技中心（有限合伙） | 6.2375% |
| 7 | 长春市光聚科技中心（有限合伙） | 5.9706% |
| 8 | 长春市华聚科技中心（有限合伙） | 5.4703% |
| 合计 | 100.00% | |
业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份总数=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
若业绩承诺方以光华微电子股权所认购的奥普光电股份<应补偿股份总数的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，补偿现金额按照以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。
2、整体减值测试和补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
3、补偿措施
业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司方以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。
上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，出具《专项审核报告》，并对前述报告进行单独披露。
若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上
市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（七）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
三、本次交易中募集配套资金的简要情况
本次交易中，奥普光电拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元，所有发行对象以现金认购相应股份。
（一）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
（二）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000.00万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（四）股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟募集资金（万元） | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,730.00 | 上市公司 |
| 序号 | 项目名称 | 拟募集资金（万元） | 实施主体 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 | 2,000.00 | 上市公司 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 2,270.00 | 标的公司 |
| 合计 | 16,000.00 | —— | |
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子100%股权，截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
| 项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| ①上市公司 | 98,831.74 | 89,024.11 | 38,476.54 |
| 项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| ②光华微电子 | 22,273.34 | 13,604.71 | 12,965.86 |
| ③本次交易金额 | 39,100.00 | 39,100.00 | - |
| ④MAX（②，③） | 39,100.00 | 39,100.00 | 12,965.86 |
| 指标占比=④/① | 39.56% | 43.92% | 33.70% |
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”上市公司股票自于2010年1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的评估值及交易价格
本次交易中，中同华评估以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），本次评估采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司的账面价值13,682.88万元，增值25,417.12万元，增值率为185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为39,100.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机
光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，未来可充分利用上市公司平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优势互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为240,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行22,545,301股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 不考虑配套资金 | 考虑配套资金 | |||||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 光机所 | 102,354,784 | 42.65 | 106,957,094 | 40.75 | 106,957,094 | 34.45 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 不考虑配套资金 | 考虑配套资金 | |||||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 风华高科 | 11,990,000 | 4.99 | 16,411,827 | 6.25 | 16,411,827 | 5.28 |
| 长光财兴 | - | - | 4,421,827 | 1.68 | 4,421,827 | 1.42 |
| 光机科技 | 454,300 | 0.19 | 3,462,346 | 1.31 | 3,462,346 | 1.11 |
| 华盈科技 | - | - | 2,105,632 | 0.80 | 2,105,632 | 0.68 |
| 光盈科技 | - | - | 1,406,261 | 0.53 | 1,406,261 | 0.45 |
| 光聚科技 | - | - | 1,346,100 | 0.51 | 1,346,100 | 0.43 |
| 华聚科技 | - | - | 1,233,298 | 0.47 | 1,233,298 | 0.40 |
| 其他股东 | 125,200,916 | 52.17 | 125,200,916 | 47.70 | 173,200,916 | 55.78 |
| 合计 | 240,000,000 | 100.00 | 262,545,301 | 100.00 | 310,545,301 | 100.00 |
注：1、上述计算采用上市公司2019年6月30日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股。
本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后
的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。详见本部分之“四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产之（一）本次交易构成关联交易”部分。本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和
资产评估机构审计、评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
③本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司同为光机所控制的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号），本次交易前后，上市公司2019年1-6月主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月/2019年6月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动（率） | |
| 资产总额 | 101,982.98 | 122,886.17 | 20.50% |
| 负债总额 | 12,366.82 | 29,543.82 | 138.90% |
| 资产负债率 | 12.13% | 24.04% | 11.91% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 82,272.15 | 85,998.34 | 4.53% |
| 营业收入 | 18,155.40 | 25,556.77 | 40.77% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,029.94 | 3,855.62 | 89.94% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入及归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技及光盈科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经取得国防科工局批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
6、本次交易已完成财政部审批程序。
7、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日起施行），风华高科不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定之国有股东；根据《广东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划〔2016〕6号）第十五条，股权多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行项目审核程序；根据风华高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中转让其所持标的公司股权须经董事会审议通过。风华高科已就本次交易履行了相关决策审批程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案。
2、上市公司股东大会非关联股东审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
3、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序。
4、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有102,354,784股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股奥普光电股份。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购4,602,310股及3,008,046股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有110,874,440股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司110,874,440股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
交易各方在《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》等相关合同以及
承诺函中作出的重要承诺如下表所示：
| 序号 | 承诺人 | 承诺内容 |
| 一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | ||
| 1 | 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 | 本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 2 | 本次发行股份购买资产交易对方 | 本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 标的公司 | 本公司承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 二、关于拥有标的资产完整权利的承诺 | ||
| 1 | 本次发行股份购买资产交易对方 | 本交易方已履行了光华微电子《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 |
| 本交易方对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，本交易方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有光华微电子股权，不存在其他利益安排，本交易方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。 | ||
| 本交易方持有的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。 | ||
| 本交易方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本交易方持有之光华微电子股权的情形。 | ||
| 本交易方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。 | ||
| 本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。 | ||
| 三、关于股份锁定期的承诺 | ||
| 1 | 本次发行股份购买资产交易对方之上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技 | 本单位/企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。 |
| 本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位/企业从本次交易中所取得的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。 | ||
| 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位/企业不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本单位/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位/企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上述股份锁定期间，本单位/企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 | ||
| 本次交易实施完成后，本单位/企业由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。 | ||
| 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位/企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。 | ||
| 2 | 本次发行股份购买资产交易对方之风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技 | 本企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。 |
| 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权 | ||
| 奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上述股份锁定期间，本企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。 | ||
| 本次交易实施完成后，本企业由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。 | ||
| 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。 | ||
| 3 | 上市公司现任董事、监事、高级管理人员 | 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前,本人不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 本次交易实施完成后，本人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。 | ||
| 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。 | ||
| 四、关于规范关联交易的承诺 | ||
| 1 | 本次发行股份购买资产交易对方之光机所、长光财兴、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技 | 本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 |
| 若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 | ||
| 若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转 | ||
| 移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 2 | 本次发行股份购买资产交易对方之风华高科 | 本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 |
| 若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 | ||
| 若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 五、关于避免同业竞争的承诺 | ||
| 1 | 本次发行股份购买资产标的公司实际控制人光机所 | 本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。 |
| 本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。 | ||
| 本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 | ||
| 六、关于保持上市公司独立性的承诺 | ||
| 1 | 上市公司实际控制人光机所 | 上市公司自上市以来公司治理健全，在资产、人员、财务、机构和业务等方面能够与实际控制人及其关联人保持独立，具备独立面对市场的能力，具有完整的经营性资产及业务体系。 |
| 本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的独立自主运营；除正常经营性往来外，本所及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。 | ||
| 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切损失。 | ||
| 2 | 本次发行股份购买资产交易对方 | 本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的独立自主运营；除正常经营性往来外，本单位/本企业及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。 |
| 若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切损失。 | ||
| 七、关于不存在泄露本次交易内幕信息及不存在内幕交易的承诺 | ||
| 1 | 上市公司及其实际控制人光机所、董监高、标的公司及本次发行股份购买资产交易对方 | 本知情人及控制的其他机构均不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。 |
| 本知情人及控制的其他机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。 | ||
| 八、关于合法合规的承诺 | ||
| 1 | 上市公司实际控制人光机所 | 本所为中科院依法设立、合法存续的事业单位，成立以来，依法依规开展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本所正常、合法存续的其他情形。 |
| 本所及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 | ||
| 本所及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 本所不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组 | ||
| 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 本所不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | ||
| 2 | 本次发行股份购买资产交易对方（除风华高科外） | 本企业为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、正常经营的其他情形。 |
| 本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 | ||
| 本企业及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 本企业不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | ||
| 3 | 本次发行股份购买资产交易对方之风华高科 | 本企业为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、正常经营的其他情形。 |
| 本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 | ||
| 本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 本企业不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | ||
| 4 | 标的公司 | 本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣 |
| 告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。 | ||
| 本公司成立以来，各股东出资情况真实、充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有本公司股权；本公司股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。 | ||
| 本公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（包括环保处罚）或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 | ||
| 本公司现时不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；不存在违规对外担保；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。 | ||
| 本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。 | ||
| 本公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。 | ||
| 九、上市公司关于符合发行条件的承诺 | ||
| 1 | 上市公司 | 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 | ||
| 最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形。 | ||
| 本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 | ||
| 不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
| 十、标的公司股东关于资金来源合法性的承诺 | ||
| 1 | 本次发行股份 | 本交易方用以投资光华微电子的资金是企业合法自有资金及自筹资 |
| 购买资产交易对方 | 金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 | |
| 本交易方参与认购光华微电子股权的资金不直接或间接来源于奥普光电及其实际控制人、持股5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方的情况，也不存在接受前述主体资助、贷款或提供担保的情况。 | ||
| 十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 | ||
| 1 | 上市公司 | 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。 |
| 本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 | ||
| 为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。 | ||
| 2 | 上市公司现任董事及高级管理人员 | 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 |
| 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 | ||
| 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 | ||
| 本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 | ||
| 本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | ||
| 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 |
| 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 |
| 本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 | ||
| 3 | 上市公司控股股东、实际控制人光机所 | 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 |
| 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的《关于对本次重组的意见》，光机所同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买光华微电子100%股权并募集配套资金。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人光机所及上市公司现任董事、监事、高级管理人员均出具了《股份减持计划》，承诺自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，已按照《公司章程》及相关制度要求，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、
《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的奥普光电股票均存在锁定安排。
本次发行股份购买资产各交易对方股份锁定安排详见本部分之“九、本次交易相关方做出的重要承诺/三、关于股份锁定期的承诺”。
（七）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的公司进行审计、评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当年每股收益的影响
本次重组前，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.17元。假设上市公司2019年度归属于普通股股东的净利润较2018年度增长5%；上市公司发行股份购买资产及募集配套资金以2019年11月30日为完成时点，上市公司发行22,545,301股股份购买资产，募集配套资金发行股份的上限4,800万股股份为计算基础。基于上述假设条件，经测算，本次交易完成前，上市公司2019年度基本每股收益为0.18元。本次交易完成后，不考虑、考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司2019年度基本每股收益分别为0.28、0.27元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若光华微电子的
经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、上市公司为防范本次资产重组摊薄即期回报风险拟采取的措施为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
5、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及实际控制人光机所，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并取得证监会核准方可实施。前述审批或核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能完成前述审批或核准事项，则本次交易可能无法进行或需重新进行，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为光华微电子100%的股权，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为39,100万元。评估值相比2018年12月31日标的公司的账面价值13,682.88万元，增值25,417.12万元，增值率为185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为39,100.00万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，经交易各方友好协商，确定本次交易光华微电子100.00%股权的交易对价为39,100.00万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
光华微电子业绩承诺人承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元、4,900万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿及业绩奖励协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行或无法全面履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司的股本及净资产将相应增加，盈利水平也将得到进一步提升。但由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，同时经营过程中存在各种不确定因素，如果光华微电子未来业绩受上述因素影响而下降，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法足额募集的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,000.00
万元，其中11,730.00万元用于支付本次交易的现金对价，2,000.00万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，2,270.00万元用于补充标的公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，募集资金净额不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由奥普光电自筹资金解决。
募集配套资金不足一方面将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司其他项目的顺利执行；另一方面如果上市公司通过银行贷款等方式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司经营业绩。
（八）支付超额业绩奖励影响上市公司损益的风险
根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数超过累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。
虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好进而影响母子公司的健康发展的风险。
二、标的公司经营风险
（一）标的公司盈利能力波动的风险
受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级，报告期内，标的公司主要产品销售实现快速增长。2019年上半年，受中美贸易纠纷、产业链下游电子产品生产企业去库存等多重因素的影响，标的公司下游电子元器件制造行业进入阶段性调整时期，标的公司部分客户发生调整生产计划、阶段性降低产能、主动调节库存等情形，标的公司2019年上半年新增订单未能达到2018年同期水平。2017年、2018年度和2019年1-6月，标的公司主营业务收入分别为7,482.52万元、12,626.39万元和7,237.00万元；主营业务毛利分别为3,560.97万元、5,230.75万元和2,917.59万元。虽然最近两年一期标的公司盈利水平较好，但如果电子元件需求增量放缓，下游客户需求发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波动的风险。
（二）客户集中风险
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%及86.49%，占比较大，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（三）应收款项坏账风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，光华微电子应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元及4,302.68万元。标的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，
导致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。
（四）短期流动性风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元及2,464.35万元；2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为881.78万元、456.83万元及672.90万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。若交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。
（五）新产品销量未达到预期的风险
为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足。光华微电子新产品存在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术人员流失的风险。
（七）宏观环境、贸易政策变化的风险
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司产品出口地区主要为香港台湾及东南亚地区，占当年销售收入
的比例分别为8.46%、33.21%及26.58%。近年来，美国等发达国家贸易保护主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。
（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险
激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。
目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集成电路、智能终端等下游信息技术产业发展受国家政策支持光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密设备，所生产的激光调阻机、激光划片机，获得了一定的市场认可。近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，《2018年工业通信业标准化工作要点》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策陆续出台，聚焦人工智能、工业互联网、车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息技术重点领域，为标的公司未来持续健康发展提供了良好的政策环境。受益于全球信息技术产业的不断变革及5G技术、汽车电子化、工业4.0、云计算等新兴技术概念的驱动，下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均持续提升，为标的公司提供了良好的市场发展空间。
通过本次交易，上市公司将得以置入优质光电子自动化精密设备制造业务，丰富产品结构，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
2、符合上市公司的发展战略，有助于上市公司多样化发展
本次交易前，上市公司的主营业务包括光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等。多年来，上市公司在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成并保持了较强的竞争能力，在国防光电测控领域持续处于同行业领先地位。
上市公司的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体的飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台，实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端k9光学玻璃，主要用于加工高端光学元器件。全球光电测控仪器设备制造行业已形成一定规模，同时由于国防科研等各方面需求的变化及相关技术迅速发展，光电测控仪器设备行业一直处于不断更新升级之中。公司业务以光电测控仪器整机生产为主，产品广泛应用于国防军事领域，产品根据军方客户订单规定的型号、设计要求及产量实施生产，销售价格实行军方审价制。
上市公司产品主要应用于国防军事领域，销售渠道及下游市场均较为固定，近年来收入、利润增长速度放缓。为此，上市公司积极探索多元化发展，以丰富产品结构、拓宽业务领域、激发创造力与活力，从而实现盈利能力及抗风险能力的持续、有效提升。通过本次交易，将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力，增强上市公司盈利能力，符合上市公司的战略发展目标，有利于促进上市公司实现快速发展。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
光华微电子是国内优秀的光电子自动化精密设备生产企业，自设立以来一贯围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术开展精密机械设备的研发、制造，其产品激光调阻机、激光划片机等被广泛应用于电阻生产等多种领域。标的公司具有以下几个方面的竞争优势：
（1）研发和技术创新优势
作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员由高技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发技术人员技
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术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2019年6月末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创新，根据市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目前拥有发明专利14项，实用新型专利2项。激光调阻机、激光划片机等相关产品是能够满足行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。
（2）产品优势
光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要求。通过精密机械与自动控制技术，产品直线运动定位精度达到1?m，转动定位精度达到
0.2-1.0″；通过机器视觉技术，图像采集、处理时间控制到60ms，精度达到1?m；通过采用CO2、YAG激光加工技术、激光精确扫描定位技术，扫描定位分辨率达到1?m，聚焦光束直径控制在7-30?m；通过精密检测技术，产品电阻检测范围覆盖10mΩ-300mΩ，测量时间控制在17?m；通过计算机仿真技术，可对重要结构、单元、系统进行工程计算和仿真分析。标的公司对上述关键单元技术进行有效集成，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自主创新，并形成产品优势。
（3）质量控制优势
光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，并
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通过了ISO9001质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为光华微电子积累了良好的客户口碑。
（4）客户资源优势
光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
（5）客户服务优势
电子元件专用设备单价一般较高，使用时间较长且强度较高，难免会在使用过程中出现问题，及时的客户响应至关重要。
标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线进行现场调试，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合实现技术升级等。2019年6月末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，拓展民用市场，实现上市公司多元化发展
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本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等产品专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在“军民融合”发展战略的背景下，充分利用上市公司及标的公司资源，持续立足于光电仪器及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设备研制、生产领域的市场地位。
综上，通过本次重组，公司将得以置入优质光机电资产，加快对光机电一体化民用市场的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司具备良好的发展前景、较强的综合实力和盈利能力。根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、4,900万元。本次收购完成后，奥普光电在盈利能力方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对
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其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经国防科工局的批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
6、本次交易已完成财政部审批程序。
7、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日起施行），风华高科不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定之国有股东；根据《广东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划〔2016〕6号）第十五条，股权多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行项目审核程序；根据风华高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中转让其所持标的公司股权须经董事会审议通过。风华高科已就本次交易履行了相关决策审批程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案。
2、上市公司股东大会非关联股东审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
3、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序。
4、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
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上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华微电子100%股权。本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载光华微电子100%股权于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），截至2018年12月31日，光华微电子100%股份的评估值为39,100万元，经交易各方协商一致，本次交易中光华微电子100%股份的交易价格为39,100万元。
1、发行股份购买资产之发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格确定为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2019年5月22日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即2019年7月15日）的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。上述权益分派方案的除权除息日为2019年7月16日。2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格由12.19元/股调整为12.14元/股。
2、发行数量
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付光华微电子全体股东27,370万元，其余11,730万元由公司以现金支付，奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：
单位：元
| 交易对方 | 持标的公司股权比例 | 总对价 | 发行股份 对价 | 发行股份数（股） | 支付现金 对价 |
| 光机所 | 20.4136% | 79,817,211.47 | 55,872,048.03 | 4,602,310 | 23,945,163.44 |
| 长光财兴 | 19.6131% | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,421,827 | 23,006,137.42 |
| 风华高科 | 19.6131% | 76,687,124.75 | 53,680,987.32 | 4,421,827 | 23,006,137.42 |
| 光机科技 | 13.3422% | 52,168,112.07 | 36,517,678.45 | 3,008,046 | 15,650,433.62 |
| 华盈科技 | 9.3396% | 36,517,678.45 | 25,562,374.92 | 2,105,632 | 10,955,303.54 |
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| 交易对方 | 持标的公司股权比例 | 总对价 | 发行股份 对价 | 发行股份数（股） | 支付现金 对价 |
| 光盈科技 | 6.2375% | 24,388,592.39 | 17,072,014.68 | 1,406,261 | 7,316,577.72 |
| 光聚科技 | 5.9706% | 23,345,230.15 | 16,341,661.11 | 1,346,100 | 7,003,569.05 |
| 华聚科技 | 5.4703% | 21,388,925.95 | 14,972,248.17 | 1,233,298 | 6,416,677.79 |
| 合计 | 100% | 391,000,000.00 | 273,700,000.00 | 22,545,301 | 117,300,000.00 |
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、调价机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；
②申万仪器仪表III指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。
（2）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
（3）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
4、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目
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标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
②本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
④上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
⑤本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
⑥若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（2）风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
③上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
④本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
⑤若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
5、过渡期损益归属
光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起30个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
6、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900
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万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
利润承诺期满，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的公司进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份总数=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
若业绩承诺方以光华微电子股权所认购的奥普光电股份<应补偿股份总数的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，补偿现金额按照以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
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根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。
（2）整体减值测试和补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
（3）补偿措施
业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司方以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。
上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，出具《专项审核报告》，并对前述报告进行单独披露。
若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上
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市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（4）承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
①承诺方的履约能力
根据各业绩承诺方出具的《关于合法合规的承诺函》，以及在证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、证券交易所等的查询结果，各业绩承诺方资信良好，不存在重大失信记录，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在影响其合法存续、正常经营的情形，具有较强的履约能力，违反业绩补偿义务的风险较小。
②为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
A、股份锁定安排及股份质押限制
为确保业绩承诺方通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，全体业绩承诺方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易中以所持光华微电子股权认购的奥普光电股份予以锁定，并承诺在股份锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等对价股份（含该等对价股份因奥普光电送红股、转增股本等原因新增的股份）的完整权利，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
B、现金补偿安排
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿方式为上市公司方以1元总价向交易对方回购补偿股份数量；股份补偿不足部分应以现金进行补偿。
C、上市公司能采取积极有效的措施要求业绩承诺方履行补偿义务
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，上市公司委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日
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内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》。若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。交易对方须补偿现金的，上市公司当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
D、业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件根据《购买资产协议》及《利润承诺及业绩补偿协议》，本次重组标的资产光华微电子100%股权的交易价格为39,100万元，其中奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27,370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730万元，占本次交易对价总金额的30%。
作为补偿义务主体全体交易对方以其通过本次交易获得的对价总额为限，对奥普光电补偿。其中，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的比例达到70%。
下游被动元件及集成电路产业发展情况和光华微电子自身良好的市场基础可以较好地保障业绩承诺期内光华微电子承诺利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价部分已覆盖交易对价的70%，预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。
综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小；业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
7、超额业绩奖励安排
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（1）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
（2）本次交易设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。本次交易中，对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业绩奖励条款，有利于增强上述人员的稳定性，对业绩承诺的实现提供有利的保障。
（3）设置业绩奖励的依据及合理性
①业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
②本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公
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司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
③根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，超额业绩奖励“安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（4）相关会计处理
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满后，若光华微电子业绩承诺期三年累积实现的净利润超过相应累积承诺净利润数的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项核查报告》确认后，光华微电子将按超额业绩部分的40%作为超额业绩奖励以现金方式支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且不超过本次交易对价的20%。
根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对象为光华微电子的在职管理团队及核心人员，目的是为了保持标的公司在职管理团队及核心人员的稳定性，激励其专注于标的公司经营业绩，该项安排实质上是为了获取在职管理团队及核心人员在未来期间的服务而支付的
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激励和报酬，故应按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的相关规定进行会计处理。光华微电子将在承诺期届满后，根据届时的业绩承诺完成情况及约定的业绩奖励分配方案，在业绩奖励金额能够可靠计量时确认应付职工薪酬，并相应计入成本费用。
（5）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间光华微电子的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元，所有发行对象以现金认购相应股份。
1、发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
3、发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟募集资金 （万元） | 实施主体 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,730.00 | 上市公司 |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 | 2,000.00 | 上市公司 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 2,270.00 | 标的公司 |
| 合计 | 16,000.00 | —— | |
公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子100%股权，截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
| 项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| ①上市公司 | 98,831.74 | 89,024.11 | 38,476.54 |
| ②光华微电子 | 22,273.34 | 13,604.71 | 12,965.86 |
| ③本次交易金额 | 39,100.00 | 39,100.00 | - |
| ④MAX（②，③） | 39,100.00 | 39,100.00 | 12,965.86 |
| 指标占比=④/① | 39.56% | 43.92% | 33.70% |
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。
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本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自股票于2010年1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
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本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司未来可充分利用上市平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优劣互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
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本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为240,000,000股，按照本次交易方案，上市公司拟发行22,545,301股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
| 不考虑配套资金 | 考虑配套资金 | |||||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | |
| 光机所 | 102,354,784 | 42.65 | 106,957,094 | 40.75 | 106,957,094 | 34.45 |
| 风华高科 | 11,990,000 | 4.99 | 16,411,827 | 6.25 | 16,411,827 | 5.28 |
| 长光财兴 | - | - | 4,421,827 | 1.68 | 4,421,827 | 1.42 |
| 光机科技 | 454,300 | 0.19 | 3,462,346 | 1.31 | 3,462,346 | 1.11 |
| 华盈科技 | - | - | 2,105,632 | 0.80 | 2,105,632 | 0.68 |
| 光盈科技 | - | - | 1,406,261 | 0.53 | 1,406,261 | 0.45 |
| 光聚科技 | - | - | 1,346,100 | 0.51 | 1,346,100 | 0.43 |
| 华聚科技 | - | - | 1,233,298 | 0.47 | 1,233,298 | 0.40 |
| 其他股东 | 125,200,916 | 52.17 | 125,200,916 | 47.70 | 173,200,916 | 55.78 |
| 合计 | 240,000,000 | 100.00 | 262,545,301 | 100.00 | 310,545,301 | 100.00 |
注：1、上述计算采用上市公司2019年6月30日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股。
本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控
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制的奥普光电股权比例为35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营
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的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司光华微电子的主要客户之一，本次交易完成后上市公司新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履
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行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电作为A股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易决策程序。本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
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的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
③本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能
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力。
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号），本次交易前后，上市公司2019年1-6月主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月/2019年6月30日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 变动（率） | |
| 资产总额 | 101,982.98 | 122,886.17 | 20.50% |
| 负债总额 | 12,366.82 | 29,543.82 | 138.90% |
| 资产负债率 | 12.13% | 24.04% | 11.91% |
| 归属于母公司股东的净资产 | 82,272.15 | 85,998.34 | 4.53% |
| 营业收入 | 18,155.40 | 25,556.77 | 40.77% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,029.94 | 3,855.62 | 89.94% |
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有102,354,784股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股奥普光电股份。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购4,602,310股及3,008,046股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有110,874,440股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司110,874,440股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四节备查文件
一、备查文件目录
1、奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议和独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
2、奥普光电第六届董事会第二十九次（临时）会议决议和独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
3、奥普光电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》；
4、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
5、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
6、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》；
7、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；
8、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11273号、信会师报字[2019]第ZA11918号）；
9、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号）；
10、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15512号）；
11、中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）；
12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长春奥普光电技术股份有限公司
联系地址：长春市经济技术开发区营口路588号
联系人：周健
电话：0431-86176789
传真：0431-86176788
2、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电话：010-63210828
传真：010-63210701
联系人：闫骊巍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
长春奥普光电技术股份有限公司
2019年9月24日