方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《长春奥普光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的相关文件，现就本次交易事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重组相关事项经公司董事会审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、《交易报告书（草
案）（修订稿）》及摘要等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
（1）北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）具有证券期货相关业务资格，公司对评估机构的选聘符合内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利
害关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对光华微电子全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光华微电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、公司向交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并取得中国证监会核准后方可实施。作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文,为《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
朱文山 李北伟 李传荣
2019年9月24日