证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2019-052
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次（临时）会议于2019年9月24日在公司三楼会议室召开。会议于2019年9月16日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
2019年7月8日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为2019年7月15日，除权除息日为2019年7月16日。
根据本次交易方案，现就本次发行股份及购买资产部分的股份发行价格和发行数量进行相应调整。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于实施2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行数量的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于2019年9月25 日
巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立意见》）。
（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
根据上市公司与标的资产2019年半年度财务数据，公司对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新、修订。
详情请参见2019年9月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》及《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》刊登于2019年9月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
东北证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易摊薄即期回报情况、填补措施以及相关承诺事项进行了核查。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于本次重组公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》。
（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于巨潮资讯网的《长春光华微电子设备工程中心有限公司最近两年及一期的财务报告和审计报告》。
（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。
关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。
就本次发行股份及支付现金购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司备考财务报告及其审阅报告》。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》，该议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案详情请参见2019年9月25日登载于《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
会议同意于2019年10月11日召开2019年第一次临时股东大会，时间及具体事项详见2019年第一次临时股东大会通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的董事会决议。
2、独立董事对公司相关事项的独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2019年9月24日