平安证券股份有限公司
关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
2019年9月
目 录
第一章 释义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 7
第五章 本次股票期权的首次授予及调整情况 ...... 9
第六章 本次股票期权授予条件说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 释义
| 广百股份、公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、本顾问、本财务顾问 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划、本次股票期权激励计划 | 指 | 《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 广百股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员及中层管理人员 |
| 授权日 | 指 | 广百股份向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权权益授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权期 | 指 | 广百股份股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 股票期权的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州市广百股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东省国资委 | 指 | 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二章 声 明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由广百股份提供，广百股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对股票期权激励计划事项出具意见，不构成对广百股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读广百股份发布的关于本次股票期权激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供广百股份实施股票期权激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文、以下简称“《施行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文、以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广百股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股票期权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的审批程序广百股份本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年11月9日，公司召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
2、2019年7月1日，广东省国资委《关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划备案意见的复函》（粤国资函[2019]764号）以及2019年7月2日广州市国资委《关于同意广百股份实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2019]109号），同意公司实施本次激励计划。
3、2019年7月26日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
4、2019年8月2日至2019年8月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年8月22日披露了《监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明公告》。
5、2019年8月27日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年9月24日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，关联
董事回避了表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
第五章 本次股票期权的首次授予及调整情况
（一）授权日的确定
根据公司第六届董事会第十六次会议决议，本次股票期权激励计划股票期权的授权日为2019年9月24日。
（二）股票期权的来源
根据股票期权激励计划，本次授予激励对象的股票期权来源为上市公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予股票期权的数量调整
1、激励对象名单的调整
原确定授予权益的144名激励对象中，有15名激励对象因退休、离职等原因而不再符合激励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。调整后，公司授予权益的激励对象人数由原144名调整为129名。除不再符合激励条件的激励对象外，其余的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员一致。
2、授予的股票期权数量的调整
本次股票期权激励计划将向激励对象授予股票期权总量由342.25万份调整为
319.85万份，占公司当前股本总额的0.9341%。
（四）授予激励对象的股票期权分配情况
根据股票期权激励计划，激励对象获授的股票期权具体情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前总股本的比例 |
| 钱圣山 | 董事、总经理 | 16.00 | 5.00% | 0.0467% |
| 钟芬 | 副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 13.60 | 4.25% | 0.0397% |
| 廖雪强 | 副总经理 | 13.60 | 4.25% | 0.0397% |
| 谢安贤 | 副总经理 | 13.60 | 4.25% | 0.0397% |
| 蔡劲松 | 副总经理 | 13.60 | 4.25% | 0.0397% |
| 中层管理人员（共124人） | 181.00 | 56.59% | 0.5286% | |
| 预留部分 | 68.45 | 21.40% | 0.1999% | |
| 股票期权合计 | 319.85 | 100.00% | 0.9341% | |
（五）股票期权行权价格的调整
根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。经2019年3月29日公司第六届董事会第十二次会议审议并提交2019年4月23日公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：公司以现有总股本342,422,568股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金。上述利润分配方案已于2019年5月22日实施完毕。根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，调整后的行权价格为7.60元/股（7.90元/股-0.30元/股=7.60元/股）。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
第六章 本次股票期权授予条件说明根据《广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
| 序号 | 激励计划规定的授予条件 | 实际情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述任一情形。 |
| 3 | 公司达到以下业绩条件： 1、以2017年业绩为基数，2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业同期50分位增长率水平； 2、2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于6.3%，且不低于2018年对标企业50分位值； 3、2018年主营业务收入占比不低于95%； 4、2018年度公司现金分红比例不低于40%。 | 1、公司2018年实现的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为18,624.51万元，与2017年相比增长率为34.05%，不低于对标企业同期50分位增长率水平； 2、2018年公司扣除非经常性损益后归属上市公司股东的加权平均净资产收益率为6.95%，不低于2018年对标企业50分位值； 3、2018年主营业务收入占比为97.22%，不低于95%； 4、2018年度公司现金分红比例为51.09%，不低于40%。 |
综上，依据公司提供的相关文件及承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及其股票期权激励计划授予权益的激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且公司授予业绩考核条件达标，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，授权日及其确定过程、行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项、股票期权授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《平安证券股份有限公司关于广州市广百股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
2019年9月24日