相关事项的独立意见
作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司第六届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司第一期股票期权激励计划行权价格事项，我们认为：
该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司实施了2018年度利润分配方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对行权价格的调整。
二、关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象名单和授予数量事项，我们认为：
该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避了表决。鉴于公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中授予权益的15名激励对象因退休、离职等原因而不再符合激励条件，公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，首次授予股票期权的激励对象人数由原144名调整为129名，授予的股票期权数量由原342.25万份调整为319.85万份，其中首次授予股票期权数量为251.40万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整内容在公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对授予权益的激励对象名单及数量进行调整。
三、关于向公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权事项，我们认为：
1. 公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的向首次授予激励对象授予股票期权的条件已满足。
2.公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2019年9月24日为公司第一期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以2019年9月24日为股票期权的
授权日，向符合条件的129名首次授予激励对象授予251.40万份股票期权。
四、关于续聘会计师事务所事项，我们认为：
该事项已经董事会审计委员会提请公司第六届董事会第十六次会议审议通过，我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度会计报表审计过程中尽职、尽责，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
独立董事签署：
沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂
二〇一九年九月二十四日