证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2019-037
浙江伟星实业发展股份有限公司关于第三期股权激励计划第三个解锁期
股票解除限售公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为7,630,350股，占公司总股本的1.0066%。
2、本次限制性股份上市流通日为2019年9月30日。
公司第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，77名激励对象共计7,630,350股限制性股票可办理解锁事宜，占公司股本总额的1.0066%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，具体情况如下：
一、第三期股权激励计划实施情况概要
《公司第三期股权激励计划》于2016年7月1日经2016年第二次临时股东大会审议批准实施，同意以6.39元/股的授予价格向公司77名激励对象定向发行1,290万股限制性股票，满足解锁条件后分三期按30%、35%、35%比例解锁。
根据股东大会的授权，公司第六届董事会第三次（临时）会议同意以2016年7月15日为授予日，向全体激励对象授予1,290万股限制性股票，相关手续于2016年9月27日登记完成，并于2016年9月28日上市。
因公司实施了“每10股转增3股”的2016年度资本公积金转增股本方案，上述限制性股票总数调整为1,677万股。经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2017年9月27日完成77名激励对象第一个解锁期503.10万股限制性股票的解锁手续。
因公司实施了“每10股转增3股”的2017年度资本公积金转增股本方案，上述限制性
股票剩余未解锁股份总数调整为1,526.07万股。经深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2018年9月26日完成77名激励对象第二个解锁期763.035万股限制性股票的解锁手续。因而，第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为763.035万股。
二、激励对象本次解锁条件成就的说明
1、锁定期及解锁期情况
根据公司第三期股权激励计划的规定：“激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期”、“第三次解锁时间为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。公司限制性股票于2016年9月27日完成授予登记，自2019年9月28日起，进入第三个解锁期。
2、解锁条件成就情况
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第七届董事会第三次（临时）会议审核确认，公司第三期股权激励计划第三个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 公司第三期股权激励计划设定的解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 | 77名激励对象均未发生前述任一情形。 |
| 3 | 公司层面业绩考核条件： 锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2148号审计报告，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为31,028.56万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,536.87万元， |
| 第三个解锁期的考核年度为2018年度；业绩考核目标为以2013-2015年平均净利润为基数，公司2018年的净利润增长率不低于32%；2018年加权平均净资产收益率不低于11%。（净利润指标以归属于上市公司股东的净利润扣除非经常性损益前后的孰低值为计算依据。） | 均高于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）的平均水平23,095.14万元和22,774.96万元。 公司2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润同比2013-2015年平均值增长34.08%，高于设定的目标32%；2018年加权平均净资产收益率为13.10%，高于设定的目标11%，业绩均达考核条件。 | |
| 4 | 个人层面绩效考核要求 激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为“合格”及以上，才能解锁当期限制性股票，若为“不合格”的，则当期限制性股票不得解锁，当期全部份额由公司统一回购注销。 | 董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》对77名激励对象2018年度绩效情况进行了考核，结果均为“合格”及以上。 |
注：公司于2019年9月21日披露了《关于第三期股权激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》，其中设定的解锁条件为2018年净利润和2018年加权平均净资产收益率指标，因笔误将“2018年的净利润增长率”写成“2017年的净利润增长率”，敬请谅解。
三、本次限制性股份解锁的具体情况
1、本次限制性股份上市流通日为2019年9月30日。
2、本次满足解锁条件的激励对象共计77名，可解锁的限制性股票数量共计7,630,350股，占公司第三期股权激励计划授予限制性股票总数的35%，占公司总股本的1.0066%。
3、本次限制性股票的解锁情况具体如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 授予限制性 股份数量 | 已解除限售的股份数量 | 本次可解除 限售股份数量 | 剩余未解除限制性股票数量 |
| 蔡礼永 | 董事、总经理 | 2,873,000 | 1,867,450 | 1,005,550 | 0 |
| 谢瑾琨 | 董事、董秘、副总经理 | 1,352,000 | 878,800 | 473,200 | 0 |
| 沈利勇 | 董事、财务总监 | 1,267,500 | 823,875 | 443,625 | 0 |
| 侯又森 | 董事 | 490,100 | 318,565 | 171,535 | 0 |
| 张祖兴 | 副总经理 | 1,267,500 | 823,875 | 443,625 | 0 |
| 郑 阳 | 副总经理 | 591,500 | 384,475 | 207,025 | 0 |
| 章仁马 | 副总经理 | 1,098,500 | 714,025 | 384,475 | 0 |
| 洪 波 | 副总经理 | 591,500 | 384,475 | 207,025 | 0 |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（69人） | 12,269,400 | 7,975,110 | 4,294,290 | 0 | |
| 合计（77人） | 21,801,000 | 14,170,650 | 7,630,350 | 0 |
4、本次实施的股权激励计划与已披露的《公司第三期股权激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股份解锁后的股本结构变动情况。
单位:股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 115,911,175 | 15.29 | -7,630,350 | 108,280,825 | 14.28 |
| 二、无限售条件股份 | 642,109,253 | 84.71 | +7,630,350 | 649,739,603 | 85.72 |
| 三、股份总数 | 758,020,428 | 100 | 0 | 758,020,428 | 100 |
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2019年9月25日