上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题之专项核查意见
致：新疆北新路桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司/北新路桥”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易/本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本专项核查意见系根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2019年8月28日下发的《关于对对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第31号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )及深交所的有关规定发表意见。
本专项核查意见的出具已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的具实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本专项核查意见仅供北新路桥为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报深交所。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
问题1.报告书显示，你公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”或“标的公司”）100%股权。北新渝长的主要资产渝长高速扩能项目（渝长高速复线）仍在建设中，预计2020年底通车，现阶段不产生利润。建工集团是你公司控股股东但本次交易未设置业绩承诺。请补充披露以下内容：
（1）渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入，请说明现阶段置入你公司的原因、合理性及必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定，是否有利于保护你公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定：上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：上市公司发行股份购买资产，应当有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（一）现阶段置入上市公司的原因、合理性及必要性
渝长高速复线尚未产生收入且后续仍需大额投入，现阶段置入上市公司的原因、合理性及必要性如下：
1、有利于减少关联交易
北新渝长由公司控股股东建工集团实际控制，目前渝长高速复线项目建设已经由上市公司总承包全部的建安工程，因此也导致上市公司存在部分关联交易，本次交易完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，将有利于进一步减少关联交易情况。
2、有利于避免潜在同业竞争
2019年1月，上市公司建设并拥有经营权的福建顺邵高速正式通车，公司业务范围进一步扩大。按照渝长高速扩能项目的建设计划及进度，该高速预计于2020年通车运营。通过向控股股东建工集团发行可转换债券、股份及支付现金购买北新渝长100%股权，实现上市公司运营渝长高速复线，可以避免潜在同业竞争。
3、交易作价较低
目前渝长高速复线项目尚处于建设阶段，转让双方协商采取资产基础法作价，增值率较低，有利于保护上市公司中小股东利益。若到标的公司处于盈利时，由于高速公路运营的固有规律，后期会产生大量现金流与利润，届时上市公司收购会支付较高价格，由此产生大额商誉，给上市公司运营带来风险。
4、有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司尚需资本金约8.5亿元，对标的公司持续投入在建设期内会消耗上市公司的现金，给上市公司带来的短暂的现金流压力，但上市公司的规模足以支撑，不会对上市公司的经营造成重大影响。当项目建成通车后，
通行费收入能够覆盖其运营成本及费用，现金流持续为正，不会继续加大上市公司资金压力。
渝长高速复线项目2020年通车前，因全部建设成本及费用均满足资本化条件，计入在建工程，因此不会对上市公司利润情况产生影响。2021年起标的公司产生营业收入，根据《评估报告》除2021年产生亏损外，以后年度的净利润和净现金流量将逐年提高，并达到稳定的盈利状况，具体情况详见如下：
单位：万元
- 4 -项目/年份
| 项目/年份 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 预计营业收入 | 55,121.32 | 57,882.90 | 60,782.83 | 63,828.05 | 67,025.84 |
| 预计净利润 | -928.76 | 1,017.57 | 2,364.58 | 4,104.83 | 5,990.47 |
| 预计净现金流量 | 19,526.43 | 22,291.10 | 21,769.35 | 24,653.31 | 22,775.97 |
因此，根据《评估报告》预计数据，北新渝长2021年会形成亏损-928.76万元，根据2018年报和2019年半年报披露，上市公司2018年和2019年1-6月实现的归母净利润是5,313.17万元和2,123.88万元，且2019年1-6月实现的归母净利润比上年同期增长14.2%，上市公司处于稳定增长的时期，收购标的导致的2021年的首年亏损不会对上市公司造成重大影响；并且，虽然2021年标的公司会形成亏损，但是依然能形成正的净现金流量，有利于改善上市公司的现金流。2022年至2025年度净利润逐年上升，并能持续带来正的净现金流量，有利于改善财务状况和增强持续盈利能力。
当前，传统的建筑工程施工市场竞争激烈，传统施工企业纷纷在探索转型路径。高速公路投资方作为施工企业的下游企业，是上市公司转型的方向之一。通过参与BOT项目，可以获得大量的施工工程业务，有利于带动公司扩大主营业务。本次交易完成后，北新渝长将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产规模均将得以提升，同时随着渝长高速公路扩能改造工程2020年建成通车后，渝长高速复线项目将展现良好的社会效益和经济效益，虽然短期内会对上市公司盈利带来一定的影响，但长期看上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。优质的高速公路能够为企业创造较好的长期收益，有利于公司转型发展，本次交易符合提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的要求。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）《建设用地规划许可证》的有效期，土地使用权的办理程序、预计办理时间，不存在法律障碍以及不能如期办毕的风险
1、《建设用地规划许可证》的有效期
经核查，重庆市规划局先后向北新渝长颁发有13项《建设用地规划许可证》，《建设用地规划许可证》的颁发日期及有效期具体如下：
- 5 -序号
| 序号 | 建设用地规划许可证编号 | 用地总面积（㎡） | 颁发日期 | 有效期 |
| 1 | 地字第区县市500000201600031号 | 341,568 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 2 | 地字第区县市500000201600032号 | 308,596 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 3 | 地字第区县市500000201600033号 | 408,628 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 4 | 地字第区县市500000201600034号 | 358,646 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 5 | 地字第区县市500000201600035号 | 339,294 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 6 | 地字第区县市500000201600036号 | 335,358 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 7 | 地字第区县市500000201600037号 | 512,646 | 2016.11.17 | 2017.11.16 |
| 8 | 地字第区县市500000201600038号 | 220,749 | 2016.11.24 | 2017.11.23 |
| 9 | 地字第区县市500000201600039号 | 295,498 | 2016.11.24 | 2017.11.23 |
| 10 | 地字第区县市500000201600040号 | 280,194 | 2016.11.24 | 2017.11.23 |
| 11 | 地字第区县市500000201600041号 | 546,124 | 2016.11.24 | 2017.11.23 |
| 12 | 地字第区县市500000201700015号 | 499,927 | 2017.03.20 | 2019.03.19 |
| 13 | 地字第区县市500000201600016号 | 343,838 | 2017.03.20 | 2019.03.19 |
上述《建设用地规划许可证》均已过期，但鉴于：重庆市国土资源与房屋管理局已经出具《关于渝长高速公路扩能改造建设项目用地预审的意见》（渝国土房管规（2016）56号），重庆市发展和改革委员会下发的《重庆市发展和改革委
员会关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目核准的批复》（渝发改交〔2016〕966号）已批准项目立项，北新渝长取得重庆市交通委员会出具的《关于重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目初步设计的批复》（渝交委路[2016]66号），渝长高速复线项目的土地供应方案已经重庆市人民政府批准（重庆市人民政府已就渝长高速复线项目先后向渝北区、江北区、长寿区人民政府颁发有13项农用地转用和土地征收批复），重庆市交通委员会已下发《公路建设项目施工许可决定书》（编号：高速公路2017050901）批准同意渝长高速复线项目开工；同时，根据《重庆市城乡规划条例》第四十六条的规定，“按照国家规定需要有关部门批准或者核准、以划拨方式提供国有建设用地使用权的建设项目，管线类市政工程项目，其选址意见书和建设用地规划许可证按照以下程序办理：……（三）申请建设用地规划许可。建设单位取得选址意见书及附件、附图后应当开展方案设计。设计方案经城乡规划主管部门批准后，建设单位持书面申请、土地主管部门的用地预审文件、建设项目的批准、核准、备案文件等材料，向城乡规划主管部门申请建设用地规划许可”。因此，本所律师认为，上述已过期的《建设用地规划许可证》标的公司可重新申请办理或延期，不会对相关土地使用权证的办理构成实质影响。
2、土地使用权证的办理程序以及尚未办理取得土地使用权证的原因、预计办理时间
（1）土地使用权证的办理程序
《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条第二款规定：“建设单位在取得建设用地规划许可证后，方可向县级以上地方人民政府土地主管部门申请用地，经县级以上人民政府审批后，由土地主管部门划拨土地”。
《中华人民共和国土地管理法》第五十三条规定：“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府自然资源主管部门提出建设用地申请，经自然资源主管部门审查，报本级人民政府批准”。
《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条规定：“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，为实施城市规划占用土地的，按照下列规定办
理：（一）市、县人民政府按照土地利用年度计划拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案，分批次逐级上报有批准权的人民政府。（二）有批准权的人民政府土地行政主管部门对农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案进行审查，提出审查意见，报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，按具体建设项目分别供地”。第二十二条规定：“具体建设项目需要占用土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内的国有建设用地的，按照下列规定办理：（一）建设项目可行性研究论证时，由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审报告；可行性研究报告报批时，必须附具土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。（二）建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订供地方案，报市、县人民政府批准；需要上级人民政府批准的，应当报上级人民政府批准。（三）供地方案经批准后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书。有偿使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门与土地使用者签订国有土地有偿使用合同；划拨使用国有土地的，由市、县人民政府土地行政主管部门向土地使用者核发国有土地划拨决定书。（四）土地使用者应当依法申请土地登记。”。
第二十五条：“征收土地方案经依法批准后，由被征收土地所在地的市、县人民政府组织实施，并将批准征地机关、批准文号、征收土地的用途、范围、面积以及征地补偿标准、农业人员安置办法和办理征地补偿的期限等，在被征收土地所在地的乡（镇）、村予以公告”。基于上述规定，标的公司在取得建设用地规划许可证后的土地使用权的办理程序如下：首先由标的公司向市、县人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查，拟订农用地转用方案（涉及农用地的）、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案，并报有批准权的人民政府批准；其次由市、县人民政府组织实施经批准的农用地转用方案、补充耕地方案、
征收土地方案，发布征收公告完成土地征收工作；在完成土地征收工作后，由市、县人民政府向建设单位颁发建设用地批准书，并核发国有土地划拨决定书；最后由土地使用者依法申请土地登记，获取相应的土地使用权证。
（2）尚未办理取得土地使用权证的原因
①标的公司土地使用权证的办理情况
经本所律师核查，重庆市人民政府已就渝长高速复线项目先后向渝北区、江北区、长寿区人民政府颁发有13项农用地转用和土地征收批复，具体如下：
- 8 -序号
| 序号 | 文件名称 | 批复文号 | 出具时间 |
| 1 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造白果至天桥道路工程农用地转用和土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2008号 | 2016年12月27日 |
| 2 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造沙溪至龙门道路工程农用地转用和土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2012号 | 2016年12月27日 |
| 3 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造石马至干滩防护绿化工程土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2057号 | 2016年12月30日 |
| 4 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造沙溪至龙门道路防护绿化工程土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2062号 | 2016年12月30日 |
| 5 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造保丰至天桥道路防护绿化工程土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2067号 | 2016年12月30日 |
| 6 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造干滩至保丰道路工程农用地转用和土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2070号 | 2016年12月30日 |
| 7 | 《重庆市人民政府关于长寿区建设重庆渝长高速公路扩能改造石马至梓潼道路工程农用地转用和土地征收的批复》 | 渝府地[2016]2093号 | 2016年12月30日 |
| 8 | 《重庆市人民政府关于渝长高速公路扩能改造江北境石庙至新三段道路工程农用地转用和土地征收的批 | 渝府地[2017]721号 | 2017年6月20日 |
- 9 -复》
| 复》 | |||
| 9 | 《重庆市人民政府关于渝长高速公路扩能改造江北境石庙至新三段防护绿化工程土地征收的批复》 | 渝府地[2017]806号 | 2017年6月29日 |
| 10 | 《重庆市人民政府关于渝北区建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境箭沱至高桥道路工程农用地转用和土地征收的批复》 | 渝府地[2017]969号 | 2017年7月19日 |
| 11 | 《重庆市人民政府关于渝北区建设重庆渝长高速公路扩能改造渝北境新石至砖房道路工程农用地转用和土地征收的批复》 | 渝府地[2017]973号 | 2017年7月19日 |
| 12 | 《重庆市人民政府关于渝北区实施重庆渝长高速公路扩能改造渝北境箭沱至高桥段防护绿化工程土地征收的批复》 | 渝府地[2017]1033号 | 2017年7月27日 |
| 13 | 《重庆市人民政府关于渝北区实施重庆渝长高速公路扩能改造渝北境新石至砖房段防护绿化工程土地征收的批复》 | 渝府地[2017]1037号 | 2017年7月27日 |
但由于渝北区、江北区、长寿区人民政府尚未实施完成渝长高速复线项目用地的土地征收工作，项目用地尚未达到供地条件，因此标的公司目前尚未取得市、县人民政府核发的国有土地划拨决定书，尚未办理取得土地使用权证。
②尚未办理取得土地使用权证有高速公路行业的特殊性
由于目前渝长高速复线项目尚处于建设期，项目实际占有土地的位置、面积在项目竣工前仍可能发生变化，因此土地主管部门在项目竣工前无法完成渝长高速的地籍测绘，确定权属登记所需的实际占用面积；其次，根据项目用地批文、规划许可等文件，高速公路项目用地的用途仅限于高速公路。根据《中华人民共和国物权法》第一百四十条、《中华人民共和国土地管理法》第二十五条的规定，建设用地使用权人应当合理利用土地，不得改变土地用途；需要改变土地用途的，应当依法经有关行政主管部门批准。因此，高速公路项目用地的占有、使用通常不存在争议，未办理土地使用权证通常不影响高速公路项目的正常运营。
③相关案例情况
根据广东省高速公路发展股份有限公司于2016年2月披露的《发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的记载，佛开高速改扩建项目于2012年底竣工，于2014年获得广东省人民政府的收费批复，但截至2016年2月，佛开公司占有和使用的土地的土地完证率为12.42%（按面积），尚有630.80万平方米用地未办理土地使用权证。
根据现代投资股份有限公司于2018年10月披露的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的记载，长韶娄高速公路项目于2011年8月开工建设，于2014年12月17日获得湖南省人民政府的收费批复，2014年12月31日正式通车。但截至2018年10月，长韶娄公司占有和使用的土地的土地完证率为80.81%（按面积），尚有172.78万平方米用地未办理土地使用权证。
（3）预计办理时间
基于上述原因，标的公司渝长高速复线项目用地的土地使用权证预计需在项目竣工后才能全部办理取得。为此，建工集团作为北新渝长的控股股东，其已就北新渝长在建的渝长高速公路扩能改造项目的项目用地办理土地权属证书出具书面承诺函，承诺成立专项小组并聘请专业机构整理和完善相关土地权属登记手续所需文件，对办理过程中存在的问题和难点积极与权属登记机关进行沟通，加快推进办理进度，重组完成之日起3年内完成相关土地杈属的登记手续。
3、土地使用权证的办理不存在法律障碍以及不能如期办毕的风险，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
根据本所律师对重庆市规划和自然资源局的走访，重庆市规划和自然资源局下属重庆市建设用地中心在《项目核查走访问卷》中明确答复，“北新渝长的渝长高速公路扩能改造建设项目的土地为划拨用地；北新渝长实际占有、使用渝长高速公路扩能改造建设项目用地，且不存在用地权属争议；北新渝长当前取得相关用地国有土地使用权证不存在障碍；北新渝长在建项目不存行政许可手续应办理而未办理的情形；北新渝长无违反土地、规划管理方面法律法规的情形；北新渝长未受到过重庆市规划和自然资源局的处罚”；同时，北新渝长注册地的重庆市长寿区规划和自然资源管理局已于2019年7月4日出具《合规证明》，证明目标公司截至证明出具日不存在违反国家、地方土地管理法律、法规和规范性文件
而被处罚的记录和情形；此外，根据重庆市交通委员会与建工集团于2016年1月签订的《渝长高速公路扩能改造工程项目投资协议》和重庆市交通委员会与北新渝长于2016年6月签订的《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》等协议约定：重庆市交通委员会将确保土地管理部门按照高速公路供地政策以划拨方式提供项目建设用地的土地使用权，重庆市交通委员会将协助项目公司办理相关手续，费用由项目公司承担。建工集团作为北新渝长的控股股东，其已就北新渝长在建的渝长高速公路扩能改造项目的项目用地办理土地权属证书出具书面承诺函，承诺：1、渝长高速公路扩能改造项目的项目用地在办理取得土地权属证书之前，将确保北新渝长能够继续有效占用及使用，且不会存在权属争议；2、将督促北新渝长按照以下计划办理项目用地的权属登记手续：成立专项小组并聘请专业机构整理和完善相关土地权属登记手续所需文件，对办理过程中存在的问题和难点积极与权属登记机关进行沟通，加快推进办理进度，重组完成之日起3年内完成相关土地杈属的登记手续；3、建工集团保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，建工集团愿意依法承担赔偿责任。基于上述，本所律师认为，标的公司渝长高速公路扩能改造建设项目的土地使用权证的办理不存在法律障碍以及不能如期办毕的风险，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题2.报告书显示，截至2019年3月31日，你公司资产负债率84.6%，而北新渝长长期借款（银团贷款）总额71.26亿元，评估基准日已到位33.38亿元，剩余借款37.88亿元将于2019年4月至2020年陆续到位。请补充披露以下信息：
（1）长期借款合同的主要内容，剩余借款资金到位是否存在前置条件和潜在义务，如补充担保、质押等，贷款资金使用是否受限，是否存在停贷风险，是否存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到你公司的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）长期借款合同的主要内容
根据《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款合同》（以下简称“《银团贷款合同》”）及其相关补充协议，标的公司长期借款主要内容如下表所示：
- 12 -
序号
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 贷款额度 | 融资利率 | 贷款期限 | 担保人 |
| 1 | 北新渝长 | 中国工商银行股份有限公司重庆江北支行、中国银行股份有限公司重庆市分行、中国建设银行股份有限公司重庆市分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行 | 71.26亿元 |
| 自合同项下第一笔贷款提款日起，至合同项下最后一笔贷款的还本日止，共计28年（含宽限期3.5年） | 建工集团 |
（二）剩余借款资金到位的前置条件和潜在义务
根据《银团贷款合同》，在北新渝长正常履行合同义务的情况下，借款资金到位的前置条件是项目资本金应于贷款资金发放前同比例到位并投入使用，不存在影响剩余借款资金到位的其他前置条件和潜在义务。《银团贷款合同》关于具体前置条件和潜在义务条款如下：
第六条“提款的先决条件”第（三）款“每次提款的先决条件”约定：“每次提款(包括首次提款)之前，在代理行向借款人和各贷款行书面确认借款人已满足下列所有条件后，借款人方可申请提款：1、借款人已向贷款人提交下列文件：
（1）借款人最新年检合格的营业执照；（2）担保人最新年检合格的营业执照；
（3）项目资本金已按本合同要求到位的证明文件；（4）项目实际进度与已投资额相匹配的证明文件；（5）采用贷款人受托支付的，借款人相关交易资料符合贷款人的要求；（6）自上次提款日后新签署的有关本项目的重大交易文件，以及应银团的不时要求，随时提交的其他交易文件；（7）自上次提款日后新签署的有关本项目的全部保险文件以及借款人已履行相关保险合同或保险单项下义务的凭
证；（8）对上一次提款款项中借款人自主支付的款项的使用情况说明(原件)；（9）借款人还须按代理行的合理要求，提交与本合同所述事项有关的其他文件。2、担保合同己生效、并持续有效，且没有发生或可能发生不利于贷款人的事项。3、借款人和担保人均没有违反本合同、担保合同约定的行为。”；
第十条“项目资本金”约定：“（一）借款人保证本项目的项目资本金应于本合同项下贷款资金发放前同比例到位并投入使用。（二）借款人应在代理行开立银团贷款资本金账户，借款人保证将本合同签订后出资人缴付的项目资本金按时、足额汇入借款人在代理行开立的银团贷款资本金账户。”。
第二十条“借款人的义务和责任”约定：“(一)借款人应将贷款资金用于本合同约定的用途；(二)借款人应按照本合同的约定提款……(四)未经银团书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务；(五)除本合同约定的担保外，未经银团事先书面同意，借款人不得为任何目的在其财产或权益上设置任何留置、抵押、质押或其他形式的担保物权；或者为任何目的为任何第三方提供任何形式的担保；(六)借款人转让其经营性资产的行为，应事先征得银团书面同意；(七)借款人如进行合并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革和其他重大产权结构变动的，借款人应提前30天将有关变动方案通知贷款人，并征得银团的同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益……
(九)本合同项下担保人的担保能力下降，或质押物的价值减少，借款人应在银团要求的限期内补足担保，并由有关各方依法签订有效的担保合同；(十一)未经银团事先书面同意，本项目建设期间内借款人不得从任何第三方融资；本项目经营期内，为本项目运营需要且经银团事先书面同意，借款人可以进行融资，并在同等条件下应优先向银团融资……(十四)未经银团书面同意，借款人不得通过包括但不限于其他贷款、租赁、商业票据以及债务证券等方式实质性增加其债务融资”。
（三）贷款资金使用限于项目建设，不存在停贷风险
根据《银团贷款合同》，贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建设，在北新渝长正常运营，能够履行贷款人义务的情况下，不存在停贷风险。《银团贷款合同》银团贷款合同具体条款如下：
第四条“贷款用途”约定：“（一）本贷款的用途只限于用于本项目建设。（二）借款人不得将本贷款款项用于本合同规定用途之外的其他任何用途，如借款人违
反本项规定，除按照挪用贷款罚息利率计付利息外、银团有权按照中国人民银行的有关规定和本合同约定追究借款人责任。”；第十九条“贷款人的义务和责任”第（一）款约定：“贷款人的义务：……4、按照本合同约定承担贷款义务，按照、代理行的通知按时、足额发放贷款……6、未经是银团会议表决通过，贷款人不得拒绝发放、停止发放或提前收回全部或部分贷款，任何贷款人违反本款规定，因此而产生的对借款人或担保人的违约责任由其自行承担，同时银团会议有权决定将违反本款规定的贷款人尚未发放的贷款承诺额予以强制性取消，银团会议决定取消违约贷款人尚未发放的贷款承诺额的，该部分贷款承诺额由其余各贷款人按比例承诺并按合同约定予以发放，其他贷款人因此受到的损失，由违反本款规定的贷款人予以赔偿。7、贷款人不得于本合同和本合同项下担保合同之外在相互间或与借款人、担保人间达成与本合同相关的任何形式的任何约定或承诺，不得单独接受借款人、担保人或任何其他方提供的任何形式的其他担保，不得违反本合同的约定为借款人开立银团贷款账户等主要账户。贷款人违反本款规定已经达成的任何约定和承诺或已经实施的任何行为均为无效，由此而产生的全部法律责任均由其自行承担，其他贷款人因此而受到损失的，有权要求其予以赔偿。”
（四）不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形北新渝长主要负债系为渝长高速复线建设所借银团贷款所形成的长期借款，渝长高速建成通车后将产生稳定的现金流，能够覆盖银团贷款的还款安排。本次交易完成后，建工集团继续作为担保人承担连带责任保证担保，不会解除《重庆渝长高速公路扩能项目人民币柒拾壹亿贰仟陆佰万元资金银团贷款保证合同》下的保证责任。本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。
基于上述约定，本所律师认为，银团贷款资金使用只限于渝长高速公路扩能改造项目建设；后续借款资金的提款北新渝长除按照约定应于《银团贷款合同》项下贷款资金发放前，将注册资本金同比例汇入其在代理行开立的银团贷款资本金账户并投入使用外，不存在如补充担保、质押等前置条件和潜在义务，不存在停贷风险；本次交易不存在控股股东将大额负债和潜在义务转移到上市公司的情形。
问题5.报告书显示，北新渝长与重庆市交通委员会已签署《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》，请补充披露该协议主要内容，结合有关条款说明本次交易是否需要取得重庆市交通委员会或相关部门的批准，北新渝长资产转让和股权结构改变是否存在限制性条款或前置条件，高速建设期投融资和财务管理的限制性条款及是否带来潜在义务或经济利益流出，收费期开始后的经营模式和经营独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、经本所律师核查，《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》中存在有关北新渝长资产转让和股权结构改变的限制性条款，具体如下：
第3.03条第（2）款约定：“股东之间、股东与其关联单位之间的股权转让甲方不应无正当理由拒绝批准，但乙方应按照国家和重庆市交通主管部门的有关规定办理权益转让”；第6.01条第（26）款约定“乙方注册资本的增加、较少、股东变更、股权转让，应经政府或其委托部门批准”；第7.01条第（4）款约定：
“在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或公路经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等等，均应将融资方案〈包括融资方式、资产评估结果、融资期等等）报请甲方批准。股东之间、股东与其关联单位之间的股权转让主管部门不应无正当理由拒绝批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方不能做为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。”
基于上述协议约定，若北新渝长股权结构发生变化需取得重庆市交通局的批准，即本次交易需取得重庆市交通局的批准。
经本所律师核查，北新渝长已向重庆市交通局出具了《关于转让重庆北新渝长高速公路建设有限公司股权的请示》，请求同意变更北新渝长公司股权，将原投资人建工集团持有的股权全部转让至北新路桥。2019年6月14日，重庆市交通局向重庆市人民政府递交了《重庆市交通局关于渝长高速公路扩能项目股权变更事宜的请示》（渝交文[2019]157号，以下简称“《请示》”），重庆市交通局在《请示》中就股权变更事宜呈报如下工作意见：“经研究，我局认为项目公司提出的
股权变更申请依据充分，符合项目特许经营权协议规定，且不会增加项目投资建设风险，有利于加快推进实施”，并恳请市政府同意将建工集团持有的北新渝长全部股权转让给北新路桥。
2019年7月2日，重庆市人民政府办公厅已将重庆市政府在《请示》上的批示意见抄告给了重庆市交通局，重庆市政府拟同意重庆市交通局请示事宜。
据此，本所律师认为，本次交易已按照《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》的约定获得重庆市交通局及重庆市政府的同意。
2、经本所律师核查，《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》中存在高速建设期投融资和财务管理的限制性条款，具体如下：
第7.01条约定：“（1）……在工程实施期间，投资人在建设期内应在确保项目建设进度的前提下，向乙方注入项自资本金。乙方应根据投资人资本金投入比例将其余建设资金同比例全部足额到位。投资人承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金，乙方不得自行筹措应由投资人出资的项目资本金。（2）本项目实行项目融资，项目公司应以特许权质押的方式向银行融资。（3）在项目建设期间，由于物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，投资人应相应增加项目资本金。（4）在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或公路经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等等）报请甲方批准。股东之间、股东与其关联单位之间的股权转让主管部门不应无正当理由拒绝批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方不能做为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。
（5）在开始提取运营期履约保证金之前，乙方除向投资人支付正常盈利以外，不得向投资人支付其它任何资金；如乙方破产，投资人应在法律责任范围内负责乙方经济纠纷的解决。”。
第8.01条第（3）款约定：“乙方应与甲方向意的资金监管银行签订资金监管协议，严格按照资金监管协议的约定管理、使用建设资金，接受监管银行资金监管，确保项目建设资金专款专用。”。
基于上述约定，本所律师认为，渝长高速公路扩能改造项目建设期投融资和财务管理的限制性条款不会带来潜在义务或经济利益流出。
3、经本所律师核查，《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》中有关收费管理、经营与开发管理的约定如下：
第2.01条约定：“在乙方遵守本协议对其规定的义务和其他条款的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许权包括：（1）投资、融资、设计、建设项目的权利；（2）运营、管理项目的权利；（3）收取车辆通行费的权利；（4）项目沿线规定区域内的服务设施经营权；（5）项目沿线规定区域内的广告经营权等。”；
第14.01条约定：“（1）公路收费应符合《收费公路管理条例》、《重庆市收费公路管理若干规定》、《重庆市高速公路联网收费暂行管理办法》等文件的规定。
（2）除国家政策法规规定的免征车辆外，在收费期限内，乙方有权按照重庆市人民政府及其财政、物价、交通等有关部门批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的车辆收取通行费。（3）甲方应协助乙方在项目运营收费之前取得重庆市经营性公路收费许可。”；
第14.02条约定：“（1）收费标准应执行《重庆市高速公路联网收费暂行管理办法》、《重庆市计重收费实施方案》的相关规定。小型客车初始收费标准最高不超过0.65元/车/公里，但如有相关新颁规定，则按新颁规定执行”。
第17.01条约定：“（1）乙方有权在国家及重庆市法律法规允许的范围内，对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、出资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，但无论采取何种经营方式，只能转让经营权，不得转让公路及其附属设施产权（土地使用权），相关合同的期限均不得超过特许经营期。
（2）项目沿线服务设施应保证满足公路运营需要。（3）项目用地范围内广告等设施的设置不得违反法律法规， 遵守《重庆市高速公路广告设置规范》的规定。
（4）乙方应将服务设施的运营方式报甲方备案。（5）乙方对项目沿线服务设施、广告项目的经营开发应按照行业管理的要求，办理相关手续。在经营开发过程中，乙方应服从行业主管部门的统一管理，接受监督检查。”。
基于上述约定，本所律师认为，作为渝长高速公路扩能改造项目的项目法人，北新渝长拥有独占的、排他性的特许权。项目收费期开始后，北新渝长在按照国家和重庆市的相关规定取得经营性公路收费许可后，可独立按重庆市人民政府及其财政、物价、交通等有关部门批准的收费标准、收费站点，对所有通过项目的
车辆收取通行费；同时，北新渝长在保证满足公路运营需要、不违反法律规定并按规定办理相关手续以及报重庆市交通委备案的前提下，有权在特许经营期对项目沿线服务设施、广告项目采取自主经营、出资、合作经营、承包与租赁经营等商业形式进行开发，但无论采取何种经营方式，只能转让经营权，不得转让公路及其附属设施产权（土地使用权）。
问题11.报告书显示，北新渝长应收建工集团往来款3206.70万元，形成关联方非经营性资金占用。请你公司补充披露以下信息：
（1）关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）形成的相关背景及原因
该关联方资金占用形成的原因和背景为建工集团协助北新渝长进行项目管理并提供合理化建议而向北新渝长收取的顾问费，鉴于该费用不具有商业实质缺乏合理性，故而与建工集团达成共识，由建工集团返还该笔费用，而形成的资金占用。
（二）清理清理
为避免本次交易完成后存在建工集团占用上市公司资金的情况，保障中小股东利益，建工集团已经与上市公司、北新渝长签订相关协议，约定以本次交易拟收取的现金支付对价中的资金归还标的公司欠款，来解决该非经营性资金占用问题。
（三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”。基于上述，本所律师认为，上述非经营性资金占用的问题已由相关方协议解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，不会对本次交易产生实质影响。
问题13.报告书显示，北新渝长由建工集团出资设立，建工集团认缴出资
17.44亿元，实缴出资9.44亿元，请补充披露尚未实缴资本的后续安排及合规性，是否对本次交易构成实质性影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
根据发行人的说明，北新渝长尚未实缴的出资后续将由股东根据渝长高速扩能项目（渝长高速复线）的建设进度在项目建设期内逐步实缴到位。若本次交易完成后，即由上市公司作为北新渝长股东履行相应出资义务。
《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”；
第一百九十九条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。
《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》第7.01条约定：
“（1）……在工程实施期间，投资人在建设期内应在确保项目建设进度的前提下，向乙方注入项自资本金”。
北新渝长现行《公司章程》第十二条规定：“股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：
（一）首次缴纳出资情况
- 19 -
股东姓名或名称
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | 出资时间 |
- 20 -
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
| 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 17442.4 | 货币 | 10 | 2016年4月30日 |
（二）第二次缴纳出资情况：
| 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | 出资时间 |
| 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 | 156981.6 | 货币 | 90 | 2020年11月17日 |
”
根据重庆市交通委员会于2017年5月09日向北新渝长出具的《关于印发重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速公路扩能）项目施工许可决定书的通知》（渝交委路〔2017〕50号）以及《公路建设项目施工许可决定书》（编号：高速公路2017050901），渝长高速复线项目批准开工日期为2017年5月10日，批准工期为42个月。因此，渝长高速复线项目应在2020年底完成施工。
基于上述，本所律师认为，北新渝长尚未实缴资本的后续出资安排，包括若本次交易完成后，由上市公司履行后续出资义务，符合《公司法》及北新渝长《公司章程》的规定，也符合《渝长高速公路扩能改造工程BOT项目特许权协议》的约定，不会对本次交易构成实质性影响。
问题18.报告书显示，交易对方存在多项民事诉讼或仲裁，请补充披露上述事项是否对本次交易构成实质性影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据报告书显示，交易对方建工集团最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
| 序号 | 诉讼事由 | 原告/被告 | 案件日期 | 涉诉金额（元） | 案件状态 | 判决情况 |
| 1 | 建筑工程施工合同纠纷 | 原告 | 2017.9.6 | 124,000,000.00 | 一审中 | 2017年12月6日一审开庭；2018年1月10裁定土地保全延期至2019年1月14日；2019年1月11日裁定土地保全 |
- 21 -
序号
| 序号 | 诉讼事由 | 原告/被告 | 案件日期 | 涉诉金额（元） | 案件状态 | 判决情况 |
| 延期至2020年1月14日 | ||||||
| 2 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告 | 2017.9.6 | 52,871,250.00 | 二审中 | 2018年12月10日一审判决建工集团支付雷龙华工程款22,635,036.49元、利息6,790,510.95元及各项损失9,844,736元合计3,927.03万元，岗地集团对其中2,942.55万元承担连带支付责任。建工集团上诉，2019年4月11日二审开庭 |
| 3 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告 | 2017.11.20 | 52,161,360.00 | 一审中 | 2017年11月20日原告提起诉讼，延期开庭至2018年1月15日，原告增加诉讼请求。2018年1月29日重庆基础工程公司申请财产保全，冻结建工集团、乌苏卓越房地产公司各15,000,000元。 |
| 4 | 建设工程施工合同纠纷 | 原告 | 2017.9.30 | 31,864,219.00 | 执行中 | 2017年十月二十四日建工集团申请财产保全冻结对方账户31,864,219元；昌吉中级法院定于2017年11月27日开庭，被告提出管辖异议，2018年1月8日开庭，对方提出反诉；2018年1月21日提出财产保全，冻结建工集团账户金额17,280,000元。法院已调解，已付款两次等待最后一次支付200万 |
| 5 | 建设工程施工合同纠纷 | 被告 | 2018.2.2 | 56,708,024.00 | 一审中 | 诉讼请求：1、支付工程款47,060,601.19元；2、支付利息：9,647,423.24元；3、承担本案诉讼费。事实与理由：2013年6月8日，二被告签订新疆亚欧家居建材城建设工程施工协议，2013年7月，建工集团与原告签订劳务分包合同，合同总价为157,712,312.84元，完工后经结算，总价款为140,060,601.19元，截止2014年9月30日共支付93,000,000元，剩余47,060,601.19元未付 |
| 6 | 建设工程施工合同纠纷 | 原告 | 2018.2.26 | 24,157,755.00 | 执行中 | 2019年2月25日法院通知提供被执行人财产状况 |
| 7 | 建筑工程施工合同纠纷 | 原告 | 2018.6.5 | 32,994,383.00 | 执行中 | 建工集团保全对方65亩土地，经法院调解达成还款调解书。对方承诺在2018年9月20日还款500万，10月31日还款500万，余款在2018年底还清。截至目前尚未还款 |
| 8 | 建设工程施工合同纠纷 | 原告 | 2018.9.30 | 92,612,381.00 | 一审中 | 2018年11月12日一审开庭；2018年12月24日裁定：变更本院于2018年9月5日作出（2018）新40财保18号民事裁定：查封伊犁大世界发地产公司名 |
- 22 -
序号
| 序号 | 诉讼事由 | 原告/被告 | 案件日期 | 涉诉金额（元） | 案件状态 | 判决情况 |
| 下“锦绣名居小区”房产；解除对伊犁卓越房地产公司、伊犁大世界房地产公司名下“丝路名居小区”房产。 | ||||||
| 9 | 工程施工合同纠纷 | 原告 | 2018.10.30 | 80,979,397.00 | 一审中 | 申请保全，查封了新疆亿和信达房产公司开发的中瑞国际中心商业及地下车库近10000平米。尚未确定开庭时间 |
经本所律师核查，交易对方存在的上述诉讼中涉及交易对方为被告的、可能被裁判承担履行义务的涉案金额合计仅占交易对方截至2018年12月31日所有者权益比例的1.26%，本所律师认为，上述交易对方的诉讼不会影响交易对方的正常经营及存续，不会对本次交易构成实质性影响。
本专项核查意见书正本一式三份。
（以下无正文）
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安
地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999网 址: http://www.allbrightlaw.com/
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对新疆北新路桥集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
冷 刚
年 月 日
顾功耘刘 峰
刘 峰王 文