上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
致：新疆北新路桥集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“上市公司/北新路桥”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易/本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关法律法规及规范性文件的规定，对北新路桥策划本次重大资产重组停牌之日（2019年3月19日）前六个月至《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露期间（即2018年9月19日至2019年8月16日，以下简称“自查期间”）的二级市场买卖股票情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。为出具本核查意见，本所律师依据中华人民共和国现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、上市公司出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、自查期间买卖上市公司股票相关主体出具的声明与承诺等资料。其中，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。本核查意见是依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
本核查意见仅就本次重组相关方及其有关人员在自查期间内二级市场买卖股票的行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表核查意见。本所同意将本核查意见作为发行人申请本次交易所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送深圳证券交易所审核，并依法对此承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具核查意见如下：
一、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 北新路桥及其董事、监事、高级管理人员；
2. 本次交易交易对方新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员；
3. 本次交易标的公司重庆北新渝长高速公路建设有限公司及其董事、监事、高级管理人员；
4. 本次交易聘请的中介机构，包括中国银河证券股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、北京卓信大华资产评估有限公司及前述中介机构经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的人员；
6. 上述相关人员的配偶、直系亲属（父母及年满十八周岁的成年子女）。
二、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
- 3 -
名称
| 名称 | 关系 | 操作日期 | 操作方向 | 交易股数（股） | 结余股数（股） |
| 马多星 | 上市公司总经理助理 | 2018年10月26日 | 买入 | 19,200 | 113,200 |
| 2018年12月27日 | 买入 | 37,300 | 150,500 | ||
| 2019年3月26日 | 卖出 | 150,000 | 500 | ||
| 肖雄 | 上市公司证券部经理 | 2018年11月22日 | 买入 | 300 | 300 |
| 2018年11月23日 | 买入 | 400 | 700 | ||
| 2019年01月09日 | 卖出 | 700 | 0 | ||
| 何海鹰 | 上市公司财务管理中心副经理 | 2019年03月22日 | 买入 | 700 | 700 |
| 2019年03月25日 | 卖出 | 700 | 0 | ||
| 2019年04月23日 | 买入 | 800 | 800 | ||
| 2019年08月05日 | 卖出 | 800 | 0 | ||
| 李奇 | 交易对手董事会秘书 | 2018年9月28日 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2018年10月8日 | 卖出 | 1,000 | 0 | ||
| 陈建文 | 目标公司财务总监配偶 | 2018年10月22日 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2018年11月6日 | 卖出 | 1,000 | 0 | ||
| 陆莲波 | 目标公司总工程师配偶 | 2018年10月12日 | 买入 | 1,000 | 1,000 |
| 2018年10月18日 | 买入 | 500 | 500 | ||
| 2019年2月25日 | 卖出 | 500 | 500 | ||
| 2019年2月27日 | 卖出 | 500 | 500 | ||
| 2019年3月25日 | 卖出 | 500 | 0 | ||
| 陈悦 | 目标公司执行董事配偶 | 2019年2月28日 | 买入 | 34,000 | 34,000 |
| 2019年3月25日 | 卖出 | 34,000 | 0 | ||
| 程勇 | 目标公司总经济师 | 2019年1月2日 | 买入 | 5,700 | 5,700 |
| 2019年1月2日 | 买入 | 18,300 | 24,000 | ||
| 2019年1月7日 | 卖出 | 24,000 | 0 | ||
| 2019年1月17日 | 买入 | 9,900 | 9,900 |
- 4 -2019年1月17日
| 2019年1月17日 | 买入 | 10,600 | 20,500 | ||
| 2019年1月29日 | 买入 | 1,900 | 22,400 | ||
| 2019年1月30日 | 买入 | 1,800 | 24,200 | ||
| 2019年1月31日 | 买入 | 1,800 | 26,000 | ||
| 2019年2月11日 | 买入 | 4,000 | 30,000 | ||
| 2019年2月12日 | 卖出 | 30,000 | 0 | ||
| 2019年3月4日 | 买入 | 112,300 | 112,300 | ||
| 2019年3月4日 | 买入 | 24,900 | 137,200 | ||
| 银河证券六交易单元（自营）账户 | 中介机构 | 自2018年9月4日至2019年8月16日期间 | 累计买入 | 1,604,000 | - |
| 累计卖出 | 1,688,181 | 0 | |||
| 银河证券融资融券专用账户 | 中介机构 | 自2018年9月4日至2019年8月16日期间 | 累计买入 | 2,503,836 | - |
| 累计卖出 | 2,503,920 | 0 | |||
| 银河证券重庆建新东路部二交易单元账户 | 中介机构 | 自2018年9月4日至2019年8月16日期间 | 累计买入 | 1,500 | - |
| 累计卖出 | 1,500 | 0 |
根据自然人马多星、肖雄、何海鹰、陈建文、陆莲波、陈悦、李奇出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》的承诺，上述股票交易系“在北新路桥股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕停牌，亦未接受任何关于买卖北新路桥股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情。本人在自查期间买卖股票的行为未利用内幕信息。”。根据自然人程勇出具的《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股
票情况的自查报告》的声明和承诺，上述股票交易系“在北新路桥股票停牌前，未获知与本次交易有关的内幕停牌，亦未接受任何关于买卖北新路桥股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；为避免利用内幕信息交易股票的嫌疑，谨慎起见，本人承诺在自查期间购买的北新路桥股票，在北新路桥股票复牌后锁定六个月，在复牌后六个月内不得卖出。”。根据银河证券出具的《关于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的自查报告》的说明，银河证券六交易单元（自营）账户买卖北新路桥股票系用于银河证券开展融券券源划拨需要，与北新路桥本次重大资产重组不存在关系；银河证券融资融券专用账户买卖北新路桥股票系用于银河证券开展融资融券业务，与北新路桥本次重大资产重组不存在关系；银河证券重庆建新东路部二交易单元账户买卖北新路桥股票系用于银河证券证券交收结算，与北新路桥本次重大资产重组不存在关系；银河证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
三、 结论意见
基于上述，本所律师认为，除马多星、肖雄、何海鹰、陈建文、陆莲波、陈悦、李奇、程勇、银河证券（以下合称“前述相关人员”）外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况；前述相关人员已出具书面文件说明其不存在利用本次重组的内幕信息在自查期间买卖上市公司股票的情形；如前述相关人员出具的书面说明与承诺真实准确，则前述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易行为，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
经办律师：
冷 刚
年 月 日
- 6 -
顾功耘
顾功耘刘 峰
刘 峰王 文