证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2019-061
广州广电运通金融电子股份有限公司关于子公司认购像素数据定向发行股份暨成为其控股股东的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司全资子公司支点创投参与认购像素数据本次定向发行股份事项完成后，支点创投及其控股子公司支点一号将合计持有像素数据39.5077%股份，成为其控股股东。
2、像素数据本次定向发行股份事项尚需经像素数据股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，像素数据本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。
一、本次交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）全资子公司广州支点创业投资有限公司（以下简称“支点创投”）拟出资2,998.47万元收购广州像素数据技术股份有限公司（以下简称“像素数据”）定向增发股份381万股；上述交易完成后，支点创投及其控股子公司支点一号股权投资（广东）合伙企业（有限合伙）（以下简称“支点一号”）合计持有像素数据39.5077%股份，成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议；不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、公司名称：广州支点创业投资有限公司
法定代表人：钟勇
注册资本：26,000万人民币
住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路11号
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股权结构：广电运通持有其100%股权。
三、交易对方基本情况
公司名称：广州像素数据技术股份有限公司
证券简称：像素数据
证券代码：832682
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：姚若光
注册资本：1,143万人民币
公司类型：股份有限公司
住 所：广州市海珠区海联路25号二楼208房
经营范围：电气设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；电子元器件批发；计算机、软件及辅助设备批发；照相机维修服务；计算机和辅助设备修理；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；光电子器件及其他电子器件制造；取证鉴定专用器材的制造；电子工业专用设备制造；摄影服务；照片扩印及处理服务；网上图片服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
股权结构：像素数据于2015年6月26日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让，2019年8月19日，支点一号以自有资金5,089,560.00元收购像素数据10.7297%股份（1,226,400股）；2019年9月3日，支点创投以自有资金6,892,081.00元收购像素数据8.6140%股份（984,583股）。截止目前，像素数据总股本为11,430,000股，支点创投及其控股子公司支点一号合计持有像素数据19.3437%股份（2,210,983股），股东持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 姚若光 | 3,326,695 | 29.1049% |
| 2 | 陈展 | 2,049,362 | 17.9297% |
| 3 | 支点一号 | 1,226,400 | 10.7297% |
| 4 | 范志鸿 | 1,060,043 | 9.2742% |
| 5 | 支点创投 | 984,583 | 8.6140% |
| 6 | 徐灼佳 | 859,233 | 7.5173% |
| 7 | 付萍 | 464,996 | 4.0682% |
| 8 | 王铭 | 271,444 | 2.3748% |
| 9 | 赖剑煌 | 271,443 | 2.3748% |
| 10 | 其余31名自然人股东 | 915,801 | 8.0123% |
| 合计 | 11,430,000 | 100.00% | |
关联关系：像素数据现有股东中，支点创投为公司全资子公司；支点一号为支点创投与广州海珠区智创股权投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立的有限合伙企业，注册资本513万元，支点创投为普通合伙人（GP）兼执行事务合伙人，出资0.10%，广州海珠区智创股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人（LP）出资99.90%，成立目的即收购像素数据股权；除此之外，像素数据及其他股东与公司不存在关联关系。
财务状况：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《审计报告》（致同转自【2019】第440FC0635号），截止2019年5月31日，像素数据合并报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2019年5月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 32,513,083.61 | 36,203,248.57 | 24,455,221.80 |
| 负债总计 | 18,406,763.32 | 17,610,244.70 | 6,154,335.34 |
| 归属于挂牌公司股东的净资产 | 14,106,320.29 | 18,593,003.87 | 18,300,886.46 |
| - | 2019年1-5月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 6,943,974.53 | 39,289,063.83 | 20,942,071.42 |
| 归属于挂牌公司股东的净利润 | -4,486,874.74 | 289,207.70 | 3,944,606.21 |
像素数据不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在像素数据及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；像素数据现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内没有受到中国证监会行政处罚、最近12个月内没有受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；像素数据不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。（像素数据的具体经营情况可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅）
五、交易的定价政策及定价依据、资金来源
1、价格说明：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州支点创业投资有限公司拟收购股权涉及的广州像素数据技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2019】第0708号），分别采用收益法和市场法两种方法对像素数据全部权益进行评估，经综合分析比较，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2019年 5 月 31 日，像素数据股东全部权益价值为8,770.28万元，评估增值7,187.97万元，增值率454.27%。综合评估报告，本次交易价格为2,998.47万元。像素数据本次定向发行股份面值为人民币1.00元，发行价格为7.87元/股，支点创投以现金方式认购381万股，认购金额合计2,998.47万元。
2、资金来源：本次交易的资金来源为支点创投自有资金。
六、交易完成前后的股权结构
现像素数据拟在股转系统向支点创投定向发行人民币普通股381万股，募集资金额不超过2,998.47万元。本次定向发行完成后像素数据总股本变为15,240,000股，支点创投及支点一号合计持有像素数据6,020,983股股份，占像素数据发行后总股本的39.5077%，成为像素数据的控股股东。定向发行完成前后像素数据股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 定向增发前 | 定向增发 （股） | 定向增发后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 1 | 广州支点创业投资有限公司 | 984,583 | 8.6140% | 3,810,000 | 4,794,583 | 31.4605% |
| 2 | 支点一号股权投资（广东）合伙企业（有限合伙） | 1,226,400 | 10.7297% | 1,226,400 | 8.0472% | |
| 3 | 姚若光 | 3,326,695 | 29.1049% | 3,326,695 | 21.8287% | |
| 4 | 陈展 | 2,049,362 | 17.9297% | 2,049,362 | 13.4473% | |
| 5 | 范志鸿 | 1,060,043 | 9.2742% | 1,060,043 | 6.9557% | |
| 6 | 徐灼佳 | 859,233 | 7.5173% | 859,233 | 5.6380% | |
| 7 | 付萍 | 464,996 | 4.0682% | 464,996 | 3.0512% | |
| 8 | 王铭 | 271,444 | 2.3748% | 271,444 | 1.7811% | |
| 9 | 赖剑煌 | 271,443 | 2.3748% | 271,443 | 1.7811% | |
| 10 | 其余31名自然人股东 | 915,801 | 8.0123% | 915,801 | 6.0092% | |
合 计
| 合 计 | 11,430,000 | 100.00% | 3,810,000 | 15,240,000 | 100.00% |
七、股份认购协议的主要内容
支点创投与像素数据签订的《股份认购协议》及主要内容如下：
1、合同签订主体
甲方：广州支点创业投资有限公司乙方（目标公司）：广州像素数据技术股份有限公司
2、投资价款
双方同意，目标公司以每股7.87元的价格向甲方定向增发381万股，甲方出资人民币2,998.47万元增资目标公司，其中，381万元作为注册资本、2,617.47万元作为资本公积。本次投资完成后，甲方直接持有目标公司31.4605%的股份；目标公司总共新增注册资本381万元，增资后总注册资本为1,524万元。
3、投资价款的支付
受制于本协议的条款和条件，在本协议第4款项下约定之支付投资价款先决条件被完全满足后，乙方将在全国中小企业股份转让系统上公告《股票发行认购公告》。甲方应按照上述《股票发行认购公告》载明的时间内向公司指定的募集资金专项账户一次性支付全部投资价款2,998.47万元。
4、甲方支付投资款的先决条件
4.1目标公司股东大会已作出有效董事会决议和股东大会决议，载明全体现有股东一致同意甲方以增资方式取得标的股权；
4.2目标公司股东大会已通过适用的《章程》同时载明该章程于本次收购完成（即新增股份于中国证券登记结算有限责任公司完成登记）之日起生效，且该章程条款准确充分体现了甲方及目标公司现有股东达成的一致意见；
4.3在甲方向目标公司支付投资款前，公司不得分配历年累积的未分配利润。该等未分配利润将由本次投资完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
4.4本协议付款通用先决条件已全部满足。
5、公司治理
交割日后，公司召开董事会、股东大会重新选举公司董事，即董事会设 5 席，其中，支点创投及其关联方有权提名3名董事；原管理团队有权提名2名董事；董事长由支点创投提名；董事长是公司的法定代表人，并于第二次工商变更时办理完毕董事会改组手续，即支
点创投提名2名董事，并依法由公司董事会、股东大会选举。
6、违约责任
发生协议中规定的任一违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应以合同中规定的条款向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任。
7、生效条件
本协议于文首载明日期由双方签署并于公司股东大会审议通过本次投资之日起生效。本协议取代双方先前就本次投资达成的任何口头、书面或其他形式的协议、备忘和通知等。
八、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的和对公司的影响
像素数据是一家专注于计算机视觉深度学习的高新技术企业，主要为教育、安防、零售等领域提供人像/人脸采集、检测、验证/识别、监控等人工智能产品，具备软硬件实施的综合能力。像素数据是生物识别产业技术创新战略联盟第一届理事会理事单位、广东省图像图形学会理事单位、广东省公共安全技术防范协会理事单位、广州市人工智能入库企业、全国专业标准化技术委员会员，获得ISO（9001、14001、18001）质量管理体系认证。其参与撰写起草的国标与行标超过10个，其中在公安部发布的行业标准《安全防范 人脸识别应用 静态人脸图像采集规范 GA/T 1324-2017》作为排名第一起草单位。像素数据核心算法皆为公司自主研发，且不断迭代出新的产品形态。目前像素数据提供三类技术产品：人像采集检测技术（证件照采集、处理、检测）、人脸验证识别技术（人脸识别算法）、整体解决方案（根据需求集成摄像头、算法、闸机、后台数据系统等）。像素数据主攻方向为教育、海外及部分政府业务等非金融服务类客户，在教育标准化考场建设、无纸化体检领域市场份额名列前茅，受到客户高度认可。
公司在智能金融、智能安全、智能交通、智能便民四大业务场景皆有应用人脸识别技术，本次收购完成后，公司全资子公司支点创投将成为像素数据的控股股东，拟利用像素数据在生物识别技术领域具有的技术、管理、资源等多方面优势，与公司现有业务产生协同发展效应，迅速优化产品质量，增强和完善公司现有产业链，并将公司产业链延伸到智能教育领域。
公司将协助像素数据在标准门禁产品硬件优化、人脸闸机产品优化、海内外销售渠道等进行协同，借助公司完善的行业资质，帮助提高像素数据获客能力以及项目签约率，实现销售业绩的增长。
2、存在风险及应对措施
（1）人才流失的风险
像素数据的核心管理层具备丰富的经验和资源，若流失将对像素数据经营产生较大影响。措施：注重核心团队成员的留用，做好职业晋升和考核措施，建立长期激励机制，使骨干人员与公司形成利益共同体。
（2）技术与壁垒不及预期的风险
计算机视觉行业发展迅速，目前技术存在被超越或不及预期的风险。
措施：广电运通和像素数据进行高协同性资源整合，促进团队进一步做技术研发，并吸纳新鲜血液。
（3）财务风险
公司产品标准化程度不高，存在毛利波动；教育市场深化后增加了应收账款风险。
措施：以公司新一代O型门禁产品作为标准化产品依托，大力推广门禁产品新市场，提高标准化产品毛利率；在日后的经营管理中，加强应收账款管理，制定相应的制度，最大限度降低应收账款比例。
九、其他说明
本次定向发行股份事项已经像素数据于2019年9月23日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，尚需经像素数据股东大会审议通过，并履行定向发行所需的股转系统披露程序、定向发行备案程序以及工商备案登记程序，像素数据本次定向发行股份能否取得相关审批和备案，以及最终取得审批和备案的时间存在一定的不确定性。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
有关像素数据定向发行股份的详细信息，投资者可登陆股转系统指定信息披露网站www.neeq.com.cn进行查阅。
十、备查文件
1、股份认购协议；
2、审计报告；
3、资产评估报告书。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会2019年9月25日