证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2019-026
江苏洛凯机电股份有限公司关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”或“洛凯股份”）拟增加最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金已按照规定履行了相关的决策程序。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用计划及使用情况
1、募集资金使用计划
根据《江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 使用募集资金量 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 19,859.77 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 4,208.45 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2,191.60 | 1,355.33 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 6,000.00 | - |
| 合计 | 32,259.82 | 25,423.55 | |
2、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，洛凯股份已陆续使用募集资金对断路器关键部件生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目进行了投资。
此外：（1）公司于2018年1月28日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日
止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年7月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户。（2）公司于2018年7月30日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年12月14日全部归还并存入公司募集资金专用账户。（3）公司于2018年12月17日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过6,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。该笔用于补充流动资金的募集资金提前于2019年9月23日全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司不存在前次募集资金用于暂时补充流动资金，到期尚未归还的情况。截至2019年6月30日，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为4,225.00万元，募集资金余额为22,370.13万元。（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额149.82万元和理财产品投资收益 1,021.77万元）。募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目承诺使用募集资金量（万元） | 项目累计实际投入金额（万元） |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 3,505.58 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 597.69 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 1,355.33 | 121.73 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | - | - |
| 合计 | 25,423.55 | 4,225.00 | |
注：上述数据未经审计。
三、本次增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募投项目（断路器关键部件生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目）的实施进度安排，预计公司有部分募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟增加最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
公司于2019年9月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月(自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。
公司独立董事明确发表了意见，同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。
公司本次以部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见：
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、公司本次增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司本次增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情况及实际使用情况，且期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
3、公司本次增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定； 因此，公司独立董事一致同意公司本次增加使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见：
监事会认为：在不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司拟增加最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月(自资金划出公司募集资金
专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。本次增加使用部分闲置募集资金暂时补流不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构意见：
民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对洛凯股份增加使用部分闲置募集资金补充流动资金发表核查意见如下：
1、洛凯股份本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。
2、洛凯股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，保荐机构同意洛凯股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
六、备查文件
1.《江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2.《江苏洛凯机电股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
3.《江苏洛凯机电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议的独立意见》；
4.《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司增加使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2019年9月25日