民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
意见
民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏洛凯机电股份有限公司（以下称“洛凯股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定，对洛凯股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行审慎核查，核查情况及发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏洛凯机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1691号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年10月17日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币7.23元，募集资金总额28,920.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币25,423.55万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具瑞华验字[2017]01280002号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用计划及使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 使用募集资金量 | 截至2019年6月30日募集资金累计投入金额 |
| 1 | 断路器关键部件生产基地建设项目 | 19,859.77 | 19,859.77 | 3,505.58 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,208.45 | 4,208.45 | 597.69 |
| 3 | 营销与服务网络建设项目 | 2,191.60 | 1,355.33 | 121.73 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 6,000.00 | - | - |
| 合计 | 32,259.82 | 25,423.55 | 4,225.00 | |
截至2019年6月30日，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）金额为4,225.00万元，募集资金余额为22,370.13万元。（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额149.82万元和理财产品投资收益1,021.77万元）。
结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月28日，公司召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。2018年7月19日，公司已将上述用于补充流动资金的4,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2018年7月30日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币不超过6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。2018年12月14日，公司已将上述用于补充流动资金的6,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2018年12月17日，公司召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过6,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。2019年9月23日，公司已将上述用于补充流动资金的6,000
万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。公司不存在前次使用募集资金暂时补充流动资金，到期尚未归还的情况。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划根据募投项目（断路器关键部件生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销与服务网络建设项目）的实施进度安排，预计公司有部分募集资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，在保证募投项目资金需求的前提下，公司拟增加最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。本次暂时补充流动资金将不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。期限届满或募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
公司于2019年9月23日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加最高额度不超过人民币12,000万元（含12,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次公司董事会审议批准之日起不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。
公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
民生证券作为洛凯股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，对洛凯股份增加使用部分闲置募集资金补充流动资金发表核查意见如下：
1、洛凯股份本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在损害公司利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法规的有关规定。
2、洛凯股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，并经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，保荐机构同意洛凯股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏洛凯机电股份有限公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
范信龙 梅明君
民生证券股份有限公司年 月 日