股票简称：蓝帆医疗 股票代码：002382
蓝帆医疗股份有限公司BLUE SAIL MEDICAL CO., LTD.（山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路 21号）
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
二〇一九年九月
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币314,404万元（含314,404万元）（以下简称“本次发行”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性说明如下：
一、本次发行募集资金的使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 业务板块 |
| 1 | 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 及补充营运资金项目1 | 139,142 | 139,142 | 心脑血管事业部 |
| 2 | 收购CBCH II 6.63%的少数股权项目2 | 43,676 | 43,676 | 心脑血管事业部 |
| 3 | 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 27,786 | 27,786 | 防护事业部 |
| 4 | 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 31,000 | 31,000 | 防护事业部 |
| 5 | 收购武汉必凯尔100%股权项目 | 28,600 | 28,600 | 防护事业部 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 32,000 | 32,000 | - |
| 7 | 补充流动资金 | 12,200 | 12,200 | - |
| 合计 | 314,404 | 314,404 | - |
注
：该项目全部交易对价合计金额约为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；注
：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II
6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。
若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行的背景和目的
（一）募集资金使用计划的背景
1、多重政策利好因素叠加，医疗健康行业发展潜力巨大
近年来，国家接连颁布多项政策推动医疗健康产业的发展，对健康防护及医疗器械产业的发展起到了促进作用，同时也为产业发展制定了方向和标准。国务院于2016年10月发布的《“健康中国2030”规划纲要》提出“深化医疗器械审评审批制度改革，研究建立以临床疗效为导向的审批制度，提高医疗器械审批标准。加快创新医疗器械和临床急需医疗器械的审评审批；加强高端医疗器械等创新能力建设，加快医疗器械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力”；国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）于2017年12月发布的《高端医疗器械和药品关键技术产业化实施方案》指出“围绕健康中国建设要求和医疗器械技术发展方向，聚焦使用量大、应用面广、技术含量高的高端医疗器械，鼓励掌握核心技术的创新产品产业化，推动科技成果转化，填补国内空白，推动一批重点医疗器械升级换代和质量性能提升，提高产品稳定性和可靠性，发挥大型企业的引领带动作用，培育国产知名品牌”。此外，分级诊疗制度的实施也将持续提升医疗器械的渗透率，医疗健康产业将迎来景气的采购周期，拥有自主品牌、研发能力的市场龙头的优势有望进一步巩固。
2、消费能力提升及健康意识增强有助于健康防护产业发展
随着我国国民经济持续稳定增长，居民人均可支配收入和医疗健康意识不断增强。根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》（以下简称“《2018年统计公报》”），2018年度我国GDP达90.03万亿元，同比增长6.6%；全国居民人均可支配收入2.8万元，扣除价格因素同比增长6.5%。从全国居民人均消费支出构成来看，医疗保健消费占比达8.5%。
健康防护业务的特点是市场空间大、需求刚性、消费使用频次高。一次性手套产
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）品作为基础防护产品，将伴随着医疗服务、食品行业、电子加工、精密仪器等行业的迅速发展而壮大，市场规模将稳定上升。同时，随着我国经济的不断进步，居民消费观念的升级，消费者对防护产品品类的需求不断拓展，健康防护业务下游应用场景不断丰富，为公司产品矩阵的扩充及健康防护业务的纵深发展提供了良好的契机。
3、心血管是介入性医疗器械行业中潜力巨大的细分领域
根据Evaluate MedTech发布的数据，心血管医疗器械是全球第二大医疗器械细分市场，预计2024年市场规模将达到726亿美元。随着我国经济水平的不断提高、居民收入的不断增加和国家政策的积极引导，我国医疗器械行业的巨大潜力正在逐渐显现。根据《中国医疗器械行业发展蓝皮书（2019版）》，2018年中国医疗器械市场规模约为5,304亿元，同比增长19.86%。在我国，心血管疾病已成为造成我国居民死亡的首要原因之一，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到居民重视，心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。
心血管疾病的器械治疗的领域分为冠脉介入、结构性心脏病介入、心脏节律管理和电生理等。蓝帆医疗已于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）的收购，从而进入冠脉介入领域。根据霍勇教授在第二十二届全国介入心脏病学论坛（CCIF 2019）上发布的数据，2018年全年中国大陆经皮冠状动脉介入治疗术（Percutaneous CoronaryIntervention，PCI）手术例数为915,256例，心脏支架植入总量约为134万条，同比分别上升约22%及21%。未来随着基层医疗水平的提升和诊疗需求的释放，接受冠脉介入治疗的患者人数和比例将稳步提升，国内PCI的渗透率仍有较大提升空间，市场增长动力依然强劲。
除此之外，结构性心脏病介入治疗也是心血管相关疾病治疗的重要领域之一。结构性心脏病是一类解剖结构异常造成的心脏病理生理变化的心脏和血管疾病，包括心脏瓣膜病、先天性心脏病和心肌病等。其中，心脏瓣膜狭窄是我国常见的心血管疾病之一，患病率及死亡率均较高。相较传统的外科SAVR（外科手术置换）治疗，经导管主动脉瓣置换术（Transcatheter Aortic Valve Replacement, TAVR
）作为新的术式表现出
Transcatheter Aortic Valve Replacement（经导管主动脉瓣置换术），通过股动脉送入介入导管，将人工心脏瓣膜输送至主动脉瓣区打开，从而完成人工瓣膜置入，恢复瓣膜功能。
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）有效性相当、创伤小、安全性高、适用人群更广、术后恢复快等诸多优势；参照PCI对搭桥手术的替代路径，TAVR未来极有可能实现对外科手术的替代。根据EdwardsLifesciences测算，2018年TAVR全球市场规模达到35亿美元，2024年将达到70亿美元，处于快速成长阶段。中国TAVR起步较晚，但随着技术的成熟、医生的培养，渗透率将不断提高，未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望从2018年的3亿元快速增长至58亿元，年均复合增长率将高达52.7%，因此取得赛道的先发地位对公司具有重要的战略意义。
4、外延式并购对医疗器械行业公司发展壮大具有重大意义
医疗器械行业市场高度细分，对单个品种而言，其研发取证周期长，且发展到一定阶段后存在市场规模的天花板，公司需要不断扩充产品组合，才能突破单个产品生命周期对公司的限制。由于医疗器械产品更新换代较快，完全依靠内生增长容易错失先发优势地位。因此，通过持续并购来巩固和扩大公司优势，补充和完善产品组合，加快产品进入市场的速度，是医疗器械龙头企业实现业绩成长和构筑护城河的主流路径。公司完成对柏盛国际的并购后，已经成为世界领先的心脏支架制造商之一，在心脏支架细分领域具有重要的话语权。以心脏支架为支撑，通过向结构性心脏病学领域的纵向并购拓展产品空间，将推动公司加快对优质标的的复制，尽快实现心血管领域医疗器械的整体布局，打造平台型医疗器械行业龙头。
5、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司在自身资源禀赋和新的发展起点上，顺应长远发展需要，制定了以医疗耗材为主要产品载体、寻求建设跨科室、跨品类的“高值、中值、低值耗材”综合业务平台的医疗器械业务发展战略。当前，公司的防护业务以低值耗材为主要产品载体，心脑血管业务以高值耗材为主要产品载体；公司在深刻认知低值耗材和高值耗材在研发取证周期、竞争力要素和商业模式差异的基础上，依靠内生和外延并重的发展路径，形成商业模式互补、经营风险对冲、有效抵抗周期性的医疗器械业务布局，实现持续、稳健成长的目标。
（二）募集资金使用计划的目的
1、落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局
近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。
本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。
2、提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台
公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。
本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目，可助力公司快速获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。
3、丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位
公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升健康防护手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。
同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。
4、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元、265,312.01万元和168,651.62万元。
通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行的募集资金收购瑞士NVT AG（以下简称“NVT”）公司的100%股权，并向其补充营运资金。
（1）NVT的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | NVT AG |
| 成立日期 | 2007年9月5日 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 注册资本 | 510,000瑞士法郎（51,000股，每股10瑞士法郎） |
| 公司地址 | Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG, Switzerland |
| 主营业务 | 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 |
（2）NVT的股权结构
截至2019年9月20日，NVT的股权结构如下（NVT公司每股为10瑞士法郎）：
| 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| Urs Christen | 30,725 | 60.25% |
| Josef Gut | 10,416 | 20.42% |
| LS MedCap GmbH | 7,063 | 13.85% |
| Thomas Bogenschütz | 1,730 | 3.39% |
| Marcel Widmer | 561 | 1.10% |
| Marcos Centola | 505 | 0.99% |
| 合计 | 51,000 | 100.00% |
（3）NVT最近一年一期的主要财务数据（单位：万元人民币）
| 项目 | 2019.6.30/2019年1-6月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 7,958.47 | 7,509.32 |
| 总负债 | 31,099.05 | 28,331.87 |
| 净资产 | -23,140.58 | -20,822.55 |
| 营业收入 | 2,228.41 | 3,148.43 |
| 净利润 | -2,400.58 | -5,789.31 |
注1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；注2：报告期末NVT的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至2019年6月30日NVT的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。
（4）标的公司的估值及作价
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就NVT拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司收购NVT AG介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第1609号），以下简称“《NVT资产评估报告》”）。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《NVT资产评估报告》，采用收益法评估，NVT介入主动脉瓣业务的在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为82,800.00万元，评估增值105,949.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）折算，评估值为10,592.30万欧元）；采用市场法评估，NVT介入主动脉瓣业务在评估基准日2019年6月30日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19万元，评估值为72,600.00万元，评估增值95,749.19万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价7.817折算，评估值为9,287.45万欧元）。
由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次蓝帆医疗收购NVT 介入主动脉瓣模块的价值参考依据。根据公司与卖方签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为105,739,219.33欧元，以及用于受让卖方在交割时应收NVT的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为43,167,228.35瑞士法郎，按协议约定的2019年9月18日欧元兑瑞士法郎汇率1.0995折算后为39,260,780.67欧元），合计为14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向NVT提供不超过3,300万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。
综上，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为17,800万欧元。
2、项目实施的必要性
（1）经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大
随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据Allied Market Research数据
，2017年全球经导管主动脉瓣置换术的市场
数据来源: Allied Market Research: GLOBAL TRANSCATHETER AORTIC VALVE IMPLANTATION (TAVI)MARKET
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）规模为28亿美元，预计2025年将达到81亿美元，年均复合增长率为13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为TAVR领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年4万例左右的规模），2017年占据了全球近一半的市场份额。预计到2025年其市场规模将达到40亿美元，年均复合增长率为12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。
中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自2010年葛均波院士等人实施首例TAVR手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018年国内TAVR的市场规模约为3亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR将有望复制PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国TAVR市场将迎来快速发展阶段，到2025年市场规模有望达到58亿元，年均复合增长率将高达52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。
（2）本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的
标的公司NVT的主要产品为TAVR的植入器械——Allegra
TM
，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR产品可以像PCI手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球TAVR的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT具有较强的研发实力，其核心产品Allegra
TM在2017年3月取得了欧盟CE认证，其适应症范围可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的仅有的五大TAVR生产厂商之一，另外四家分别为EdwardsLifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific，均为综合性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住TAVR领域优良资产的唯一并购机会，使上市公司获得TAVR领域的稀缺优质标的。
（3）本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术
在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素，柏盛国际一直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局TAVR产品业务等相关研发管线。从国际市场来看，美国TAVR产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本快速增长的市场机会；国内已有少数几家企业已获得了TAVR产品的CFDA批件，此外还有多家企业在加紧申报过程中，国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取NVT成熟的TAVR产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的TAVR产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的TAVR产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现TAVR业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。
（4）本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局
在介入性心脏手术器械领域，蓝帆医疗于2018年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。蓝帆医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局，向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发TAVR产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发历程中将很可能错过TAVR产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑，蓝帆医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力，继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。
（5）本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本次
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）收购标的NVT的核心产品——介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值，有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，蓝帆医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以NVT作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象，扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策鼓励医疗器械行业向科技创新和高端制造方向发展先进医疗器械是一个国家全民健康保障能力的重要标志，以及整体创新能力和科技实力的核心表征，具有高度战略意义。随着物质基础的改善、医疗健康意识的增强，心血管疾病的预防与治疗也越来越受到过国民关注。国家对医疗器械行业的创新十分重视，为加速推进医疗器械科技产业的发展，2016年国家“十三五”规划提出开发应用医用加速器等治疗设备及心脏瓣膜和起搏器、介入支架等植介入产品；2017年科技部印发《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出要扩大国产创新医疗器械产品的市场占有率，引领医学模式变革，推进我国医疗器械产业的跨越发展。在上述政策背景下，以具备核心技术和高附加值的介入性医疗器械为代表的心血管疾病医疗器械行业具有广阔的发展潜力。
（2）国家政策鼓励上市公司实施兼并重组和理性的境外投资
自2016年以来，国家陆续出台多项政策鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017年8月，国家发改委、商务部、中国人民银行及国家外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。上述政策为企业跨境并购创造了良好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
（3）研发、销售的全方位协同效应将有效降低收购的整合难度
公司收购NVT具有显著的协同效应。本次收购前，柏盛国际欧洲子公司曾在英国和爱尔兰独家代理经销标的公司的TAVR产品，对于产品性能有非常充分的了解，与NVT公司也建立了良好的商业互信。成功的合作经历亦增进了双方的相互了解，有利于降低本次收购整合的沟通成本。
在研发领域，发达国家TAVR起步较早，技术和产品均较为成熟，但中国心脏瓣膜疾病患者与欧美患者存在差异，具有主动脉瓣二瓣化比例较高、钙化重、反流患者较多的特征，因此中国TAVR市场的开拓需要更多地倚重心血管领域的本土临床经验。柏盛国际在中国的子公司吉威医疗心脏支架植入量在中国排名前三，积累了丰富的心血管领域临床数据和研发经验。由于目前TAVR产品在中国尚处于市场发展早期，很有可能在未来几年后才迎来高速增长阶段，届时公司准入资质的获取，包括配套医保政策的完善，有望与该产品的成长期形成协同叠加效应，有利于公司捕捉中国市场的发展机遇，迅速抢占国内市场份额。
在销售领域，冠脉介入产品和结构性心脏病产品的客户对象具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，因此两类产品的销售渠道可以完全协同共享。柏盛国际已在国际市场深耕多年，在全球范围内均建立了广泛的销售渠道和稳定优质的客户基础，其全球化的营销网络也能够给NVT的TAVR产品带来广阔的空间。由于该产品已经取得了CE认证，可以首先在欧盟以及CE认证的其他地区直接上市销售，因此特别有利于在本次收购完成后迅速整合其欧洲以及东南亚等地区的销售渠道，在未来几年加速TAVR产品在上述地区的商业化进程，同时也符合公司率先开拓欧洲等成熟市场，未来扎根中国等新兴市场的战略布局。
（4）公司将充分借助海外并购经验降低本次交易的成本和风险
公司通过前次收购柏盛国际积累的海外收购经验，将为本次收购涉及的商业谈判、审批程序等诸多环节提供重要的参考依据，有利于降低本次收购的相关成本和风险。
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）公司借助收购柏盛国际，迈出了耗材全科室布局的关键一步，并形成了可供复制的发展模式，公司也将充分应用这一过程中积累的海外并购和整合管理经验，实现对NVT的成功收购和后续整合。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金139,142万元，用于支付标的公司的股权及债务对价以及向标的公司补充营运资金。
5、股权转让协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年9月，公司（买方）与Urs Christen（卖方一）、Josef Gut（卖方二）、LS MedcapGmbH（卖方三）、Thomas Bogenschütz（卖方四），Marcel Widmer（卖方五）以及MarcosCentola（卖方六；卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六以下合称“卖方”）共同签署了《股权购买协议》（以下简称“本协议”）。
（2）交易方案
买方拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG的NVT（以下简称“标的公司”）100%股权及债权，并向其补充营运资金。
（3）交易作价
① 购买价格的构成
买方根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为145,000,000.00欧元（一亿四千五百万欧元）减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的金额（即39,260,780.67欧元）（“起始股权购买价格”，即105,739,219.33欧元），减去预估损失额（“初步股权购买价格”），加上或减去（视情况而定）调整损失额（“股权购买价格”）。
买方应就2019年7月1日至交割日期间，以欧元向卖方支付年利率为2%的起始股权购买价格利息（为避免疑义，不包括与现金流参与分配等值的金额）。但如果交割发生晚于本合同签订日期后的八（8）个月，则八（8）个月之后至交割日的时段，按照年利率5%计算利率（“现金流参与分配”）。
受限于和依据本协议的条款及条件，买方应向卖方支付的用于受让股东借款的对
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）价应等于在交割时未偿还股东借款总额，但等值于估值日未偿还股东借款总额应根据汇率转换成欧元支付，交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总额间的差额应以瑞士法郎支付（“股东借款对价”）。在交割时，买方应通过电汇将即时可用资金支付给卖方（或卖方代表）名下的、经卖方代表（代表卖方）在交割日至少五（5）个营业日前与买方书面沟通确定的一个银行账户的方式，履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对价的义务。
② 补充运营资金
除了买方给予替代运营借款的义务外，买方可完全自行决定在交割后给予NVT更多资金（买方可选择进一步的次级贷款或者以向NVT股本出资的方式）以满足NVT未来的流动性需求。在本协议签署日，买方预计该等流动性需求总额为33,000,000欧元，该等金额包括NVT归还卖方在过渡期向其持续提供运营资金而形成的运营借款。
（4）交割
① 交割地点和日期
交割将发生于先决条件达成或放弃（如允许）之后的第五（5）个营业日（除非卖方和买方已经书面约定了其他日期），但不得迟于此协议签订日的十二（12）个月之后（截止日期），交割地点为Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich的办公室或买方和卖方约定的其他地点。
② 交割的先决条件
1）卖方和买方之义务的先决条件（本协议5.2.1条款）
每个卖方及买方实现本协议拟进行交易的义务，需受限于每个相关方对关于下列先决条件（先决条件，各称为每个先决条件）的满足或放弃（法律允许的范围内）：
（a）(i)就监管备案，所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经取得，并且所有适用等待期均应已到期，并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制，就附件4.2(b)规定的监管备案（包括中国证券监督管理委员会对本次公开发行可转换公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议），所有监管审批均应已经取得。
（b）在附件4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得（包括买方董事会、股东大会批准可转债的发行和收购NVT）。
（c）剥离协议中规定的剥离应已基本完成，并且相关方应该已经签订了相关过渡
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）服务协议、许可协议以及生产和供应协议。（d）卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。（e）不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。（f）NVT应已成为NVT Productos Cardiovasculares, S.L. 100%股权的所有人。（g）没有发生下列事件：(i) 丧失与核心产品相关的任何CE标志；(ii) 存在任何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令，其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售或者在欧洲的销售受到重大损害；(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致标的公司与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。2）先决条件的豁免（本协议5.2.2条款）在交割前的任何时候，卖方和买方可以共同决定放弃（在法律允许的范围内）任何全部或部分的先决条件。3）终止权利（本协议5.2.3条款）如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免（在可予豁免的范围内），卖方或买方可在截止日期后的20（二十）个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议，除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。
③ 交割
在交割时，作为与买方根据本协议交割行为的交换，在买方根据本协议交割行为的同时，卖方应交付或促使下列文件交付给买方：①由买方正式背书的、代表全部待售股权的股权证书；②NVT董事会决议，同意将待售股权转让给买方，并在NVT的股东名册中将买方登记为新的股东；③由NVT董事会正式签署的NVT的股东名册，证明买方拥有待售股权；④每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割完成时立即生效的书面辞呈；⑤如果交割发生，股东协议和托管协议在交割日终止的证明；⑥证明Fumedica AG与NVT于2014年5月6日签订的佣金协议已经终止、终止不迟于交割日生效且NVT对此协议无进一步责任、支出或成本的证明；⑦一份与NVT之间于交割日后5年期的新分销协议副本；⑧一份NVT的审计师声明，确认在NVT收到来自买方的付款后，NVT将有权偿还交割时未偿还的运营借款总额；⑨由NVT和本协
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此外，卖方应促使NVT，使用NVT根据本协议从买方获得的资金向卖方代表偿还交割时未偿还运营借款总额。在交割时，作为与卖方根据履行本协议交割义务的对价，在卖方根据本协议实施交割行为的同时，买方应：①正式同时签署借款转让协议；②支付股权购买价格减去约定预估损失；③支付现金流参与分配；④支付股东借款对价；⑤向NVT提供一笔金额不少于交割时未偿还运营借款金额的次级贷款（“替代运营借款”）；⑥交付买方签署所有转让和本协议提及的文件、包括授权任何代表买方签署的人的证据的委托书；⑦付根据瑞士债法典第697j条关于待售股权的受益所有权的通知。
卖方的法律顾问应与买方的法律顾问合作，在不迟于交割日前的三个营业日准备一份交割备忘录，描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。卖方和买方应签署交割备忘录来确认完成交割。
（5）对二尖瓣和三尖瓣业务的剥离
卖方和买方确认，在签署本协议后合理可行的最快时间内，但在任何情况下不迟于在第5.2.1(a)款和5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后，标的公司将会根据本协议规定的结构性文件以及销售协议，把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥有的法律实体。卖方应促使相关标的公司和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。
卖方和买方承认，在剥离完成后，剥离公司将在过渡期内继续依靠标的公司向其提供的某些过渡服务以及使用标的公司的某些知识产权以保障其合法正常运营。买方和卖方确认且卖方将促使相关标的公司和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议签署后，立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外，买方向卖方承诺，在交割后最多不超过36个月的期间内，在本协议附件中列明的员工（剥离范围内员工）应继续作为员工为相关标的公司工作，或继续提供其在交割时所提供的服务。
（6）违约及其责任
① 陈述与保证
受限于本协议“救济”条款列明的限制，每个卖方在此分别向买方陈述与保证，本协议规定的陈述和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出的陈述与保证，则仅在该具体日期真实准确。所有陈述与保证均应受限于向买方作出的披露信息中的披露。
受限于本协议“救济”条款列明的限制，买方在此向卖方陈述与保证，在本协议
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）规定的陈述和保证，在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非陈述与保证中明示仅在某一具体日期作出陈述与保证，应仅在该日期真实准确。
② 买方救济
买方应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知，其中应合理详细描述当时知晓的关于主张虚假陈述或违反保证的相关事实，应详细说明声称违反的陈述或保证，并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额，同时向该卖方披露支持该索赔的所有文件和信息（违约通知）。对于买方向卖方通知的任何虚假陈述或违反保证，该卖方应有权在收到违约通知后不超过60（六十）个营业日的合理时间内，自费将买方或相关标的公司境况变成如同陈述与保证已被遵守的情况下标的公司应处于的境况中。如果买方向相关卖方发出违约通知，并且如果卖方的补救无效，或补救未在规定的时间内生效，该等卖方应，受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制，按卖方持股比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚假陈述导致的合理律师费）（单独而非连带地）向买方承担责任，间接、附带损失和利润损失（损害）不包括在内。
③ 卖方救济
前述买方救济条款应类比适用于买方的任何虚假陈述或违反保证。
（7）分手费安排
如果本协议由于未满足任何在第5.2.1(a)款（收到德国经济事务和能源部的无异议证书除外）或5.2.1(b)款中列明的先决条件导致第5.2.3款的适用而终止，卖方有权获得15,000,000.00欧元分手费，该分手费不影响卖方根据本协议或适用法律项取得救济的权利，是对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、后续失去的机会，及对卖方和标的公司正常经营的干扰的合理补偿。
6、项目审批情况
本次涉及的境外直接投资项目属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，备案机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。截至本报告出具日，本收购项目涉及的上述境外直接投资相关备案程序尚在进行中。
（二）收购CBCH II 6.63%的少数股权项目
1、项目基本情况
2018年，蓝帆医疗通过发行股份及支付现金的方式向蓝帆投资等17名交易对方购买其合计持有的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）62.61%股份，并通过发行股份的方式向北京中信购买其所持有的CBCH V 100%股份（以下简称“前次重大资产重组”）。前次重大资产重组完成后，蓝帆医疗直接持有CBCH II 62.61%股份，并通过CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）间接持有CBCH II
30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份。CBCH II及CBCH V及其下属子公司自2018年6月1日纳入公司合并报表范围。
公司拟使用本次发行的募集资金收购CPBL Limited（以下简称“CPBL”）持有的CBCH II 6.63%少数股权。
（1）CBCH II的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | CB Cardio Holdings II Limited |
| 成立日期 | 2015年6月19日 |
| 注册地 | 开曼群岛 |
| 注册地址 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
| 主营业务 | 控股公司，未实际开展经营，通过境内外子公司主要从事用于介入性心脏手术相关的心脏支架的研发、生产及销售 |
| 注册登记文件编号 | MC-301093 |
（2）CBCH II的股权结构
截至2019年6月30日，CBCH II的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 蓝帆医疗 | 510,128,903 | 62.61% |
| CBCH III | 250,611,469 | 30.76% |
| CPBL | 53,997,711 | 6.63% |
| 合计 | 814,738,083 | 100.00% |
其中，CB Cardio Holdings III Limited（以下简称“CBCH III”）是CBCH V的间接全资子公司，蓝帆医疗通过持有CBCH V 100%的股权间接持有CBCH II 30.76%的股
权，直接及间接合计持有CBCH II 93.37%的股权。本次收购完成后，蓝帆医疗将直接及间接持有CBCH II 100%的股权。
（3）CBCH II最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2019.6.30/2019年1-6月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 703,970.74 | 713,352.74 |
| 净资产 | 304,220.78 | 284,535.92 |
| 营业收入 | 84,219.94 | 166,370.00 |
| 营业利润 | 25,326.41 | 35,888.91 |
| 净利润 | 20,776.55 | 39,024.17 |
注1：以上2019年1-6月财务数据未经审计，2018年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。注2：净利润数据为扣除非经常性损益后的净利润。
（4）标的资产的评估及定价情况
交易双方参考前次重大资产重组蓝帆医疗收购CBCH II同类别股东所持股权的交易估值，通过协商的方式确定最终的交易价格。根据交易双方于2019年9月签署的《蓝帆医疗股份有限公司与CPBL Limited关于CB Cardio Holdings II Limited之股权转让协议》，交易价格为6,353.17万美元。在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格。
2、项目实施的必要性
通过本次对少数股东权益的收购，蓝帆医疗将持有CBCH II 100%股权，有利于公司充分整合资源，提升决策效率，将子公司利益统一到上市公司层面。同时，公司归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于进一步巩固公司的行业及市场地位，有效增强公司的持续经营能力及盈利能力，有利于实现广大股东利益最大化。
3、项目投资概算
本项目拟使用募集资金43,676万元，全部用于支付股权转让价款。
4、股权转让协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年9月，公司（甲方）与CPBL Limited（乙方）共同签署了《蓝帆医疗股份有限公与CPBL Limited关于CB Cardio Holdings II Limited之股权转让协议》。
（2）交易方案
甲方拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，以募集资金受让乙方所持CBCardio Holdings II Limited全部53,997,711股标的股权（占标的公司总股本814,738,083股的6.63%）。
（3）交易作价及调整安排
标的股权的交易价格将以甲方前次收购标的公司同类别股东交易估值为基础，结合乙方所持股份数量和比例，并考虑合理的资金成本的方式确定。计算公式为：
标的股权的交易价格=甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值X（乙方所持标的公司股数/标的公司总股数）X（1+资金成本实际利率）。
其中：甲方前次收购标的公司同类别股东的交易估值为90,433.10万美元；资金成本实际利率为6%，根据以上计算方式，标的股权的交易价格（含税）为6,353.17万美元。上述标的股权的交易价格应当在本次公开发行可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方将上述约定的标的股权的交易价格以美元支付至乙方指定的美元账户。
在上述约定的基础上，基于对本次公开发行可转换公司债券申报基准日（2019年6月30日）至标的股权交割日期间的资金成本考虑，经双方一致协商可以适当增加标的股权的交易价格，具体支付金额及支付安排另行协商确定。
（4）标的股权交割
双方应当于本协议生效之日起开始实施本次股权转让，并互相积极配合办理本次股权转让所应履行的全部交割手续。
乙方应在本协议生效且甲方就生效事宜通知乙方，甲方或目标公司向乙方提供办理本协议股权转让交易需签署的文件后5个工作日内签署与标的公司股东名册变更相关的转让契据，并根据甲方合理要求配合办理标的公司的股东名册的变更登记，完成向乙方发放的代表标的股权的股权证书的缴回。
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）甲方及乙方均不得进行可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为，不得采取可能导致本协议下任何陈述和保证成为不真实、不准确或不完整的行为或者影响本协议效力的行为。
（5）过渡期间安排
过渡期间，乙方应在其股东权限范围内对标的股权尽善良管理之义务，不得对标的股权进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的除外：①达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让构成了实质影响；②在标的股权上设置权利负担或者与甲方以外的其他方就标的股权进行交易磋商或者签署转让协议；③其他可能对本次股权转让产生重大不利影响的作为或不作为。
过渡期间，标的公司产生的全部收益归属甲方所有，对于产生的亏损，乙方应当按照其在标的公司的持股比例向标的公司补足。各方同意，标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额由双方核实确认；若双方无法对损益情况及数额达成一致意见的，可由甲方聘请的审计机构于交割日后60日内按中国企业会计准则进行专项审计或审阅确认目标公司合并口径损益数据。
（6）违约及其责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律或政策限制，或因甲方、乙方的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审议通过本次股权转让，或因中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及其他与本次股权转让相关的主管部门未能批准或核准甲方拟公开发行的可转换公司债券，或未能取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或双方另有约定外，任何一方单方
终止本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次股权转让未能完成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方赔偿其实际所遭受的损失。
违约方应当根据守约方的要求及本协议的约定继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任或在本协议终止的情况下，向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
甲方违反本协议关于股权转让价款支付时间的约定，每逾期一日，按照当期应付股权转让价款的万分之三向乙方支付违约金；乙方违反本协议关于标的股权交割的约定，逾期未配合签署股权转让相关变更登记文件的，每逾期一日，按照甲方已经支付的股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金。
（7）协议生效条件
本协议在双方签字、盖章（捺印）并满足以下条件后立即生效：
①甲方拟发行的、以本次股权转让为募集资金投向之一的可转换公司债券项目经中国证券监督管理委员会核准并成功上市发行且募集资金到账；
②甲方已经就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于甲方内部决策机构（董事会、股东大会）的批准、外部审批备案程序（包括但不限于取得关于本次股权转让的发改、商务、外汇等主管部门审批/备案）等；
③标的公司已就本次股权转让事宜取得所有相关同意和批准，包括但不限于信息披露义务以及按标的公司注册地法律应履行的影响本次股权转让的程序。
5、项目审批情况
本次涉及的境外直接投资项目属于发改主管部门和商务主管部门实行备案管理的项目，备案机关分别为山东省发改委和山东省商务厅。截至本报告出具日，本收购项目涉及的上述境外直接投资相关备案程序尚在进行中。
（三）第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目
1、项目基本情况
本项目拟投资27,786万元，在蓝帆医疗位于淄博市凤凰镇齐鲁化工园区的厂房内，建设8条丁腈手套生产线，投产后新增丁腈手套年产能20亿支，以满足公司防护业务板块的业务发展需要。
本项目建设地点为蓝帆医疗位于淄博市临淄区凤凰镇的厂区内，厂区占地面积133,333m
，厂区南侧为红花北路，厂区西侧为红花路。项目建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。
2、项目实施的必要性
（1）公司发展战略的需要
公司是全球医疗手套和健康防护手套行业的龙头企业，2018年PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，有助于公司向高端健康防护手套领域进一步扩张。在稳固PVC手套市场地位的同时，向丁腈手套市场逐步渗透是基于公司发展所处现状做出的合理决策，符合公司健康防护板块“原有业务纵深发展，形成丰富的产品矩阵”的战略布局定位，能够有效利用公司产业链优势，满足公司未来发展需要。
（2）扩大产能的需要
近年来，因使用性能上的差异，PVC手套的部分市场逐渐被丁腈手套所占领，市场容量增速有所放缓；且随着环保标准的不断提高，丁腈手套的需求和市场份额均呈逐年上升趋势。针对这一趋势，公司已完成年产60亿支健康防护（新型手套）生产线项目的第一期（20亿支/年）和第二期（20亿支/年）的建设投产。第三期项目的厂房建设也已竣工，亟待通过生产线的建设进一步扩大公司丁腈手套的现有产能，为公司未来的持续盈利能力提供保障。
（3）智能制造的需要
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）随着自动控制的不断普及，人工智能的不断优化，生产过程的智能化不断提升。健康防护类手套的生产更需要有智能制造的保障。公司已通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。本期生产线的设计与建设过程中将进一步引入先进的智能制造理念，不仅从生产设备上，更从软件管理体系上，使项目的新技术与现有产品的生产充分结合，既保证产品的质量稳定和生产高效，又可减少公司人员支出成本、降低生产能耗。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家的产业发展政策
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列振兴医疗器械以及一次性健康防护手套行业的产业政策。其中《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将包括先进医疗设备在内的生物产业列入战略性新兴产业，明确指出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展；《医药工业发展规划指南》将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准。国家将医疗器械产业作为社会经济发展的重要战略新兴产业，出台众多产业政策扶持本产业健康发展，相关政策的实施，将对本项目建设提供有利的推动作用。此外，《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》提出将构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，无论是医疗机构数量还是医疗从业人员数量都将有较大幅度的增长。随着国民对卫生健康问题的持续重视、基层卫生医疗体系的逐步规范和完善以及相关政策的不断引导，国内一次性健康防护手套行业的发展空间也将越来越大。
（2）项目产品具有广阔的市场前景
丁腈手套因具有防护性能好、安全无毒、拉伸强度好等产品优势，越来越受用户欢迎，尤其在欧美等发达国家和地区，有着非常广阔的市场。2017年美国丁腈手套进口约520亿支，同比增长15.9%。在丁腈和乳胶手套方面，随着我国技术提升和成本降低，产能将逐步从东南亚国家向中国转移。根据我国丁腈手套的出口情况，丁腈和乳胶手套出口总量由 2013 年的7.98万吨上升到 2017年的10.63万吨，同比增速约为20%，预计未来三年增速会进一步提升。目前发展中国家丁腈防护手套用量低，未来
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）具有较大的成长空间；同时新疫情的爆发、人们医疗防护意识的增强，各国医疗体制改革的推进，也将加速医疗手套市场增长。因此，丁腈防护手套不断增长的市场需求保证了本次募集资金投资项目的市场前景。
（3）公司的技术积累将保障项目的顺利实施
经过公司的多年研发与经验积累，公司建立了系统的生产工艺流程，并在多个生产环节实现了自动化控制，克服了人工操作的不稳定因素。公司丁腈手套的生产效率、产品质量、成本控制均已达到国内领先水平。在原料配方方面，公司通过配方方案的专项研究和不断创新，研发了多种特殊用途的配方，并且能够根据不同产品规格和客户的需求，精确制定配方，满足客户不断增长的需求。公司多年的技术积累为本项目的顺利实施提供了充分的保障。
4、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为27,786万元，其中项目建设投资26,947万元，铺底流动资金839万元，本项目拟使用募集资金投资27,786万元。
（2）经济效益评价
本项目完全达产后预计新增年营业收入32,000万元，预计新增年均净利润4,524万元，项目经济效益良好。
5、项目审批情况
该项目已取得淄博市发展与改革委员会出具的《基本建设项目登记备案证明》（淄发改项备[2016]36号）、《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目的变更意见》，以及淄博市生态环境局临淄分局出具的《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响报告书的审批意见》、《关于蓝帆医疗股份有限公司60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）环境影响审批意见的说明》。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。
（四）年产40亿支PVC健康防护手套项目
1、项目基本情况
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）本项目拟投资31,000万元，利用发行人位于山东省潍坊市临朐县的生产基地，建设年生产能力40亿支的PVC手套生产线（包括14条双模生产线和4条单模生产线及其配套设施）。建设完成后主要生产PVC手套，以扩大生产规模，满足公司业务发展需要。
本项目的建设地点为山东蓝帆新材料有限公司厂内东北角预留地。项目占地面积
82.2亩，建筑面积3.1万平方米。项目建设周期为12个月，建设投资第一年100%全部投入；流动资金从投产第一年开始投入，第一年生产负荷80%，第二及以后各年为100%。
2、项目实施的必要性
（1）进一步巩固细分市场全球龙头地位的需要
发行人是全球PVC健康防护手套行业的龙头企业，近年来PVC健康防护手套年产销量及市场占有率均为全球第一，产品销售网络已覆盖5大洲110余个国家，合作伙伴包括Cardinal Health、Mckesson、HCA（美国医院集团）等国际知名医药经销商及终端用户，以及包括沃尔玛在内的多家世界500强企业。本项目投产实施后发行人PVC手套的总产能将达到190亿支，有助于发行人继续保持在发达成熟市场的核心竞争力，同时为开拓中东、亚洲以及南美等新兴市场，挖掘新的终端客户，进一步夯实国际市场份额奠定基础，巩固自身PVC手套细分市场全球龙头地位。
（2）现有生产线进一步扩产以及优化升级的需要
由于PVC手套产品具有质优价廉的特性，在特定消费人群市场的需求保持稳定增长。作为全球最大的PVC手套生产商，发行人PVC生产线近年来一直处于接近满负荷运行状态，实际产品需求已经超过了生产线的设计产能，因此PVC新增产能是发行人应对目前产品市场供给不足以及安全高效生产的客观需求。同时，随着运转年限的不断累积，现有部分设备的生产效率也有所下降；本次募投新增产能的上线将通过机械设备升级以及工艺配方优化提升手模运行车速，提高生产效率，同时降低能源和物料消耗。此外，本次新增产能建设过程中将煤炭锅炉改装为天然气锅炉和煤粉锅炉，可以进一步降低污染物的排放，实现向清洁能源逐步转型的过渡。
3、项目实施的可行性
（1）PVC手套产品市场容量保持稳步增长
受到消费水平和消费能力等因素的影响，PVC手套的市场主要集中在欧洲、北美、日本等发达国家和地区，已经在上述终端市场中形成了稳定的消费群体。据不完全统计，上述发达国家和地区约有30%的人每天需要使用一次性手套（包括乳胶手套、PVC手套）2-3次，其中PVC手套年需求量约为900亿支。随着中国大陆地区的消费水平的日益提高，越来越多的家庭更加注意穿戴手套的重要作用而开始使用手套。因此未来PVC手套在保持发达国家和地区市场稳定需求的同时，随着国内及其他新兴市场在医疗、工业、餐饮等领域健康防护意识的增强和其对防护产品需求的持续上升，PVC手套的整体市场容量也将继续保持稳步增长。
（2）成熟的营销渠道以及平台整合优势有助于提升新增产能的经济效益
成熟的营销渠道有利于新增产能经济利益的快速变现。在国际市场，公司产品已覆盖5大洲110余个国家，公司充分利用战略营销和对冲机制，努力开拓东欧、中东和南美等新兴市场，持续扩大PVC产品的客户群体。在国内市场，公司采用“线下+线上双轮驱动”的发展策略，使得产品在电子工业市场、医院、OTC以及线上店铺等各个渠道并行销售，客户群体进一步拓展，粘性进一步增强。此外，依托于集团架构的平台优势。发行人深入推进标准化运营改善，推动企业降本增效，实现内部运营价值链环节的系统性降低成本，提升内在盈利能力。公司充分借助产业链资源配套优势，为PVC手套产品的质量和稳定供货提供了保障。
4、项目投资概算和经济效益评价
（1）投资估算
本项目建设投资总额约为31,000万元，其中项目建设投资29,833万元，铺底流动资金1,167万元，本项目拟使用募集资金投资31,000万元。
（2）经济效益评价
本项目完全达产后预计新增年营业收入42,000万元，预计新增年均净利润4,927万元，项目经济效益良好。
5、项目审批情况
该项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2018-370724-29-03-011839）以及临朐县环境保护局出具的关于《山东蓝帆新材料有限公司年产40亿支PVC健康防护手套项目环境影响报告表》的审批意见（临环审表字【2018】54号）。本项目的备案及环评手续目前均已办理完毕。
（五）收购武汉必凯尔100%股权项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次发行的募集资金收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉比凯尔”）的全部股权。通过本次收购，有利于提高公司健康防护业务与必凯尔急救护理业务的协同效应，进一步提升公司经营业绩。本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
（1）武汉必凯尔的基本情况和主营业务情况
| 公司名称 | 武汉必凯尔救助用品有限公司 |
| 法定代表人 | 隋建勋 |
| 成立日期 | 2010年8月19日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,845.04万元 |
| 公司地址 | 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室 |
| 经营范围 | I、II医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器的批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。 |
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品在欧洲市场受到广泛好评。
（2）武汉必凯尔股权结构
截至2019年6月30日，武汉必凯尔的股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙） | 940.95 | 51.00 |
| 隋建勋 | 461.28 | 25.00 |
| 樊芙蓉 | 442.81 | 24.00 |
| 合计 | 1,845.04 | 100.00% |
（3）武汉必凯尔最近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2019.6.30/2019年1-6月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 10,972.67 | 9,964.97 |
| 净资产 | 8,972.22 | 7,995.73 |
| 营业收入 | 10,460.39 | 20,104.11 |
| 营业利润 | 1,327.22 | 2,381.30 |
| 净利润 | 976.49 | 1,750.51 |
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）标的资产的评估及定价情况
中联评估就武汉必凯尔拟纳入本次收购范围的资产所对应的股东全部权益的公允价值进行评估并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟收购武汉必凯尔救助用品有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1553号，以下简称“《武汉必凯尔资产评估报告》”）。根据中联评估出具的《武汉必凯资产评估报告》，采用基础资产法评估，标的资产截止评估基准日2019年6月30日的净资产账面价值8,199.14万元，评估值9,462.16 万元，评估增值1,263.02 万元，评估增值率为15.40%；采用收益法评估，标的资产在评估基准日（合并口径）归属于母公司的所有者权益为8,972.22万元，评估值为28,603.25万元，评估值增值19,631.0304万元，评估增值率为218.80%。中联评估以收益法评估结果作为评估结论，标的资产的评估值为28,603.25万元。根据发行人与武汉必凯尔股东签署的股权转让协议，参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次标的资产股权转让总价款为28,600万元。
2、项目实施的必要性
本次收购前，珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）持有武汉必凯尔51%股权，是武汉必凯尔的控股股东。通过本次收购武汉必凯尔100%股权，发行人获得了对其控制权和决策权，有利于标的公司更好地依托上市公司平台，抓住急救护理领域相关产
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）业契机，扩大业务规模，凸显双方在战略、管理、市场、研发、生产及供应链协同等领域的协同效应，从而进一步提高上市公司的整体价值和盈利水平，增厚公司业绩，有利于公司可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）符合发行人的战略转型方向
公司在稳固夯实提升健康防护手套主业的同时，正积极推进向医疗健康和健康防护领域的升级转型。为此公司围绕健康防护用品，利用已有的客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。该项交易符合公司发展战略和生产经营的需要，有利于公司更快向医疗健康和健康防护领域升级转型。
（2）标的公司的主营业务与公司形成协同效应
武汉必凯尔及其子公司致力于研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品，与德国奔驰、宝马、奥迪、法国雷诺等车企形成了长期战略合作，产品品质在欧洲市场受到广大好评。急救包和医用敷料涵盖健康防护大部分产品领域，可与公司产品在各相关领域实现协同配套。通过此次整合，公司可以合理利用标的公司拥有的优势资源，发挥其协同效应，为公司的生产经营服务，以降低公司的运营成本，获取更大收益。
4、项目投资概算
本项目拟用募集资金28,600万元，全部用于武汉必凯尔收购价款支付。
5、股权转让协议的主要内容
（1）合同签订主体及签订时间
2019年9月，公司（甲方）与隋建勋（乙方一）、樊芙蓉（乙方二，乙方一及乙方二以下合称“乙方”）和珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（丙方）共同签署了《关于武汉必凯尔救助用品有限公司之股权转让协议》。
（2）交易方案
甲方拟通过发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让乙方及丙方所持武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权。其中，乙方
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）将其所持有标的公司49％的股权转让给甲方，丙方将其所持有标的公司51％的股权转让给甲方。
（3）交易作价
根据中联评估出具的《武汉必凯尔资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为28,603.25万元（大写：贰亿捌仟陆佰零叁万贰仟伍佰元）。参照上述评估值并综合考虑各方因素，各方确认，本次股权转让总价款为28,600万元。其中，甲方应当向乙方一支付股权转让款7,150万元、向乙方二支付股权转让款6,864万元，向丙方支付股权转让款14,586万元，支付方式均为现金。
（4）交易款项支付安排
甲方对乙方的股权转让款分三期进行支付，具体如下：
①第一期股权转让款：以甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内或各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2019年度审计报告之日起10个工作日内孰晚为准，甲方向乙方支付第一期股权转让款，支付比例为29%。其中，向乙方一支付2,073.50万元，向乙方二支付1,990.56万元。
②第二期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2020年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让款，支付比例为33%。其中，向乙方一支付2,359.50万元，向乙方二支付2,265.12万元。
③第三期股权转让款：在各方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司出具2021年度审计报告之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，支付比例为38%。其中，向乙方一支付2,717.00万元，向乙方二支付2,608.32万元。
其中，甲方各期向乙方实际支付的股权转让款，需在上述各期股权转让款的基础上，扣除乙方一、乙方二因标的公司未完成当期相应年度业绩承诺而应向甲方支付的补偿款金额。
甲方对丙方的14,586万元股权转让款，在甲方拟发行的可转换公司债券募集资金到账之日起10个工作日内，由甲方向丙方一次性支付完成。
（5）业绩承诺
①业绩指标
乙方作为标的公司的业绩承诺主体，向甲方承诺：以2019年度、2020年度及2021年度作为“业绩承诺期”，标的公司各年度实际实现的净利润（以合并报表口径经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币2,027万元、2,268万元、2,509万元（以下简称“承诺净利润”）。标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现的净利润及与承诺净利润的差异需经甲乙双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所采用甲方会计制度进行审计、审核，出具专项报告。
②补偿方式
业绩承诺期内，标的公司截至当年度期末的累计实际实现的净利润数应不低于同期累计承诺的净利润数，否则乙方应对甲方予以补偿。补偿方式具体约定如下：
当期补偿款金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的公司100%股权对应股权转让款金额-乙方累计已向甲方补偿金额。
A、对于第一个业绩补偿年度（2019年度）和第二个业绩补偿年度（2020年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：
若当期补偿款金额大于0的，乙方应当以当期应取得的股权转让款金额为限向甲方进行补偿。其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付；若当期补偿款金额小于0，则取值为0，乙方无需向甲方补偿，甲方亦无需向乙方另行支付除当期股权转让款之外的其他款项。
B、对于第三个业绩补偿年度（2021年度），按照上述公式计算当期补偿款金额后：
若当期补偿款金额大于0的，乙方应按照计算所得当期补偿款金额向甲方进行补偿。但乙方向甲方累计支付的各期补偿款，以标的公司100%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，甲方有权先行从当期应向乙方支付的股权转让款中扣除乙方当期应补偿金额。扣除后当期股权转让款尚有剩余的，甲方应当首先向乙方二进行支付，直至乙方二截至当期累计应获股权转让款全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）有）向乙方一支付；若当期应支付的股权转让款不足扣除的，差额部分应当由乙方一先行向甲方补足直至乙方一已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方一的股权转让款、抵扣之外乙方一已承担的补偿款）达到标的公司25%股权对应的股权转让款金额，后续由乙方二就未尽差额部分向甲方补足直至乙方二已承担的累计补偿款（包括甲方已抵扣的对乙方二的股权转让款、抵扣之外乙方二已承担的补偿款）达到标的公司24%股权对应的股权转让款金额；其余未补足差额部分，由乙方一及乙方二共同承担补足义务，且二者应当无条件承担连带责任；若当期补偿款金额小于0的，则乙方无需向甲方补偿，计算所得当期补偿款金额取绝对值系甲方应向乙方支付的业绩补偿调整款项，应当连同当期股权转让款一并支付至乙方。但甲方向乙方累计支付的款项（包括各期股权转让款及业绩补偿调整款项），以标的公司49%股权对应的股权转让款金额为上限。其中，相应的业绩补偿调整款项，甲方应当先向乙方二支付，直至截至当期乙方二累计应取得的股权转让款已全部支付完成（如能），甲方再行将剩余部分（如有）向乙方一支付。甲方承诺，将充分尊重乙方一在业绩承诺期内对标的公司的经营管理职能，标的公司关于战略发展、经营管理、组织人事等经营管理重大事项的决策，将由标的公司决策委员会按照《必凯尔救助用品有限公司管理决策委员会议事规程》进行决策。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能完全履行其在本协议项下之义务，或一方违反其在本协议下所作出的承诺事项，或本协议项下承诺与保证不真实、不准确或存在遗漏，均构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律或政策限制，或因甲方的内部权力机构（股东大会或董事会）未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构以及其他与本次交易相关的主管部门未能批准或核准甲方拟公开发行的可转换公司债券、甲方本次发行的可转换公司债券未能完成资金募集等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致该等情形的除外。
自本协议签署之日起至交割日止，除不可抗力或另有约定外，任何一方单方终止
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）本次股权转让以及采取其它恶意行为导致本次股权转让未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成，或任何一方在本协议中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在本协议中所做出的承诺，导致本协议被终止，或导致本次股权转让不能启动或不能完成的，违约方应当向守约方支付足额的赔偿金。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金包括但不限于：守约方为本次股权转让而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、公证费用、差旅费用等。
（7）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的损益情况应当由经甲乙双方认可的具有证券从业资格的审计机构进行审计，并以交割日所在月的月末或交割日前一个月的月末为基准日（以与交割日的间隔天数孰少者为准），出具专项审计报告。标的公司在过渡期间产生的盈利或因其他原因而增加的净资产归交割日后的标的公司所有，产生的亏损由乙方于专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向甲方全额补足。上述过渡期内产生的收益或亏损数额以专项审计报告显示的过渡期间标的公司合并报表口径的净利润为准。各方确认，过渡期内标的公司不得进行分红，标的公司交割日前滚存的未分配利润（如有），全部由标的公司交割日后的股东即甲方享有。乙方、丙方向甲方保证，在过渡期内，未经甲方书面允许，不会对标的公司及其子公司采取下述行为：①变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；②以质押或其他方式处置标的公司及其子公司的股权；③采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次股权转让产生实质影响的；⑤在日常业务范围之外收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资产上设置权利负担；⑥变更与员工所签署的标准劳动合同的主要条款，调整员工工资或奖金薪酬、制定或采取任何新的福利计划等；⑦设置或安排有关标的公司及其子公司的任何形式的期权或任何其他形式的员工激励计划；⑧其他可能对标的公司生产经营造成重大影响的事项。
（8）同业竞争及竞业禁止
自本协议签署之日起至交割日后5年内，乙方一不得辞去其在标的公司的任职，
且应当尽善良管理之义务，包括但不限于在适用法律允许的范围内尽商业合理努力协助标的公司在正常业务过程中按照与以往惯例一致的方式经营其主营业务。若乙方一在上述5年期满后任一时间离职的，自其离职后的3年内，未经甲方的书面许可，乙方一不能单独或与他人共同、直接或间接从事任何与标的公司或其子公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益、向其提供任何顾问或咨询服务、在其中兼职或从事其他有损于标的公司利益的行为，包括但不限于：①控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织，或者在该等公司或其他组织中任职；②向从事竞争性业务的公司或其他组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；③直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；④作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份单独或与任何其它第三方一起从事任何与标的公司及其子公司目前开展的或将来规划的业务直接或间接相竞争的任何活动或在任何该等相竞争的活动中拥有任何形式的权益；⑤以任何形式争取与甲方、标的公司或其子公司业务相关的客户，或和甲方、标的公司或其子公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是标的公司或其子公司在本次股权转让完成前的或是本次股权转让完成后的客户；⑥以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用自交割日起从标的公司或其子公司离任的任何人；⑦以任何形式争取雇用标的公司或其子公司届时聘用的员工。乙方确认，上述约定一并适用于其配偶、父母、兄弟姐妹、子女、子女的配偶及其他亲属。若乙方拥有（包括但不限于以控股或参股的方式）与标的公司相同或相近业务的经营性资产，则乙方应当书面告知甲方并且在收到甲方书面通知后30日内将该等经营性资产无偿转让至标的公司名下。若乙方违反上述约定的，应当赔偿标的公司的全部损失并向甲方支付本次股权转让总价款的30%作为违约金，乙方一及乙方二之间无条件承担连带责任。乙方承诺，在本协议签订后，将按照甲方要求促使标的公司的关键人员与标的公司签订符合本协议的《劳动（务）合同》、《保密协议》及《竞业禁止协议》，以确保该等关键人员遵守以下义务：
①自本协议签订之日起，在标的公司及其子公司的任职时间不得少于3年。
②该等关键人员应当遵守包括但不限于下述竞业禁止义务及保密义务：
A、在任职期间不得以任何方式从事与标的公司业务相竞争的业务（包括但不限于自己从事或帮助他人从事的方式）；
B、该等关键人员因任何原因离职的，自其离职之日起2年内，不得在与标的公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位；
C、该等关键人员在任职期间至离职后2年内，不得以任何理由或方式导致标的公司的经营团队成员离开标的公司，也不得以任何名义或形式与离开标的公司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）；
D、该等关键人员应当承诺严守标的公司的秘密，任何时候均不得泄露其所知悉或掌握的标的公司技术秘密、商业秘密等信息；
E、与标的公司签署的《竞业禁止协议》及《保密协议》中所约定的其他义务。
（9）协议生效条件
①甲方内部权力机构（股东大会及董事会）按照其公司章程审议通过本次股权转让事宜。
②甲方拟发行的可转换公司债券项目经中国证监会核准并成功上市发行且募集资金到账。
（10）交割
① 工商登记
在甲方向乙方完成第一期股权转让款支付后10个工作日内，乙方及丙方应当负责就本次股权转让办理完成相应变更登记手续，使甲方成为标的公司唯一的工商登记股东；若根据工商登记（或市场监督，以实际主管部门为准）管理部门办理工商变更登记之要求，需要以本协议的内容为依据另行签署相应的协议文本的，各方应当予以配合；该等协议文本的内容与本协议不一致的，以本协议为准。
② 保管及移交安排
蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）乙方及丙方应当确保与标的公司的生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统的完备性及延续性，不得存在藏匿、销毁等情形；甲方有权要求乙方及丙方在本协议生效后按照甲方要求的期限将标的公司的财务资料、业务文件、档案材料等与生产经营、日常管理相关的文件材料及管理系统进行完整移交。
③如果标的公司未能在前款规定的期限内完成交割义务的，则视为乙方或丙方违约，应当分别就其违约行为向甲方承担违约责任，除按照甲方要求完成工商登记及相关移交工作外，每逾期一天，按照《股权转让协议》中第2.5.1条约定的应取得的股权转让款的万分之五向甲方支付违约金。
6、项目审批情况
本收购项目不涉及对外投资、发改备案和环评手续的办理。
（六）偿还银行贷款
本次募集资金拟使用32,000万元用于偿还银行贷款。近年来，公司对短期借款及长期借款等间接融资的需求不断增长，公司短期借款和长期借款合计余额已从2016年末的0元增长至2019年6月末的27.85亿元；利息支出从2016年度的45.37万元增长至2018年度的7,568.48万元，分别占当期利润总额的0.21%和21.15%。通过本次募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的32,000万元用于偿还银行贷款，以降低财务风险和经营风险，增强公司竞争力。
（七）补充流动资金
随着公司经营规模的迅速扩张，公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的12,200万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于提升公司主营业务领域的全面的竞争能力，提高公司主要产品的产能、优化公司生产工艺流程、提高公司生产效率，有利于公司进一步提高市场份额，提升公司在医疗护理产品行业以及心血管介入器械行业的市场地位及品牌影响力，提升公司的盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
五、结论
综上所述，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，具有实施项目的必要性，并已经具备实施项目的必备条件，与行业发展趋势相吻合，具有良好的发展前景。募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益，进一步壮大公司的规模和实力，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十日