证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2019-082
蓝帆医疗股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：本次公开发行可转换公司债券对其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意投资风险。
2019年8月2日，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次公开发行可转换公司债券的申报基准日为2019年6月30日，同时募投项目涉及的对标的公司的审计及评估工作已经完成，公司于2019年9月20日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行相关议案的修订稿。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次拟公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算的主要假设和说明
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案于2019年12月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为314,404万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为13.86元/股（该价格为公司第四届董事会第二十六次会议召开日，即2019年9月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
5、本次转股数量为226,842,712股，转股完成后公司总股本将增至1,190,873,798股。本次可转债的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准。
6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本964,031,086股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
8、公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为34,671.40万元，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,778.26万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长-10%、0%和10% 。
9、假设公司2019年度不进行现金分红。
10、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年、2020年的业
绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 2020年全部未转股 | 2020年6月全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 96,403.11 | 96,403.11 | 119,087.38 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 314,404.00 | |||
| 假设1：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长0% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 34,671.40 | 34,671.40 | 34,671.40 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,778.26 | 38,778.26 | 38,778.26 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.36% | 4.19% | 3.52% | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.88% | 4.68% | 3.94% | |
| 假设2：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润增长10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 34,671.40 | 38,138.54 | 38,138.54 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,778.26 | 42,656.08 | 42,656.08 | |
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.36% | 4.60% | 3.86% | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.88% | 5.14% | 4.32% | |
| 假设3：2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利润下降10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 34,671.40 | 31,204.26 | 31,204.26 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,778.26 | 34,900.43 | 34,900.43 | |
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 2020年全部未转股 | 2020年6月全部转股 | |||
| 归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.32 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.36% | 3.78% | 3.17% | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.88% | 4.22% | 3.55% | |
注1：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币314,404万元（含314,404万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投资金额 | 业务板块 |
| 1 | 收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目1 | 139,142 | 139,142 | 心脑血管事业部 |
| 2 | 收购CBCH II 6.63%的少数股权项目2 | 43,676 | 43,676 | 心脑血管事业部 |
| 3 | 第三期年产20亿支健康防护（新型手套）项目 | 27,786 | 27,786 | 防护事业部 |
| 4 | 年产40亿支PVC健康防护手套项目 | 31,000 | 31,000 | 防护事业部 |
| 5 | 收购武汉必凯尔100%股权项目 | 28,600 | 28,600 | 防护事业部 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 32,000 | 32,000 | - |
| 7 | 补充流动资金 | 12,200 | 12,200 | - |
| 合计 | 314,404 | 314,404 | - | |
注
：该项目全部交易对价合计金额为17,800万欧元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行欧元兑人民币汇率中间价，约合人民币139,142万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）；注
：该项目收购价格为6,353.17万美元，换算为人民币的投资金额参考2019年6月30日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价，约合人民币43,676万元（最终交易总额以交割付款时实际支付外币金额以及汇率为准，超出部分以自筹资金解决）。
收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目、收购CBCH II
6.63%的少数股权项目及收购武汉必凯尔100%股权项目均以本次发行获得中国证监会核准且募集资金到位为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购上述资产。若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转债募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司本次公开发行可转债的必要性和合理性如下：
（一）落实公司发展战略，强化“中低值耗材+高值耗材”业务布局近年来公司制定了医疗器械跨科室的发展战略，谋求构建以低值、中值和高值耗材产品相结合的模式互补、风险对冲的多业务板块布局，并从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，发掘医疗器械市场巨大的增长潜力。本次募集资金将用于心血管领域、健康防护领域优质标的的收购及手套产品的产品线扩张，将进一步扩
充公司低值、中值和高值耗材产品品类，发掘已有产品潜力，扩大业务覆盖面和产品组合，是公司持续推进“中低值耗材+高值耗材”发展战略的有效落地，有助于公司实现持续、稳健成长的目标，极大程度提高整体竞争力和持续经营能力。
（二）提升产品组合竞争力，打造心脑血管器械的综合性全球平台公司通过并购全球知名的心脏介入器械跨国公司柏盛国际迈出了高值耗材产业布局的关键一步，形成了可复制的发展模式，并确定以柏盛国际作为心脑血管业务的综合性全球平台和支点、继续丰富扩充心血管科室医疗器械产品线的发展策略。
本次收购介入主动脉瓣膜公司NVT AG 100%股权及补充营运资金项目，可助力公司快速获取结构性心脏病领域的核心技术和广阔市场，扩充心血管科室医疗器械产品线，在销售渠道和平台资源方面与柏盛国际形成协同互补，巩固公司在心血管科室领域的全球竞争力，逐步实现成长为大型综合医疗器械巨头的战略目标。
（三）丰富产品矩阵，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位
公司在全球健康防护手套领域位居行业前列，2018年PVC手套产能和市场占有率均为全球第一。通过在健康防护领域多年的深耕发展，公司借助规模优势，对上下游产业进行纵向整合，使自身具备产业链集成配套优势，拥有一定的对上游的议价能力；公司通过对生产设备和生产线的自主研发，实现了整个生产过程的自动化和关键工序的智能化。通过本次公开发行可转换债券募集资金，公司将进一步提升健康防护手套的产能产量，强化生产设备和生产线的自动化和智能化配置，提高生产效率，降低经营成本，提升工业化、信息化水平，进一步提升公司在全球健康防护手套领域的行业地位。
同时，公司从品类扩充、品牌建设、多元化消费群体等方面着手，进一步发掘防护行业市场巨大的增长潜力。本次通过收购武汉必凯尔100%股权项目，公司将拓展家庭消费各类紧急救援产品和一次性健康防护用品的产品组合，拓展与国际知名车企及多样终端消费领域用户的合作，实现与现有产品的协同作用，巩固中低值耗材产业布局，提升品牌效应。
（四）提升公司资金实力，促进公司可持续发展
近年来，公司业务持续稳步增长，产品种类不断丰富完善。通过内延自建和外延并购，公司不断扩大产业规模和布局，确保了公司可持续发展。2016-2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为128,877.07万元、157,594.53万元、265,312.01万元和168,651.62万元。
通过本次公开发行可转换公司债券募集资金偿还银行贷款以及补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，融资渠道和负债结构将更为优化，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）人员储备
公司及下属子公司柏盛国际的核心管理团队和技术研发团队均长期从事相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（二）技术储备
本次募集资金投资项目主要投向公司的主营业务，包括健康防护行业和心脑血管行业。公司一次性手套产品医疗级品率高，技术优势明显，市场占有率居于全球领先地位。柏盛国际是国际领先的心脏支架研发生产企业，拥有包括全球最早的无聚合物药物涂层心脏支架产品之一BioFreedom
TM支架、技术领先的BA9药物专利及其他一系列独特涂层技术专利、外周产品专利等世界先进技术，在新加坡、美国等地建立了成熟的研发中心。经过多年的发展及资源整合，公司具备了高效的技术研发体系，形成了良好的产品创新优势和快速的市场反应机制，为扩大心脑血管产业布局奠定了技术基础，也为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
（三）市场储备
公司坚持优化、优选客户，经过多年的努力，公司一次性手套产品与Mckesson、MEDLINE、Thermofina、Prime Source等国际知名经销商建立了稳定的合作关系；柏盛国际与康德乐、日本Asahi Intecc Co.,Ltd.、日本Kaneka Medix Corporation等国际知名的医疗器械分销商建立了战略合作关系。公司产品销往美国、欧洲、日本、新加坡、中国香港等全球90多个国家和地区。依托稳定的客户群体，公司拥有稳固的市场基础，为公司进一步开拓新市场及开发新客户奠定了坚实有力的保障。公司将依托现有产品良好的市场美誉，通过对产品品质升级，积极开拓新市场及开发新客户。因此，公司积累的大批优质稳定的客户群体及搭建的广泛的全球销售渠道为本项目的顺利进行提供了市场保障。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次公开发行可转债是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺函出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司的控股股东淄博蓝帆投资有限公司、实际控制人李振平先生关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺如下：
“1、不会越权干预蓝帆医疗经营管理活动，不会侵占蓝帆医疗利益。
2、自本承诺函出具之日至蓝帆医疗本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行蓝帆医疗制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给蓝帆医疗或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇一九年九月二十四日