证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2019-070
赞宇科技集团股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续经营产生重大影响；
3、公司将继续关注本次交易事项的进展，督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件。
一、本次股份转让及权益变动的具体情况
2015年，浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）委托财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通证券资管”）设立并管理赞宇同创l号定向资产管理计划并担任该资产管理计划的管理人。2016年，财通证券资管（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）通过该资产管理计划认购公司非公开发行股票26,800,000股股份(占公司总股本的6.33%)，该股份已于2016年8月9日上市，并于2019年8月9日上市流通。
2019年9月19日-20日，员工持股计划已通过证券交易所的集中竞价交易减持公司4,000,000股股份，占公司总股本的0.94%，减持后，员工持股计划持有公司22,800,000股股份，占公司总股本的5.38%。
2019年9月23日，财通证券资管（代表赞宇同创1号定向资产管理计划）与陈
雨签署了《股份转让协议》，财通证券资管作为“赞宇同创1号定向资产管理计划”之资产管理人同意向陈雨转让员工持股计划持有的公司无限售流通股22,800,000股（占公司总股本的5.38%）。本次股份的转让价格为人民币6.75元/股，陈雨需支付的股份转让总对价为人民币15,390万元。本次股份转让完成后，陈雨直接持有公司22,800,000股，占公司总股本的
5.38%，员工持股计划不再持有公司股份。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划委托给财通资管管理。财通资管设立赞宇同创l号定向资产管理计划，管理员工持股计划的全部委托财产。2015年5月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的议案，具体内容详见公司2015年5月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于<浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
2015年5月12日，财通证券资管（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》认购公司非公开发行的股票。具体内容详见公司2015年5月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与发行对象签署附生效条件的股票认购协议的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
2016年8月9日，公司非公开发行股票新股上市，财通资管管理的赞宇同创1号（代赞宇员工持股计划）认购的26,800,000股股票的限售期为36个月，可上市流通时间为2019年8月9日。具体内容详见公司2016年8月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《赞宇科技非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》及《证券时报》、《上海证券报》公告。
2019年8月9日，公司非公开发行的股票解除限售，上市流通。具体内容详见公司2019年8月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股份解除限售的提示性公告》及《证券时报》公告。
2、受让方基本情况
陈雨，男，中国国籍，1987年02月28日生，身份证号：230224198702280***，
住所：浙江省杭州市江干区白马庄社区长睦锦苑6幢1单元1004室。未取得其他国家或者地区的居留权。
3、经查询全国法院失信被执行人信息查询系统（http://shixin.court.gov.cn/）等公示信息核实，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于失信被执行人。
4、截至目前，陈雨未持有上市公司股份，与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系或其他利益关系。
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：财通证券资产管理有限公司（代表“赞宇同创1号定向资产管理计划”）
乙方（受让方）：陈雨
第一条 股权转让
１、甲方作为“赞宇同创1号定向资产管理计划”之资产管理人同意将资产管理计划持有的标的公司22,800,000股（占标的公司总股本的5.38%）转让给乙方，乙方同意受让。
２、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
３、协议生效之后，甲方将就上述股权对标的公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
第二条 股权转让价格及价款的支付方式
１、甲方同意根据本合同所规定的条件，以每股人民币6.75元，共计人民币15390万元（大写：壹亿伍仟叁佰玖拾万元整）将其在标的公司拥有的22,800,000股股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
２、经甲乙双方同意，本协议约定的股权转让价款将按照如下约定分期支付：
1）在本协议签署生效后一个工作日内，乙方向甲方支付人民币500 万元（大写：人民币伍佰万元整）；
2）在中国证券登记结算有限责任公司完成本协议约定的股份转让过户手续后两个工作日内，乙方再向甲方支付人民币9500万元（大写：人民币玖仟伍佰万元整）；
3）在2019年12月31日前，乙方向甲方付清剩余的股权转让价款人民币5390万元（大写：人民币伍仟叁佰玖拾万元整）。
第三条 甲方声明
1、甲方为本协议第一条所转让股权的有权处分人。
2、自本协议生效之日起，甲方就该部分股权不再参与标的公司财产、利润的分配。
第四条 乙方声明
1、乙方承认并履行公司章程。
2、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。
第五条 股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方各自承担。
第六条 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
第七条 协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。
１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
２、一方当事人丧失实际履约能力。
３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。
４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条 违约责任１、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。２、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的0.05％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求乙方赔偿的权利。
四、关于股份锁定及股份减持方面的承诺履行情况
财通证券资管（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）认购的公司非公开发行股票26,800,000股股份(占公司总股本的6.33%)，该股份已于2016年8月9日上市，并已于2019年8月9日上市流通，且相关承诺均已正常履行完毕，无新增尚未履行的承诺。
五、本次权益变动的影响
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关事项的说明
1、公司于2019年8月28日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划预披露公告》，员工持股计划拟通过证券交易所的集中竞价交易、大宗交易及协议转让方式，减持本公司股份合计不超过26,800,000股（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整），即不超过公司股份总数的6.33%。其中，以集中竞价交易方式减持的，自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内拟减持股数不超过4,234,500股，即不超过公司股份总数的1%，且在任意连续90日内减持的
股份总数不超过公司股份总数的1%；以大宗交易方式减持的，自本公告发布之日起3个交易日后拟减持股数不超过8,469,000股，即不超过公司股份总数的2%，且在任意连续90日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；以协议转让方式减持的，自本公告发布之日起3个交易日后进行，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。
2、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
3、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
4、公司将继续关注本次交易事项的进展，督促相关股东按照《上市公司收购管理办法》的规定在法定期限内披露《权益变动报告书》及相关文件。
六、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会2019年9月23日