股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2019-50号
西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再
生资源开发股份有限公司51%股份的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月6日披露了《西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号），拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
2、为推进本次交易进程，公司于2019年9月23日与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，对交易价格、股份转让款支付条件等协议条款进行了进一步明确和相应修订。
一、交易概述
2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以现金14,017.26万元收购重交再生40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。同日，公司与
标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），与标的公司签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
以上内容详见公司于2018年12月6日披露的《西藏天路关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的公告》（公告编号：临2018-25号）。
二、进展情况
公司于2019年9月23日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于签订重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议的议案》。同日，公司与标的公司股东重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业、宁波君润科胜股权投资合伙企业签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》，具体约定如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：西藏天路股份有限公司
乙方：重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2019年9月23日
（二）协议主要内容
1、修改原协议第3.1款
经甲乙双方协商一致，将原协议第3.1款修改为：“各方同意根据本协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第90030号”《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元（金额大写：叁亿伍仟零陆拾柒万伍仟陆佰元整）。在此基础上，各方同意，标的股份对应的转让对价确定为14,017.26万元（金额大写：壹亿肆仟零壹拾柒万贰仟陆佰元整）。
鉴于上述《评估报告》已履行西藏国资委备案程序，且西藏天路已聘请北京中天和资产评估有限公司对标的公司以2018年12月31日为基准日进行加期评估，除非标的公司加期评估结果低于其截至2018年8月31日的评估值，标的股份对应的转让对价不变，各方无须就标的股份对应的转让对价另行签署补充协议。鉴于各转让方在本协议中所承担的义务不同（重庆咸通和陈先勇承担业绩补偿义务，嘉兴臻胜和宁波君润不承担业绩补偿义务），根据风险与收益相配比的原则，在不影响股份转让对价总额的前提下，转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价，同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数（股） | 转让单价 （元/股） | 转让对价（元） |
| 重庆咸通 | 西藏 天路 | 20.2161% | 13,282,000 | 5.62 | 74,644,840.00 |
| 陈先勇 | 3.1933% | 2,098,000 | 5.62 | 11,790,760.00 | |
| 嘉兴臻胜 | 8.5540% | 5,620,000 | 4.93 | 27,706,600.00 | |
| 宁波君润 | 8.0365% | 5,280,000 | 4.93 | 26,030,400.00 | |
| 小计 | 40.0000% | 26,280,000 | 5.33 | 140,172,600.00 | |
”
2、修改原协议第3.2款
经甲乙双方协商一致，将原协议第3.2款修改为：“
3.2 西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在原协议及本补充协议生效条件全部达成之后，在发行可转债募集资金到位之前，西藏天路可根据收购进度需要、资金充裕状况等实际情况，有权以自有/自筹资金先行实施本次股份转让，并在募集资金到位之后予以置换。”
3、修改原协议第3.3款
经甲乙双方协商一致，将原协议第3.3款修改为：“
3.3西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：
（1）西藏天路应于标的股份过户至西藏天路名下后，且中国证监会下发核准西藏天路本次可转债的批文后的15日内将股份转让价款的40%按照如下表格分别支付至各转让方指定银行账户：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让比例 | 转让股份数（股） | 转让单价（元/股） | 转让对价（元） | 本次支付金额（元） |
| 1 | 重庆咸通 | 西藏 天路 | 20.2161% | 13,282,000 | 5.62 | 74,644,840.00 | 16,507,496.00 |
| 2 | 陈先勇 | 3.1933% | 2,098,000 | 5.62 | 11,790,760.00 | 4,716,304.00 | |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 8.5540% | 5,620,000 | 4.93 | 27,706,600.00 | 16,623,960.00 | |
| 4 | 宁波君润 | 8.0365% | 5,280,000 | 4.93 | 26,030,400.00 | 18,221,280.00 | |
| 小计 | 40.0000% | 26,280,000 | 5.33 | 140,172,600.00 | 56,069,040.00 | ||
（2）西藏天路应于本次可转债募集资金到位之后3个月内向各转让方指定银行账户支付剩余的全部股份转让对价。如西藏天路拟分批支付，则应根据如下表格确定的顺序进行支付：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让对价（元） | 已付金额（元） | 剩余金额（元） | 支付顺序 |
| 1 | 重庆咸通 | 西藏 天路 | 74,644,840.00 | 16,507,496.00 | 58,137,344.00 | 第4顺位 |
| 2 | 陈先勇 | 11,790,760.00 | 4,716,304.00 | 7,074,456.00 | 第3顺位 | |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 27,706,600.00 | 16,623,960.00 | 11,082,640.00 | 第2顺位 | |
| 4 | 宁波君润 | 26,030,400.00 | 18,221,280.00 | 7,809,120.00 | 第1顺位 | |
| 小计 | 140,172,600.00 | 56,069.040.00 | 84,103,560.00 | |||
为免疑义，支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生，由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。”
4、删除原协议第3.4款
经甲乙双方协商一致，删除原协议第3.4款，第三条其他款内容保持不变。
5、原协议增加第13.3款
经甲乙双方协商一致，在原协议第13.1款及第13.2款的基础上，增加第13.3款，具体为：“
如西藏天路未按照本协议第3.3款向转让方按时及足额支付股份转让对价，则每延迟一日，西藏天路应按逾期支付金额的3‰向转让方承担违约金，直至西藏天路足额支付。”
三、备查文件
1、西藏天路与本次交易对方签署的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》
2、西藏天路第五届董事会第四十二次会议决议
特此公告。
西藏天路股份有限公司2019年9月24日