中信建投证券股份有限公司
与中国国际金融股份有限公司
关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明
中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司接受中国中铁股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对中国中铁的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国中铁发布的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
目录
一、本次交易基本情况 ...... 6
（一）交易方案概况 ...... 6
（二）本次交易发行股份情况 ...... 6
二、本次交易实施过程 ...... 9
（一）本次交易的决策过程 ...... 9
（二）本次交易标的资产过户及验资情况 ...... 10
（三）本次发行股份登记情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 12
（一）相关协议的履行情况 ...... 12
（二）相关承诺的履行情况 ...... 12
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 12
八、独立财务顾问核查意见 ...... 13
释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 中国中铁拟向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权 |
| 交易对方/9名交易对方 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资 |
| 中铁二局 | 指 | 中铁二局集团有限公司 |
| 中铁三局 | 指 | 中铁三局集团有限公司 |
| 中铁五局 | 指 | 中铁五局集团有限公司 |
| 中铁八局 | 指 | 中铁八局集团有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局 |
| 定价基准日 | 指 | 第四届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等7家单位持有的中铁二局工程有限公司股权所涉及的中铁二局工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等9家单位持有的中铁三局集团有限公司股权所涉及的中铁三局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字 〔2018〕第010140号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等7家单位持有的中铁五局集团有限公司股权所涉及的中铁五局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010141号）以及《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等8家单位持有的中铁八局集团有限公司股权所涉及 |
| 的中铁八局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010142号） | ||
| 《股权收购协议》 | 指 | 中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9名交易对方签署购买其合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权的协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 本核查意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
中国中铁分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局
23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司成为中国中铁的全资子公司。
（二）本次交易发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权，具体明细如下：
单位：万元，%
| 交易对方 | 中铁二局 | 中铁三局 | 中铁五局 | 中铁八局 | ||||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | |
| 中国国新 | 42,477.8761 | 6.75 | 24,757.2815 | 5.00 | 42,424.2424 | 7.55 | 20,422.5352 | 3.46 |
| 中国长城 | 44,247.7876 | 7.03 | 43,689.3203 | 8.81 | - | - | 42,253.5211 | 7.15 |
| 中国东方 | - | - | 9,708.7378 | 1.96 | 35,353.5353 | 6.29 | 42,253.5211 | 7.15 |
| 结构调整基金 | 24,336.2831 | 3.87 | 14,077.6699 | 2.84 | 24,747.4747 | 4.41 | 11,971.8309 | 2.03 |
| 穗达投资 | 19,469.0265 | 3.09 | 11,650.4854 | 2.35 | 19,696.9696 | 3.51 | 8,915.4929 | 1.51 |
| 中银资产 | 12,831.8584 | 2.04 | 7,766.9902 | 1.57 | 13,131.3131 | 2.34 | 6,338.0281 | 1.07 |
| 中国信达 | - | - | 24,271.8446 | 4.89 | - | - | - | - |
| 工银投资 | 7,964.6017 | 1.27 | 4,854.3689 | 0.98 | 8,080.8080 | 1.44 | 4,225.3521 | 0.72 |
| 交银投资 | 7,964.6017 | 1.27 | 4,854.3689 | 0.98 | 8,080.8080 | 1.44 | 4,225.3521 | 0.72 |
| 合计 | 159,292.0351 | 25.32 | 145,631.0675 | 29.38 | 151,515.1511 | 26.98 | 140,605.6335 | 23.81 |
4、对价支付
上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.32 | 6.59 |
| 前60个交易日 | 7.75 | 6.98 |
| 前120个交易日 | 8.26 | 7.44 |
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年6月25日，中国中铁召开2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，决定以2018年12月31日总股本22,844,301,543股为
基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定由
6.87元/股调整为6.75元/股，向各交易对方发行股票的数量也相应调整。
6、交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 中铁二局 | 1,220,998.33 | 1,426,418.29 | 205,419.96 | 16.82% | 361,067.77 |
| 中铁三局 | 768,181.08 | 1,029,847.34 | 261,666.26 | 34.06% | 302,599.61 |
| 中铁五局 | 787,186.21 | 1,117,861.91 | 330,675.70 | 42.01% | 301,635.70 |
| 中铁八局 | 736,573.50 | 840,804.97 | 104,231.47 | 14.15% | 200,170.65 |
注：上表中标的公司的账面价值为母公司口径，已经审计。
7、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行的发行对象为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。
（2）发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三
局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。按照上述计算方法，本次交易标的资产评估值总计为1,165,473.7347万元，以调整后的发行价格6.75元/股计算，中国中铁向中国国新等9名交易对方发行股份总数为172,867.6541万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数（万股） |
| 中国国新 | 261,258.8402 | 38,705.0131 |
| 中国长城 | 251,229.9431 | 37,219.2507 |
| 中国东方 | 150,708.4277 | 22,327.1744 |
| 结构调整基金 | 150,725.0712 | 22,329.6399 |
| 穗达投资 | 120,243.4944 | 17,813.8508 |
| 中银资产 | 80,389.4398 | 11,909.5464 |
| 中国信达 | 50,433.2683 | 7,471.5953 |
| 工银投资 | 50,242.6250 | 7,443.3517 |
| 交银投资 | 50,242.6250 | 7,443.3517 |
| 合计 | 1,165,473.7347 | 172,662.7740 |
8、锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程
1、上市公司的决策程序
2018年8月6日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份
购买资产预案等相关议案。
2018年10月16日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。
2018年12月7日，上市公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。
2、交易对方的决策程序
本次交易方案已经获得各交易对方内部决策通过。
3、其他有权主体的授权或批准
（1）本次交易方案已经获得中国铁路工程集团有限公司原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
（5）本次交易方案已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易标的资产过户及验资情况
1、本次交易标的资产过户情况
中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局办理完毕前述25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记后，中铁二局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局办理完毕前述29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。本次工商变更登记后，中铁三局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局办理完毕前述26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。本次工商变更登记后，中铁五局成为中国中铁的全资
子公司。
2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局办理完毕前述23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。本次工商变更登记后，中铁八局成为中国中铁的全资子公司。
2、本次交易验资情况
2019年9月12日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号），经其审验认为：截至2019年9月12日，中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商注册登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币24,570,929,283元，实收资本为24,570,929,283元。
（三）本次发行股份登记情况
2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，中国中铁已于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人（中国中铁及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人（中国中铁及其全资、控股企业除外）违规提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019年6月19日，根据国务院国资委安排，中国中铁执行董事、董事长、法定代表人李长进先生因年龄原因辞去中国中铁执行董事、董事长、法定代表人职务。同日，中国中铁执行董事周孟波先生因个人原因辞去中国中铁执行董事职务。2019年8月25日，中国中铁召开第四届董事会第二十五次会议，选举执行董事张宗言先生为中国中铁董事长，聘任陈云先生为中国中铁总裁，提名陈云先生为中国中铁执行董事候选人，该提名议案需经中国中铁股东大会审议通过后生效。除此之外，中国中铁不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情况。综上所述，截至本核查意见签署之日，中国中铁不存在因本次重组而更换其董事、监事、高级管理人员的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，中国中铁与交易对方分别签署了《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》。
截至本核查意见签署之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》、《关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明》、《关于认购股份锁定期的承诺函》、《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》等相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，中国中铁本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）中国中铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（二）中国中铁及相关交易对方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的
部分；
（三）本次交易涉及的各承诺人需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；
（四）本次交易涉及的后续相关信息披露事宜。
本次交易已获中国证监会核准。中国中铁及本次交易各相关方将严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中国中铁本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国中铁已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国中铁本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。综上，独立财务顾问认为，中国中铁本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
项目协办人：
钟 犇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
项目协办人：
龙 海 施 洋
中国国际金融股份有限公司
年 月 日