A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2019-063H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,726,627,740股
发行价格：6.75元/股
2.发行对象认购的数量
| 序号 | 交易对方 | 发行股份支付对价（元） | 股票数量 （股） |
| 1 | 中国国新控股有限责任公司 | 2,612,588,402 | 387,050,131 |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 2,512,299,431 | 372,192,507 |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 1,507,084,277 | 223,271,744 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 1,507,250,712 | 223,296,399 |
| 5 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 1,202,434,944 | 178,138,508 |
| 6 | 中银金融资产投资有限公司 | 803,894,398 | 119,095,464 |
| 7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 504,332,683 | 74,715,953 |
| 8 | 工银金融资产投资有限公司 | 502,426,250 | 74,433,517 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 502,426,250 | 74,433,517 |
| 合计 | 11,654,737,347 | 1,726,627,740 | |
3.发行股票的限售期安排
本次向9名交易对方发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，9名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
4.预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
5.资产过户情况
中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1.中国中铁的决策程序
2018年8月6日，中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符
合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易2018年10月16日，中国中铁召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司进行本次交易。2018年12月7日，中国中铁召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易方案相关的议案，同意公司进行本次交易。
2.交易对方的决策程序
（1）中国国新控股有限责任公司参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过。
（2）中国长城资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其经营决策委员会审议通过。
（3）中国东方资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其经营决策及关联交易审核委员会审议通过并经总裁批准。
（4）中国国有企业结构调整基金股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其投委会审议通过。
（5）穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行股份购买资产已经其临时合伙人会议审议通过。
（6）中银金融资产投资有限公司参与本次发行股份购买资产已经其董事会审议通过。
（7）中国信达资产管理股份有限公司参与本次发行股份购买资产已经其业务决策委员会决策通过。
（8）工银金融资产投资有限公司已作出《关于同意参与实施中国中铁股份有限公司市场化债转股的决定》，同意其参与本次发行股份购买资产。
（9）交银金融资产投资有限公司已签发《业务审批通知书》，同意其参与本次发行股份购买资产。
3.其他有权部门的授权或批准
（1）2018年11月30日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国中铁股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]869号），原则同意本次交易的总体方案；
（2）标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
（3）2019年5月29日，公司取得中国证监会核发的《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号），本次发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1.发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2.发行数量及发行对象
| 序号 | 交易对方 | 股票数量（股） |
| 1 | 中国国新控股有限责任公司 | 387,050,131 |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 372,192,507 |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 223,271,744 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 223,296,399 |
| 5 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 178,138,508 |
| 6 | 中银金融资产投资有限公司 | 119,095,464 |
| 7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 74,715,953 |
| 8 | 工银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 |
| 合计 | 1,726,627,740 | |
3.发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，同意以截至公司2018年年末的总股本22,844,301,543为基数，向全体股东每10股派1.28元（含税），合计分配现金股利2,924,070,597.50元，本年度不送股也不转增股本。
根据本次发行股份购买资产的交易方案及公司与交易各方就本次交易事项签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，本次交易向交易各方发行股份的发行价格调整为6.75元/股。
4.发行股票的限售期安排
本次向9名交易对方发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，9名交易对方因公司送股、转增股本等原因获得的股份，亦应遵守此规定。
（三）验资及股份登记情况
2019年9月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号），经其审验认为：中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币24,570,929,283元，实收资本为24,570,929,283元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月19日出具的《证券变更登记证明》，中国中铁已于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）资产过户情况
2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁二局取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁二局100%股权，中铁二局成为公司全资子公司。
2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁三局取得山西省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91140000110104513E）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁三局100%股权，中铁三局成为公司全资子公司。
2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁五局取得贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91520000214400165L）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁五局100%股权，中铁五局成为公司全资子公司。
2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记已办理完成，中铁八局取得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91510100201973538N）。本次工商变更登记完成后，公司持有中铁八局100%股权，中铁八局成为公司全资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1.独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司于2019年9月23日出具《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“ 中国中铁本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国中铁已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国中铁本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。综上，本独立财务顾问认为，中国中铁本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”
2.律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于2019年9月23日出具《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为：
“本次重组方案的内容符合相关法律法规的规定；中国中铁本次重组已取得了必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次重组；本次重组的实施符合本次重组交易各方签订的相关协议及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；中国中铁及交易各方尚需继续办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的新增股份已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，预计上市时间为2020年9月20日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 中国国新控股有限责任公司 | 387,050,131 | 12 |
| 2 | 中国长城资产管理股份有限公司 | 372,192,507 | 12 |
| 3 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 223,271,744 | 12 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 223,296,399 | 12 |
| 5 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 178,138,508 | 12 |
| 6 | 中银金融资产投资有限公司 | 119,095,464 | 12 |
| 7 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 74,715,953 | 12 |
| 8 | 工银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 | 12 |
| 9 | 交银金融资产投资有限公司 | 74,433,517 | 12 |
| 合计 | 1,726,627,740 | - | |
（二）发行对象情况
1.中国国新控股有限责任公司
| 企业名称 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2010年12月1日 |
| 法定代表人 | 周渝波 |
| 注册资本 | 1,550,000.0000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717828315T |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层 |
| 经营范围 | 从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 |
2.中国长城资产管理股份有限公司
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业名称
| 企业名称 | 中国长城资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 成立日期 | 1999年11月2日 |
| 法定代表人 | 沈晓明 |
| 注册资本 | 5,123,360.979600万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710925489M |
| 注册地址 | 北京市西城区月坛北街2号 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
3.中国东方资产管理股份有限公司
| 企业名称 | 中国东方资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 成立日期 | 1999年10月27日 |
| 法定代表人 | 吴跃 |
| 注册资本 | 6,824,278.632600万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109254543 |
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门内大街410号 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
4.中国国有企业结构调整基金股份有限公司
| 企业名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2016年9月22日 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 13,100,000.000000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
5.穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年6月01日 |
| 执行事务合伙人 | 农银资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2BAD4D27 |
| 主要经营场所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼129室-13 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6.中银金融资产投资有限公司
| 企业名称 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 法定代表人 | 黄党贵 |
| 注册资本 | 1,000,000.000000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA018TBC9L |
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 |
| 经营范围 | （一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；（四）经银监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 |
7.中国信达资产管理股份有限公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业名称
| 企业名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(上市、国有控股) |
| 成立日期 | 1999年4月19日 |
| 法定代表人 | 张子艾 |
| 注册资本 | 3,816,453.514700万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710924945A |
| 注册地址 | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 经营范围 | （一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
8.工银金融资产投资有限公司
| 企业名称 | 工银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年9月26日 |
| 法定代表人 | 张正华 |
| 注册资本 | 1,200,000.000000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1R80HU09 |
| 注册地址 | 南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层 |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9.交银金融资产投资有限公司
| 企业名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2017年12月29日 |
| 法定代表人 | 郑志扬 |
| 注册资本 | 1,000,000.000000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBUG23E |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业） |
| 经营范围 | 突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至2019年6月30日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国铁路工程集团有限公司 | 11,598,764,390 | 50.77% |
| HKSCC Nominees Limited | 4,008,595,236 | 18.27% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 683,615,678 | 2.99% |
| 国新投资有限公司 | 424,904,009 | 1.86% |
| 平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司 | 278,500,643 | 1.22% |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 235,455,300 | 1.03% |
| 北京诚通金控投资有限公司 | 162,780,809 | 0.71% |
| 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 131,135,600 | 0.57% |
| 合计 | 18,572,836,465 | 81.98% |
注1：中国铁路工程集团有限公司持有的本公司11,598,764,390股股份中包括了其持有的本公司A股股份11,434,370,390股以及H股股份164,394,000股。注2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。
（二）本次发行后上市公司前十大股东
截至2019年9月19日（本次发行股份登记日），上市公司总股数增加至24,570,929,283股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国铁路工程集团有限公司（注1） | 11,598,764,390 | 47.21% |
| HKSCC Nominees Limited（注2） | 4,008,984,399 | 16.32% |
| 中国证券金融股份有限公司 | 683,615,678 | 2.78% |
| 国新投资有限公司 | 424,904,009 | 1.73% |
| 中国国新控股有限责任公司 | 387,050,131 | 1.58% |
| 中国长城资产管理股份有限公司 | 372,192,507 | 1.51% |
| 平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司 | 278,500,643 | 1.13% |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 235,455,300 | 0.96% |
| 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 223,296,399 | 0.91% |
| 中国东方资产管理股份有限公司 | 223,271,744 | 0.91% |
| 合计 | 18,436,035,200 | 75.03% |
注1：中国铁路工程集团有限公司持有的本公司11,598,764,390股股份中包括了其持有的本公司A股股份11,434,370,390股以及H股股份164,394,000股。注2：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有，并已扣除中国铁路工程集团有限公司持有的H股股份数量。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，中国铁路工程集团有限公司仍为公司第一大股东，国务院国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股份 | - | - | - | - |
| 1.人民币普通股（A股） | 0 | 0 | 1,726,627,740 | 7.03% |
| 有限售条件流通股份合计 | 0 | 0 | 1,726,627,740 | 7.03% |
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 二、无限售条件流通股份 | - | - | - | - |
| 1.人民币普通股（A股） | 18,636,911,543 | 81.58% | 18,636,911,543 | 75.85% |
| 2.境外上市的外资股（H股） | 4,207,390,000 | 18.42% | 4,207,390,000 | 17.12% |
| 无限售条件流通股份合计 | 22,844,301,543 | 100.00% | 22,844,301,543 | 92.97% |
| 三、股份总数 | 22,844,301,543 | 100.00% | 24,570,929,283 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
本次交易系中国中铁收购控股子公司中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股东权益，交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化。未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，为公司全体股东创造更多价值。本次交易对公司的影响具体详见公司2019年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》。
六、出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
1.中信建投证券股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
电话：（010）65608399
传真：（010）86451190
经办人员：吕晓峰、郭瑛英、曾琨杰、钟犇、李志强、王健、高旭东、史记威
2.中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
经办人员：马青海、邢茜、谭笑、龙海、施洋、陈晓昂、周冠宇、陈芳
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
法定代表人：郭斌
电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
经办人员：颜羽、黄娜
（三）审计机构
1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦22层
执行事务合伙人：郝树平
经办人员：李艳生、吴贺民
电话：（010）51921376
传真：（010）51921376
2.普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室
执行事务合伙人：李丹
经办人员：王蕾、陈静
电话：（021）23238888
传真：（021）23238800
（四）资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室
法定代表人：蒋建英
经办人员：宋树利、刘军红、田瑞、张淑敏、李宁、申景艳、马松青、饶洁
电话：（010）62169669
传真：（010）62196466
七、备查文件
1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号）；
2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
3.中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况报告书；
4.中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2019年9月24日