中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行
限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“发行人”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660号）核准，常熟银行首次公开发行人民币普通股（A股）222,272,797股，并于2016年9月30日在上海证券交易所挂牌上市。常熟银行首次公开发行前总股本为2,000,455,172股，首次公开发行后总股本为2,222,727,969股。
本次上市流通的限售股为发行人首次公开发行限售股，共涉及862名股东持有的限售股合计1,058,863,385股，将于2019年9月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，发行人股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。发行人于2018年1月19日公开发行了30亿元A股可转换公司债券（以下简称“常熟转债”），2018年7月26日起，“常熟转债”开始转股。2019年2月25日至2019年3月18日期间发行人股票有十五个交易日收盘价格不低于“常熟转债”当期转股价格（5.76元/股）的130%，根据《募集说明书》的约定，触发可转债的赎回条款。发行人董事会审议决定对“赎回登记日”登记在册的“常熟转债”全部赎回。
截至2019年5月16日（赎回登记日），共计2,984,469,000元常熟转债转
换成发行人股票，转股数为518,127,956股，发行人普通股总股本增至2,740,855,925股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股股东的承诺
1、交通银行股份有限公司承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购交通银行所持有的发行人公开发行股票前已发行的股票。
（2）自发行人股票上市交易之日起十二个月锁定期满后，交通银行在实施减持发行人股份时，将提前五个交易日告知发行人，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不实施减持。
（3）在发行人股票上市交易之日起十二个月届满后二十四个月内，交通银行不减持其所持有发行人的股票。
2、首发上市前发行人董事、监事、高级管理人员承诺：
自发行人股票上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份。
3、首发上市前发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属承诺：
自发行人股票上市交易之日起三年内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权。
4、首发上市前持股超过5万股的员工股东承诺：
自发行人股票上市之日起，所持股份转让锁定期不低于三年；
股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数不超过所持发行人首发上市前股份总数的15%；
上述锁定期限届满后五年内，转让的股份数不超过所持发行人首发上市前股份总数的50%。
5、首发上市前合计持股达51%以上的股东承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的发行人股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
发行人不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为1,058,863,385股；
本次限售股上市流通日期为2019年9月30日。
限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占本行总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量(股) | 自律锁定股份数量(股) |
| 1 | 交通银行股份有限公司 | 200,045,824 | 7.2987% | 200,045,824 | 0 | - |
| 2 | 常熟市发展投资有限公司 | 81,382,062 | 2.9692% | 81,382,062 | 0 | - |
| 3 | 常熟市苏华集团有限公司 | 78,960,000 | 2.8809% | 78,960,000 | 0 | - |
| 4 | 江苏江南商贸集团有限责任公司 | 76,695,845 | 2.7982% | 76,695,845 | 0 | - |
| 5 | 江苏隆力奇集团有限公司 | 57,246,000 | 2.0886% | 57,246,000 | 0 | - |
| 6 | 江苏白雪电器股份有限公司 | 46,302,933 | 1.6894% | 46,302,933 | 0 | - |
| 7 | 江苏灵丰纺织集团有限公司 | 27,411,753 | 1.0001% | 27,411,753 | 0 | - |
| 8 | 常熟风范电力设备股份有限公司 | 27,411,753 | 1.0001% | 27,411,753 | 0 | - |
| 9 | 常熟华联商厦有限责任公司 | 24,194,133 | 0.8827% | 24,194,133 | 0 | - |
| 10 | 江苏梦兰集团有限公司 | 23,207,133 | 0.8467% | 23,207,133 | 0 | - |
| 11 | 其他首发上市前合计持股达51%以上的股东 | 367,816,567 | 13.4198% | 367,816,567 | 0 | - |
| 12 | 首发上市前本行时任外部董事、外部监事 | 4,747,548 | 0.1732% | 4,747,548 | 0 | - |
| 13 | 首发上市前本行时任董事、监事、高级管理人员的近亲属 | 14,188,989 | 0.5177% | 14,188,989 | 0 | - |
| 14 | 首发上市前持股超过5万股的员工股东（注） | 195,021,547 | 7.1153% | 29,252,845 | 0 | 165,768,702 |
| 合计 | 1,224,632,087 | 44.6806% | 1,058,863,385 | 0 | 165,768,702 | |
注：首发上市前持股超过5万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至2019年9月30日，三年锁定期已满。员工股东在发行人股票首发上市前承诺：股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数不超过所持发行人首发上市前股份总数的15%；上述锁定期限届满后五年内，转让的股份数不超过所持发行人首发上市前股份总数的50%。因此，本次1,058,863,385股限售股上市流通后，剩余165,768,702股系员工股东自律锁定股份。
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 22,227,280 | -22,227,280 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 358,123,731 | -358,123,731 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 549,802,104 | -549,802,104 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 294,478,972 | -128,710,270 | 165,768,702 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 1,224,632,087 | -1,058,863,385 | 165,768,702 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,516,223,838 | 1,058,863,385 | 2,575,087,223 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,516,223,838 | 1,058,863,385 | 2,575,087,223 | |
| 股份总额 | 2,740,855,925 | 0 | 2,740,855,925 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：常熟银行本次限售股股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日