证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-44
武汉三特索道集团股份有限公司关于对参股公司以债权转股权的方式增资
暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、武夷山三特索道有限公司（以下简称“武夷山公司”）原为公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下简称“木兰川公司”）的全资子公司。2017年9月29日，经公司第十届董事会第五次临时会议审批，同意木兰川公司将其全资子公司武夷山公司注册资本由5,000万元减至1,910万元，并与明道御弘（北京）资产管理有限公司（以下简称“御弘资本”）就共同开发武夷源景区事项签订合作协议（以下简称“《合作协议》”），由御弘资本认缴武夷山公司增资款5,730万元，使其注册资本达到7,640万元，并控股武夷山公司。目前，武夷山公司注册资本7,640万元，其中，御弘资本(含其发行的基金产品)出资5,730万元，占比75%；木兰川公司出资1,910万元，占比25%。
在武夷山公司股权变更时，武夷山公司尚欠木兰川公司往来款约1,600万元。目前武夷山公司已归还部分往来款，尚余1,600万元整未归还。
为解决武夷山公司欠公司往来款的问题，避免造成关联方非经营性占用上市公司资金的情形，同时，为了支持尚在建设中的武夷山项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目发展，公司及木兰川公司与武夷山公司控股股东御弘资本作了多次沟通，拟将木兰川公司对武夷山公司1,600万元债权转为对武夷山公司的增资款。本次增资完成后，武夷山公司注册资本为9,240万元，其中御弘资本(含其发行的基金产品)出资5,730万元，占比62.01%，木兰川公司出资3,510万元，占比37.99%。
因公司董事刘丹军先生在武夷山公司担任董事，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司本次对武夷山公司增资构成关联交易。
2、2019年9月20日，公司第十届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于对参股公司以债权转股权的方式增资暨关联交易的议案》，关联董事刘丹军回避了表决。本事项已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、本次增资暨关联交易事项在公司董事会审批权限范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、武夷山公司基本情况
1、标的公司基本情况
名称：武夷山三特索道有限公司
注册地址：武夷山市武夷源生态旅游区（四新场部）
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘聪
注册资本：7,640万元
统一社会信用代码：91350782746351608N
成立日期：2003年1月10日
经营范围：索道项目的开发、建设、经营及相关配套服务（旅行
社除外）、风景区旅游项目开发、建设、滑索；中餐制售；企事业机关单位食堂；茶水供应；餐饮住宿；旅游设施租赁；旅游规划咨询；旅游商品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）历史沿革：武夷山公司原为公司全资子公司，自2003年设立以来，主要建设、经营武夷源生态旅游区项目。2017年9月29日，经公司第十届董事会第五次临时会议审批，公司引入外部投资者御弘资本对武夷山公司增资并控股。
目前，武夷山公司所经营的项目仍处于建设期，部分子项目已开业，取得了少量营业收入，项目有待进一步建设、培育。
2、增资方式：以债权转股权形式进行增资
全资子公司木兰川公司与武夷山公司往来款余额1,600万元。根据明御弘资本出具的《承诺函》，御弘资本和一致行动人与木兰川公司商定，将木兰川公司应收武夷山公司1,600万元按照1：1的比例增加武夷山公司注册资本。武夷山公司不存在诉讼、仲裁事项，除因少量银行贷款担保外，不存在其他设立担保等涉及财产权利的情况。
3、增资前后的股权结构
| 增资前的股权结构 | 增资后的股权结构 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股 比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股 比例 |
| 御弘资本 | 2,480 | 32.46% | 御弘资本 | 2,480 | 26.84% |
| 上海焓翀企业管理中心（有限合伙） | 1,250 | 16.36% | 上海焓翀企业管理中心（有限合伙） | 1,250 | 13.53% |
| 上海萦新企业管理中心（有限合伙） | 500 | 6.55% | 上海萦新企业管理中心（有限合伙） | 500 | 5.41% |
| 上海锋矢企业管理中心（有限合伙） | 1,500 | 19.63% | 上海锋矢企业管理中心（有限合伙） | 1,500 | 16.23% |
| 小计 | 5,730 | 75.00% | 小计 | 5,730 | 62.01% |
| 木兰川公司 | 1,910 | 25.00% | 木兰川公司 | 3,510 | 37.99% |
| 合计 | 7,640 | 100.00% | 合计 | 9,240 | 100.00% |
注：御弘资本为上海焓翀企业管理中心（有限合伙）、上海萦新企业管理中心（有限合伙）及上海锋矢企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。御弘资本直接持有及通过发行基金产品间接持有武夷山公司股权合计占比75%。
4、最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 6,066.44 | 6,885.45 |
| 总负债 | 1,698.81 | 2,917.61 |
| 净资产 | 4,367.63 | 3,967.84 |
| 应收款项总额 | 518.63 | 590.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,382.40 | 183.08 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1—6月 |
| 营业收入 | 157.79 | 18.59 |
| 营业利润 | -893.51 | -399.79 |
| 净利润 | -874.22 | -399.79 |
注：上表2018年财务数据未经审计，2019年财务数据经审计。
5、关联关系说明：因公司董事刘丹军先生在武夷山公司担任董事，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司本次对武夷山公司增资构成关联交易。
三、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次对武夷山公司以债权转股权形式的增资，是为了调整武夷山公司资产负债结构，增强武夷山公司的资金实力，有利于促进武夷山公司良性运营和可持续发展，符合公司投资规划及长远利益。
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生较大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、年初至披露日与交易对方累计发生的同类交易的总金额
截至本公告披露日，公司与武夷山公司的往来款余额为1,600万元。其中，自年初至披露日累计发生的往来款总额为1,600万元。
自年初至披露日，公司没有与其发生同类交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见如下：
（一）事前认可意见
本次增资是以公司全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司对武夷山三特索道有限公司的债权转股权的方式实施，对公司与中小股东利益没有不利影响，因此我们认可武汉三特木兰川旅游开发有限公司对武夷山三特索道有限公司增资所构成的关联交易，并同意将议案提交董事会审议。
（二）独立意见
1、本次增资是以木兰川公司对武夷山公司的债权转股权的方式实施，能调整武夷山公司资产负债结构，增强武夷山公司的资金实力，有利于促进武夷山公司良性运营和可持续发展，符合公司投资规划及长远利益。
2、董事会审议《关于对参股公司以债权转股权的方式增资暨关联交易的议案》时，关联董事刘丹军先生回避了表决，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
3、本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生较大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司全资子公司木兰川公司以债权转股权的方式对武夷山公司增资1,600万元，本次增资完成后，武夷山公司注册资本为9,240万元。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、武夷山公司2018年度和截至2019年6月30日的财务报表。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2019年9月24日