福建东百集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议资料
福建 福州二〇一九年十月八日
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福建东百集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
福建东百集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3审议议案议案一：关于为天津兴建供应链管理有限公司提供担保的议案 ...... 4
福建东百集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席大会的全体人员遵守执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得入场。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东或股东代表要求在股东大会上发言或质询的，应当在会议登记或现场签到时进行登记，并由公司统一安排发言和解答。
三、股东大会采用投票表决方式，股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种：
（一）参加现场会议的股东，对于非累积投票议案，其持有的每一股份享有一票表决权，股东应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”任选一项打“√”标示表决意见，未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为“弃权”
（二）参加网络投票的股东，具体参与方式详见《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》相关公告内容。
四、本次股东大会议案为特别决议事项，需出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。
五、需要关联股东回避表决的议案，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
六、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，未经公司许可，会议期间谢绝个人进行录音、拍照及录像，并请关闭手机或调至静音模式。
七、本公司不负责安排参加本次股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
福建东百集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
? 现场会议召开时间：2019年10月8日下午14:00? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 会议召开地点：福建省福州市鼓楼区八一七北路88号东百大厦25楼会议室? 大会主持人：董事长施文义先生
一、主持人宣布会议开始并宣读现场到会情况
二、议案汇报
1. 关于为天津兴建供应链管理有限公司提供担保的议案
三、股东及股东代表发言或提问
四、提议计票人、监票人名单
五、出席现场会议的股东及股东代理人对会议审议事项进行投票表决
六、会务组对现场及网络投票结果进行统计（统计期间，休会30分钟）
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、签署会议文件
十、会议闭幕
议案一
关于为天津兴建供应链管理有限公司提供担保的议案各位股东及股东代理人：
公司第九届董事会第二十二次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于转让物流子公司部分股权的议案》，同意公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司（以下简称“平潭信众”）将其持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）80%股权转让给Tianjin Ninghe Holdings II Limited，交易各方于2019年5月签署了正式的《买卖协议》及其他相关协议，交易对方将于交割日当日支付90%股权转让款。截止2019年2月28日，天津兴建应付未付公司及合并报表范围内子公司借款余额共计人民币32,204.62万元（最终借款余额以交割日双方认定的金额为准），天津兴建预计于交割日后3个月内通过银行融资或其他合法融资手段全数归还上述借款。
根据有关交易安排，天津兴建于2019年9月完成股东变更等工商变更登记手续，交易双方将于完成天津兴建工商等证照变更且满足其他约定条件后第10个工作日或双方书面同意的其他日期，对天津兴建股权进行交割。天津兴建拟向招商银行股份有限公司上海大连路支行申请固定资产贷款人民币33,000万元，主要用于偿还上述借款及项目经营，借款期限为10年。平潭信众拟与相关银行签署《质押合同》，以持有的天津兴建20%股权所对应价值为限对上述贷款事项提供股权质押担保，质押期间为质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满之日止。
本次担保事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对此事前认可并发表了同意的独立意见。现提请股东大会同意本次担保事项，并授权公司总裁全权办理与上述担保有关的具体事项，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
公司名称：天津兴建供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：10,000万元人民币
住 所：天津市宁河区潘庄工业区三纬路与五经路交口法定代表人：陈宇成立日期：2017年12月1日经营范围：供应链管理及咨询；物流管理及咨询服务；数据处理和存储服务；住房租赁经营；工程管理、监理及咨询服务；自有仓库租赁；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据：截止2018年12月31日，天津兴建总资产为52,191.35万元，净资产为18,460.33万元，2018年1-12月营业收入为3,679.49万元，净利润为1,460.33万元（上述数据已经审计）。截止2019年6月30日，天津兴建总资产为51,302.20万元，净资产为19,392.36万元，2019年1-6月营业收入为2,256.46万元，净利润为923.11万元（上述数据未经审计）。
主要股东：Tianjin Ninghe Holdings II Limited及平潭信众分别持有天津兴建80%、20%的股权。
二、本次担保对公司的影响
天津兴建本次向银行申请的贷款主要系为偿还借款及项目经营，天津兴建拟将其名下不动产为本次贷款提供抵押担保，且将未来经营收入和物业收入对应的应收账款提供质押担保，天津兴建之控股股东Tianjin Ninghe Holdings II Limited亦拟将持有的天津兴建80%股权为天津兴建本次贷款提供质押担保。公司子公司平潭信众以所持有的天津兴建20%股权提供质押担保，系为天津兴建本次贷款提供的增信措施。
公司本次担保主要系为保证天津兴建能及时偿还公司及子公司前期提供的借款，且天津兴建及其控股股东亦将提供抵押、质押等多种方式担保，整体风险可控，公司将密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。
请各位股东审议。