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光大证券股份有限公司晋亿实业股份有限公司关于请做好晋亿实业非公开发行发审委会议
准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好晋亿实业非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”或“晋亿实业”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京观韬中茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对有关问题进行了认真研究、落实，现逐条核查和说明如下，请予以审核。
1、如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《晋亿实业2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》中的含义相同。
2、本回复中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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1、关于本次募投项目。本次发行拟募资7.84亿元，其中4.82亿元拟用于“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”，主要是对现有生产厂区的部分车间进行改造。请申请人说明并披露：（1）相比原生产线的投资成本，改造项目单位投资成本是否存在较大差异及其合理性；（2）改造项目收入预测的具体过程，其中产销量预测是否充分考虑紧固件行业产能利用率普遍较低的情况，毛利率预测数据与申请人及可比公司现有紧固件业务毛利率水平是否存在较大差异及其合理性；（3）项目实施过程中对被改造车间正常生产的影响及应对措施，对2019年经营业绩的具体影响。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【答复】
一、相比原生产线的投资成本，改造项目单位投资成本是否存在较大差异及其合理性
“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”投资安排明细如下表：
| 投资明细项目 | 投资金额（万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 投入募集资金占投资额比例 |
| 建设投资 | 52,296.55 | 48,200.97 | 92.17% |
| 其中：工程费用 | 48,200.97 | 48,200.97 | 100.00% |
| 工程建设其他费用 | 1,605.27 | - | - |
| 预备费用 | 2,490.31 | - | - |
| 铺底流动资金 | 6,323.60 | - | - |
| 项目总投资 | 58,620.15 | 48,200.97 | 82.23% |
其中，工程费用通过募集资金投入，占总投资比例为82.23%。工程费用主要包括建筑工程费（厂房改造）8,244.17万元以及设备购置安装费39,956.80万元，具体投资额及单位投资成本合理性分析如下所述：
（一）厂房改造部分
建筑工程费用估算表：
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 面积 | 改造单价（元/m2） | 合计（万元） |
| 1 | 盘元仓库、线材车间 | 平方米 | 21,814.59 | 700.00 | 1,527.02 |
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| 序号 | 项目名称 | 单位 | 面积 | 改造单价（元/m2） | 合计（万元） |
| 2 | 线材（精抽） | 平方米 | 9,245.72 | 700.00 | 647.20 |
| 3 | 线材（粗抽） | 平方米 | 5,842.70 | 700.00 | 408.99 |
| 4 | 成型一科（螺栓） | 平方米 | 14,339.15 | 900.00 | 1,290.52 |
| 5 | 成型二科（螺帽） | 平方米 | |||
| 6 | 物料、废料、脱油 | 平方米 | |||
| 7 | 成型三科（小螺丝） | 平方米 | 14,339.15 | 900.00 | 1,290.52 |
| 8 | 成型一科（螺栓） | 平方米 | |||
| 9 | 成型五科（螺栓） | 平方米 | 5,248.67 | 900.00 | 472.38 |
| 10 | 热处理 | 平方米 | 5,248.67 | 1,200.00 | 629.84 |
| 11 | 成型四科（牙条、热打螺帽） | 平方米 | 12,418.03 | 800.00 | 993.44 |
| 12 | 包装一科（仓库） | 平方米 | 14,724.97 | 400.00 | 589.00 |
| 13 | 包装自动化仓库 | 平方米 | 5,976.42 | 400.00 | 239.06 |
| 14 | 环保工程（废水） | 平方米 | 390.48 | - | 156.19 |
| 合计 | - | 109,588.55 | - | 8,244.17 | |
项目预计改造厂房面积为10.96万平方米，预计改造成本8,244.17万元，平均改造单价752.28元/平方米，因主要厂房存续期已达到20年左右，已过于老旧，因此本次项目改造范围较大。厂房改造内容主要为装修改造与生产线的布局优化，其中厂房主体钢结构保持不变，对屋顶做防酸、防尘、防油烟处理，对墙面、地面进行翻新，对水、电、排油、轨道等工程进行翻新，以及根据不同车间的布局改造生产设备安置平台。厂房初始建设造价6,022.01万元，建设单价549.51元/平方米，因建设时间为1998年，建设时间较早故成本较低，参考公司2018年完成的“弹条与橡胶车间搬迁工程”改造项目，该项目的车间改造、设备安置平台以及地面施工处理部分单价约810元/平方米。考虑不同厂房改造内容有差异，盘元仓库、线材车间改造内容相对略少故单价较低。成型车间即主要生产车间改造范围包括了上述除车间主体钢结构以外的所有项目，故改造单价略高。热处理车间涉及高能耗的能源供应、设备的专用平台等改造项目的难度较高，故改造单价最高，包装车间主要为内部修缮，故改造单价最低。因此，由上述可知，发行人根据历史经验、行业情况以及本次实际改造的内容估计的厂房改造成本具有合理性。
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（二）设备更新部分
本募投项目主要设备的预计成本主要参考历史改造项目同类设备成本价以及市场价格咨询，发行人作为重资产企业，日常更新生产设备较多，具有丰富的经验，紧固件行业及上游设备行业属于传统工业，生产设备的价格在行业内相对比较透明。通过比较同类型设备的历史采购价，与本次项目改造的设备成本价没有较大差异。改造项目的主要设备单价与同类设备历史采购价比较情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 单价 | 数量 | 总价 | 历史采购 单价 | 备注 |
| 1 | 全自动酸洗线 | 2,000.00 | 2 | 4,000.00 | 1134.00 | 修建时间为2004年，修建时间较早，本次改造成本根据供应商做出的整体方案计划书并考虑一定的折扣，同时，本次改造对于自动化与环保的要求都比较高，故相应的成本较高 |
| 2 | 酸洗&电镀废水回用系统 | 1,500.00 | 1 | 1,500.00 | 1,874.34 | 历史采购价为多项废水处理设备合计 |
| 3 | 球化退火炉 | 700.00 | 4 | 2,800.00 | 980.46 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 4 | 高速热打螺帽成型机 | 600.00 | 2 | 1,200.00 | 1,013.22 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 5 | 废油处理系统 | 500.00 | 1 | 500.00 | —— | 无历史采购价，根据市价暂估 |
| 6 | 连续式热处理炉 | 400.00 | 4 | 1,600.00 | 345.47 | 原采购时间2014年，发行人了解到设备有涨价 |
| 7 | 高速精密温热模锻机 | 400.00 | 3 | 1,200.00 | 432.09 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 8 | 自动锻造机 | 400.00 | 1 | 400.00 | 518.16 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 9 | 固废处理设施 | 300.00 | 1 | 300.00 | —— | 无历史采购价，根据市价暂估 |
| 10 | 粗抽机 | 260.00 | 2 | 520.00 | 279.48 | 与历史采购价差异较小 |
| 11 | 疲劳试验机 | 175.00 | 1 | 175.00 | 106.93 | 历史采购设备性能差异较大 |
| 12 | 摩擦系数测试仪 | 155.00 | 1 | 155.00 | 340.00 | 结合设备目前市价调低采购价 |
| 13 | SBP炉 | 120.00 | 4 | 480.00 | 130.00 | 与历史采购价差异较小 |
| 14 | 螺丝成型机 | 120.00 | 60 | 7,200.00 | 110.83 | 与历史采购价差异较小 |
| 15 | 螺丝锻造机 | 100.00 | 1 | 100.00 | 122.60 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 16 | 自动包装机 | 100.00 | 10 | 1,000.00 | 148.98 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 17 | 螺帽成型机 | 85.00 | 25 | 2,125.00 | 105.30 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
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| 18 | 大抽线机 | 80.00 | 5 | 400.00 | 107.07 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调低采购价 |
| 19 | 车间油雾净化系统 | 80.00 | 22 | 1,760.00 | 108.51 | 原设备采购时间过早，结合行业情况调低采购价 |
| 20 | 滚牙机（热滚） | 70.00 | 3 | 210.00 | —— | 该型进口设备无历史采购价，根据市价暂估 |
| 21 | 热打打头机 | 67.00 | 3 | 201.00 | 40.95 | 原设备采购时间过早，结合设备市价调高采购价 |
| 22 | AGV小车 | 60.00 | 10 | 600.00 | 78.60 | 新型设备，市价同比较低 |
| 23 | 数控车床 | 50.00 | 10 | 500.00 | 31.22 | 历史采购设备性能差异较大 |
| 24 | 螺丝筛选机 | 45.00 | 40 | 1,800.00 | 8.35万美元 | 与历史采购价差异较小 |
| 25 | 其他设备注1 | —— | 576 | 9,230.80 | ||
| 合计 | 39,956.80 | |||||
注1：其他设备单价相对较低，预计采购价格主要参考市场价以及公司历史采购价格。
二、改造项目收入预测的具体过程，其中产销量预测是否充分考虑紧固件行业产能利用率普遍较低的情况，毛利率预测数据与申请人及可比公司现有紧固件业务毛利率水平是否存在较大差异及其合理性；
（一）收入预测的具体过程，其中产销量预测是否充分考虑紧固件行业产能利用率普遍较低的情况
本次募投项目系针对老旧、低端产品生产线中的设备进行升级改造，实现产品优化升级。本次募投项目效益，首先预测改造升级后生产线的效益，然后减去原产品生产线效益，最后得出本次改造增量项目收益为本次募投项目收益。由于原产品生产线的效益是以2017年历史数据为参照，不需要预测，因此本次募投项目效益情况主要取决于改造后生产线的效益预测，本次募投项目的收入预测具体过程如下：
单位：元/吨、万吨、万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 改造后预测产品单价 | 7,360.12 | 7,898.75 | 8,455.16 | 8,869.37 | 8,869.37 |
| 改造后预测产品销量 | 17.31 | 17.97 | 18.86 | 20.96 | 20.96 |
| 改造后预测收入 | 127,438.43 | 141,930.41 | 159,485.29 | 185,886.96 | 185,886.96 |
| 改造前基期收入 | 127,438.43 | 127,438.43 | 127,438.43 | 127,438.43 | 127,438.43 |
| 项目增量收入 | - | 14,491.98 | 32,046.86 | 58,448.53 | 58,448.53 |
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| 项目 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | 第九年 | 第十年 |
| 改造后预测产品单价 | 8,869.37 | 8,869.37 | 8,869.37 | 8,869.37 | 8,869.37 |
| 改造后预测产品销量 | 20.96 | 20.96 | 20.96 | 20.96 | 20.96 |
| 改造后预测收入 | 185,886.96 | 185,886.96 | 185,886.96 | 185,886.96 | 185,886.96 |
| 改造前基期收入 | 127,438.43 | 127,438.43 | 127,438.43 | 127,438.43 | 127,438.43 |
| 项目增量收入 | 58,448.53 | 58,448.53 | 58,448.53 | 58,448.53 | 58,448.53 |
本项目的收益计算期为10年，其中建设期为1.5年，第1年由于在建设期，不考虑增量收入，第4年为项目的达产年，达产年后假设项目收入稳定。未来预测期，预测产品单价最高为8,869.37元/吨，公司2018年和2017年紧固件产品平均单价分别为9,281.64万元和8,001.52万元，达产期预测产品单价处于近两年价格区间内，具备合理性。从整体收入上看，达产年新增收入58,448.52万元，未来保持不变，较改造前基期年收入127,438.43万元增长45.86%，改造后年均复合增长率13.41%，公司2018年和2017年收入同比增长分别为17%和29.88%，收入增长预测比较谨慎。
从产能利用率上看，本募投项目预测产能利用率和公司近三年产能利用率情况对比如下：
单位：万吨
| 时间 | 产量 | 产能 | 产能利用率 | |
| 本次募投项目预测产能利用率 | 第一年 | 17.31 | 30.12 | 57.47% |
| 第二年 | 17.97 | 30.12 | 59.66% | |
| 第三年 | 18.86 | 30.12 | 62.62% | |
| 第四年 | 20.96 | 30.12 | 69.59% | |
| 公司近三年紧固件综合产能利用率 | 2018年 | 25.44 | 35.78 | 71.10% |
| 2017年 | 20.27 | 35.78 | 56.65% | |
| 2016年 | 17.49 | 35.02 | 49.94% |
注：本募投项目5-10年预测产能利用率与第4年达产期一致，保持不变。
由上表可知，公司近三年产能利用率逐步上升，公司2016年和2017年产能利用率较低，但2018年已经有明显提升，综合产能利用率为71.10%。根据公开披露信息，同行业港股上市公司上海集优及下属境外子公司内德史罗夫2014年至2016年紧固件产能利用率也是逐步提高至70%左右。本募投项目预测达产
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年份的产能利用率为69.59%，与公司2018年水平接近，与同行业公司无重大差异，充分考虑了紧固件行业产能利用率普遍较低的情况，产能利用率预测具备合理性。
（二）毛利率预测数据与申请人及可比公司现有紧固件业务毛利率水平是否存在较大差异及其合理性
由于达产年为项目稳定运营期，因此对比分析本募投项目达产年预测毛利率与发行人近三年及可比公司毛利率进行对比如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 2345.HK | 上海集优 | 19.72% | 19.87% | 20.79% |
| 835787.OC | 海力股份 | 16.88% | 18.51% | 22.51% |
| 002026.SZ | 山东威达 | 23.94% | 25.49% | 25.69% |
| 002480.SZ | 新筑股份 | 21.80% | 20.02% | 19.37% |
| 可比公司平均值 | 20.59% | 20.97% | 22.09% | |
| 晋亿实业 | 20.91% | 21.35% | 22.39% | |
| 本募投项目达产年预测毛利率 | 20.96% | |||
本次募投项目产品方案主要是进一步提升中高端紧固件产品比例、淘汰部分低端紧固件产品，升级改造前产品的毛利率为15.18%，改造后预测毛利率为
20.96%，发行人2016年度、2017年度和2018年，公司的主营业务毛利率分别为22.39%、21.35%和20.91%，平均值为21.55%，募投项目预测毛利率稍低于三年的平均值，处于近三年毛利率波动范围内；可比公司2016年度、2017年度和2018年的毛利率分别为22.09%、20.97%和20.59%，平均值为21.22%，募投项目预测毛利率略低于可比公司近三年毛利率平均值。本次募投项目毛利率预测数据与申请人及可比公司现有紧固件业务毛利率水平不存在较大差异，具备合理性。
三、项目实施过程中对被改造车间正常生产的影响及应对措施，对2019年经营业绩的具体影响
项目实施过程中对被改造车间正常生产和2019年经营业绩的影响较小。公司近几年也持续进行技术改造，对改造实施过程积累了丰富的经验。公司生产线
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设备更新为分步进行，公司可以结合生产订单及销售情况进行分步改造，同时也会提前生产、备足存货，公司现有的物流仓储拥有3-4个月的存货储备能力，因此不会对2019年经营业绩产生明显的影响。
对于厂房改造，公司可以结合生产、销售的情况避开繁忙季节进行轮换式升级改造从而不影响正常的生产经营。前段工序精线的厂房改造前可以储备一定量的精线存货，避免精线厂房改造停产时对后续生产有影响。紧固件成型生产的厂房改造通过分阶段进行，例如在节假日、周末逐步完成各厂房的屋顶处理、水电改造、地面施工等需要停产的改造项目。参考前次 “弹条与橡胶车间搬迁工程”改造项目停产约10天左右，预计本次项目厂房改造停产时间不会对生产造成较大的影响。对于生产线改造，本次技术改造不是针对生产线全部拆除更新，而是将涉及更新改造的设备逐步更新替换，拆除原设备并安装、调试新设备需要的时间较少，可以在生产空闲时进行改造，预计正常生产不会受到较大影响，同时，由于公司所处行业的特性，产能没有完全利用，公司可以通过对未改造部分的生产线加大产能利用，降低项目实施过程中对被改造车间正常生产的影响。
四、中介机构核查意见
保荐机构核查了原有生产线中可比设备的成本，复核了改造项目单位投资成本，查阅了主要设备相关供应商的报价单，评估了厂房改造单价的合理性；分析了项目的经济效益测算的依据、参数及测算过程，并与发行人历史数据及同行业可比公司数据进行对比分析评估其合理性；访谈发行人高级管理人员了解本次改造过程中如何避免对正常生产和业绩的影响，了解以往的技术改造是否对正常生产和业绩产生影响。
经核查，保荐机构认为：
1、改造项目单位投资成本不存在较大差异并具有合理性；
2、改造项目收入预测合理，产销量预测符合紧固件行业产能利用率普遍较低的情况，毛利率预测数据与申请人及可比公司现有紧固件业务毛利率水平不存在较大差异并具有合理性；
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3、项目实施过程中对被改造车间正常生产以及2019年经营业绩不存在较大影响，发行人有相应的应对措施。
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2、关于收购标的。控股股东晋正企业以持有的晋德公司25%的股权、关联方晋正投资以持有的浙江晋吉25%的股权，分别作价22,154.58万元和8,702.53万元认购本次非公开发行的部分股份。本次收购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以资产基础法评估结果作为定价依据。晋德公司2017年、2018年和2019年1-3月净利润分别为5613.39万元、5358.73万元和276.38万元；浙江晋吉2017年、2018年和2019年上半年净利润分别为2400.06万元、1072.79万元和194.75万元。请申请人：（1）结合标的公司成立以来的经营管理模式及管控效果、近年来的业绩表现情况，说明并披露进一步收购其少数股权的原因及必要性、合理性；（2）说明并披露控股股东及关联方不全部以现金认购的原因及合理性，是否存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑，现有方案是否更有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，是否有损上市公司及其中小股东的利益；（3）说明并披露未以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，评估定价的公允性；（4）影响2019年1-3月晋德公司经营业绩大幅波动的主要原因，是否持续影响未来业绩，对未来业绩的敏感性分析，是否对本次认购构成重大不利影响，交易作价中是否已充分考虑了上述业绩波动的影响；晋德公司机器设备评估的经济耐用年限略高于会计折旧年限的原因及合理性，评估依据选择是否谨慎、合理；（5）评估标的是否涉及瑕疵房产，若涉及请说明瑕疵房产的评估作价情况，相关房产瑕疵情形是否影响本次评估的公允合理性；（6）以2019年3月31日为评估基准日，浙江晋吉安按收益法评估减值3825.78万元，按资产基础法增值6606.78万元，两者评估结果差异的原因及合理性，收益法下评估减值的原因，是否存在应计提未计提的资产减值情况，交易作价不发生变更是否谨慎、合理。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【答复】
一、结合标的公司成立以来的经营管理模式及管控效果、近年来的业绩表现情况，说明并披露进一步收购其少数股权的原因及必要性、合理性
（一）结合标的公司成立以来的经营管理模式及管控效果，说明并披露进一步收购其少数股权的原因及必要性、合理性
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1、标的公司成立以来的经营管理模式及管控效果
晋德公司和浙江晋吉成立以来即由晋亿实业控股，日常的生产经营和财务决算均由晋亿实业控制。采购方面，主要原材料的采购是公司统一对外采购，然后在内部调拨，辅助材料主要是发行人及其子公司独立对外采购，发行人对子公司的采购活动进行监督和管理；销售和生产方面，对于除铁路扣件以外的其他紧固件产品，发行人及其子公司根据市场行情独立进行生产和销售，发行人对子公司的生产活动进行考核与监督。在铁路扣件方面，公司根据订单情况，统一安排生产和销售；在晋亿实业的经营管理下，晋德公司和浙江晋吉均已具有较强竞争力，盈利状况良好，未来发展前景广阔，是公司未来发展战略中重要组成部分。晋德公司目前主要研发生产销售各类通用紧固件及非标准特殊紧固件，可生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及高速铁路用紧固件等非标准特殊紧固件，综合竞争实力位居国内同行业中前列。公司已被纳入德州市重点培植的60家大企业、平原县“1515工程”重点培植大企业。目前已通过ISO9001、TS16949、CRCC等多项国际、国内管理体系认证。紧固件年产量可达15万吨，是公司产能的重要组成部分，有利于保持公司规模优势；铁路扣件部件主要是BWJ7型铁垫板、BWJ8型铁垫板和KMJ7型平垫块，是公司此类铁路扣件的重要组件，对公司铁路扣件的生产发展有较大的促进作用。浙江晋吉目前主要业务为生产销售汽车类高端紧固件产品，主要客户为自主及合资品牌车企及为车企配套的关键零部件厂家，产品的主要用于汽车发动机、变速箱、轮毂系统、底盘系统等。浙江晋吉已通过了IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及CNAS认证；通过了先进技术企业审核、清洁生产审核；建立的“晋吉高端紧固件研发中心”已通过了县、市级研发中心与技术中心的认定；已获得了近20项实用新型及发明专利，申报了多项省级新产品；获得了“浙江省高成长科技型中小企业”、“高新技术企业”等荣誉资质。浙江晋吉作为一家以自主创新、产品研发为基础的国家级高新技术企业，在汽车紧固件领域具有较强的竞争力，并且在高端紧固件开拓方面积累了丰富经验，对提升公司业绩以及促进公司高端紧固件市场开拓具有较强的引领意义。
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2、经营管理上收购其少数股权的原因及必要性、合理性
晋亿实业作为晋德公司和浙江晋吉的控股股东，虽然能决定标的公司的财务和生产经营，但鉴于标的公司仍存在晋亿实业控股股东晋正企业及其关联方作为少数股东的情况，此种情况一方面使得晋亿实业对标的公司实际行使管理决策权力的同时，仍需适当考虑少数股东的利益，在生产经营管理决策效率方面受到一定影响，增加了管理成本；另一方面由于晋正企业是发行人的控股股东同时也是标的公司少数股东，使得发行人与标的公司存在内部关联交易的情况，晋亿实业无法完全按照自身战略布局向标的公司全面地投入资源，以避免出现向大股东利益倾斜嫌疑的情况，由此造成公司战略布局较难顺利开展，影响公司整体收益，对上市公司大股东和中小股东均不利。晋德公司具备生产各类通用紧固件和铁路扣件的能力，与公司产品类似。由于公司产品特性，运输费用对公司影响较大，运输距离是公司必须要考虑的因素，晋德公司地处山东，是公司布局北方市场的重要一环，但由于目前晋德公司不是公司的全资子公司，无法将更多的资源投入到晋德公司，使得公司在市场布局方面受到了一定的影响，而收购晋德公司少数股权后，晋亿实业可以在研发、生产和资金支持上给予晋德公司更大的支持和自由度，进一步增强公司在北方市场的竞争力，因此经营管理上收购晋德公司少数股权具有必要性和合理性。
浙江晋吉是晋亿实业集团内唯一的高新技术企业，目前主要生产汽车紧固件，并且以汽车紧固件为高端紧固件开拓的基础，未来将进一步开拓航空、航天等其他高端紧固件的研发和生产。战略布局上，公司将浙江晋吉作为公司高端紧固件开发的试验田，浙江晋吉高端汽车紧固件的开发对公司其他高端紧固的开发极具借鉴意义，是公司未来高端紧固件自主创新、产品研发的重要基地。由于浙江晋吉的战略意义，仅仅作为控股子公司，使得公司无法完全资源倾斜，重要研发资产无法做到独立掌控，影响公司战略布局的开展，因此进一步收购少数股东股权具备必要性和合理性。
综上所述，收购标的公司少数股权，可以降低公司内部管理成本，并且有利于公司和标的公司作为整体进行战略布局，自由调配资源，进一步发挥双方的协同效应，实施全面系统的融合，提升上市公司整体收益，从而有利于上市公司所
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有股东的利益，因此收购少数股权具有必要性和合理性。
（二）近年来的业绩表现情况，说明并披露进一步收购其少数股权的原因及必要性、合理性
晋德公司2017年、2018年和 2019年1-3月净利润分别为5,613.39万元、5,358.73万元和276.38万元；浙江晋吉2017年、2018年和2019年1-3月净利润分别为2,400.06万元、1,072.79万元和194.75万元，晋亿实业通过收购子公司少数股东权益，可增加晋亿实业归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，上市公司的盈利能力将得到增强，抗风险能力进一步提升。具体收购前后上市公司每股收益对比如下：
假设：
1、发行价格以2019年9月19日前20个交易日均价的90%即5.76元/股计算，晋德公司和浙江仅仅少数股权交易价格为本次交易作价22,154.58万元和8,702.53万元；
2、不考虑本次募投项目发行的股份，收购少数股东股权完成时间分别假设为 2017年初、2018年初和2019年初，则收购前后归属于母公司股东的净利润对应的每股收益对比情况如下：
| 时间 | 收购前归属于母公司股东的净利润的每股收益 | 收购标的公司少数股权后每股收益 |
| 2017年 | 0.1862 | 0.1981 |
| 2018年 | 0.2243 | 0.2291 |
| 2019年1-3月 | 0.0916 | 0.0872 |
从收购前后的每股收益来看，收购标的公司少数股东股权，2017年和2018年均有利于提升上市公司的每股收益。2019年1-3月由于标的公司暂时性的业绩波动，对每股收益有所摊薄，但若排除内部交易定价因素对标的公司的影响以及随着市场波动因素的逐步减弱（详见本反馈问题后续分析），未来晋德公司和浙江晋吉收益将逐步回升，从而使得收购后公司整体盈利能力将得以提升。
综上所述，收购少数股权对公司降低经营成本、提升管理效率、完善战略布局、实现资源无障碍共享具有积极意义，能够增加公司归属于母公司股东净利润，
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提升公司整体盈利能力，增强公司抗风险能力，因此本次收购少数股东股权具有必要性、合理性。
二、说明并披露控股股东及关联方不全部以现金认购的原因及合理性，是否存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑，现有方案是否更有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，是否有损上市公司及其中小股东的利益
（一）说明并披露控股股东及关联方不全部以现金认购的原因及合理性
公司本次非公开发行股票可以分为两部分，一部分非公开发行的股票通过向公司控股股东及其关联方和其他符合条件的投资者募集现金用于投资本次募集资金投资项目；另一部分非公开发行的股票由公司控股股东及其关联方以晋德公司和浙江晋吉的少数股权认购，使得晋德公司和浙江晋吉成为公司的全资子公司，从而更加有利于公司降低经营成本、提升管理效率、完善战略布局、增强盈利能力。两者用途、目的不同，因此控股股东及关联方不全部以现金认购，具体分析如下：
1、募集现金用于投资募集资金投资项目
公司本次非公开发行的一部分股票通过向公司控股股东及其关联方和其他符合条件的投资者募集现金78,412.11万元，募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 48,200.97 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 88,831.29 | 78,412.11 |
公司控股股东晋正企业及其关联方晋正贸易承诺合计现金认购金额不低于20,000万元，其他所需现金充分利用资本市场的直接融资优势，募集合适规模的现金用于投资本次募集资金投资项目，从而能够帮助公司淘汰落后设备，引进先进生产、检测设备，提升公司生产的智能化水平，加强各业务流程数据的整合能
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力，加快公司转型升级，进一步优化产品结构，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，优化公司管理流程，提升管理绩效，实现公司优势主业做大做强，并且使公司资本结构将得到优化，改善财务状况，降低财务风险，增强公司核心竞争力。
2、收购少数股权，优化资源配置，提升公司整体经营效益与股东回报另一部分非公开发行的股票由公司控股股东及其关联方以晋德公司和浙江晋吉少数股权认购，主要目的是将晋德公司和浙江晋吉变为公司的全资子公司，从而减少内部关联交易，增强上市公司的独立性，使得公司在管理效率、资源配置上能够自由调配，提升上市公司整体盈利能力，从而更加有利于控股股东及全体中小股东的利益。
本次非公开发行通过两方面提升上市公司质量，增强上市公司盈利能力，因此公司控股股东及关联方通过两种方式认购本次非公开发行，不全部以现金认购具备合理性。
（二）是否存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑，现有方案是否更有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，是否有损上市公司及其中小股东的利益
1、是否存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑
公司控股股东及关联方通过两种方式认购本次非公开发行，主要是由于用途和目的不同，不存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑。
假设：
1、控股股东及关联方不以标的公司少数股权认购，仅以20,000万元现金认购本次募集资金投资项目所需资金；
2、本次发行仅向控股股东及其关联方和另一合格投资者A发行的情况，考虑不同发行价格下，对控股股东及其关联方持股比例的影响如下：
| 假设发行价格（元/股） | 模拟发行后控股股东及关联方持股数量（股） | 模拟发行后控股股东及关联方持股比例 | 模拟A投资者持股比例 |
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| 5 | 367,755,207.00 | 38.73% | 12.30% |
| 6 | 361,088,540.33 | 39.11% | 10.54% |
| 7 | 356,326,635.57 | 39.39% | 9.22% |
| 8 | 352,755,207.00 | 39.60% | 8.20% |
| 控股股东及关联方目前持股数量和持股比例 | 327,755,207.00 | 41.35% | - |
| 目前公司第二大股东持股数量和持股比例 | 19,434,000.00 | 2.45% | - |
根据上述假设分析，若控股股东及其关联方不以标的公司少数股权认购，仅以20,000.00万元现金认购，其持股比例下降范围在3%以内，变动不大，并且即使剩余的股票全部向其他单一合格投资者发行，公司控股股东及其关联方的持股比例仍远高于其他股东，因此不会对控股股东的控制权造成影响，因此控股股东不存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑。
2、现有方案是否更有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，是否有损上市公司及其中小股东的利益
现有方案通过两方面提升上市公司的质量，一方面可以通过资本市场直接融资渠道优势筹集现金，投入本次募集资金投资项目，从而帮助公司提升生产的智能化水平，加强各业务流程数据的整合能力，加快公司转型升级，增强公司核心竞争力；另一方面可以通过将晋德公司和浙江晋吉变更为全资子公司，从而使得公司在降低管理成本、内部资源调配、市场战略布局、产品创新升级等方面更加高效、经济。因此现有方案比单一的现金认购更加有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，不存在有损上市公司及其中小股东的利益的情况。
三、说明并披露未以收益法评估结果作为定价依据的原因及合理性，评估定价的公允性
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，能比较直观地反映企业价值的大小。收益法是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，经评估人员了解，两个标的子公司成立多年，近三年来，其收入处于稳定增长态势，净利润存在一定波动，其主要原因系各个子公司与母公司属于产品产业链上下游，在采购、销售
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方面均属于集团统筹管理，其整体业务并不完全独立，子公司的经营发展受集团战略和内部交易、行业及市场环境的不确定因素影响较多，收益法下的盈利预测无法准确地反映其真实的盈利能力。
同时本次的评估的主要目的是晋亿实业股份有限公司拟将标的子公司25%的少数股权收回，其有利于公司未来的整体规划和发展，资产基础法主要是从企业整体资产要素的角度评估，评估思路也更符合本项目的评估目的。具体分析如下：
1、标的公司作为发行人控股子公司的战略定位影响其业务独立性
标的公司作为晋亿实业的控股子公司，晋德公司、浙江晋吉主营业务与晋亿实业相同，虽然相同的业务使得双方具备较好协同效应，利于集团整体发展，但两家子公司业务发展也受到母公司晋亿实业整体业务布局的影响，材料采购、市场开拓、产品结构、技术方向均需要符合母公司晋亿实业整体战略发展，其业务不能像一般公司一样完全独立、自由发展。
2、标的公司与发行人的内部交易影响标的公司的盈利水平
（1）发行人向标的公司销售盘元、精线等原材料、半成品
晋德公司生产所需的主要原材料盘元由发行人统一采购，适当加价销售给晋德公司；浙江晋吉的主要原材料精线由发行人将盘元加工为精线后适当加价销售给浙江晋吉，同时浙江晋吉从晋亿采购螺帽等产品配套自己生产的螺栓销售，上述交易均为集团内部交易，故不影响合并报表利润，但部分内部交易利润则体现在母公司报表中，无法体现在标的公司单体报表，若假定标的公司自行采购或生产，标的公司可能会增加利润。
单位：万元
| 标的公司 | 2018年向发行人内部采购额 | 2018年内部采购对应的毛利 | 内部采购毛利占当年标的公司毛利总额比例 |
| 晋德公司 | 49,641.03 | 1,910.55 | 16.28% |
| 浙江晋吉 | 12,447.72 | 606.24 | 14.10% |
| 合计 | 62,088.75 | 2,516.79 | 15.70% |
由上表可知，若考虑发行人内部交易产生的利润，标的公司利润可能会有较
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大幅度的增加，则可能导致收益法的估值将会高于资产基础法的估值。
（2）标的公司向发行人销售铁路扣件
晋德公司铁路扣件产品销售给发行人，由发行人进一步加工或直接销售给最终客户，2018年晋德公司向发行人销售铁路扣件产品28,270.64万元，毛利率
17.30%，大大低于合并报表口径的铁路扣件毛利率。铁路扣件产品需要相关行业资质许可，故需要发行人统一销售给最终客户，因此存在部分利润留存在发行人母公司报表中。
3、采用资产基础法评估重资产制造业企业的合理性
标的公司均为重资产制造企业，收益法测算结果无法体现标的公司土地使用权、房屋建筑物和机械设备在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权、房屋建筑物和机械设备进行单独测算，能够客观的对该部分资产的价值进行合理的体现。
标的子公司的业绩受发行人集团统筹、内部交易等因素影响，另外晋德公司受国家铁路投资建设进度和上游原材料价格波动等不确定性因素影响，浙江晋吉目前受下游汽车行业低迷的影响，这些因素在一定程度上影响收益法中主要技术参数、指标的判断及评估结果，尽管在评估中一定程度上考虑了上述因素，但对这些因素的精确量化仍然存在一定的难度，使得收益法的预测及结果存在一定的不确定性。
综上所述，考虑到标的公司的经营发展受行业经济、市场环境的不确定因素较多，现有的经营成果受发行人经营战略影响较大，未来盈利预测存在不确定性和不准确性，从而使得收益法评估结果并不能准确反映标的公司的价值，收益法评估结果不具备公允性，因此本次选择资产基础法作为定价依据具备合理性，能够反映标的资产在公平、充分竞争市场中的交易价值，本次评估定价具备公允性。
四、影响2019年1-3月晋德公司经营业绩大幅波动的主要原因，是否持续影响未来业绩，对未来业绩的敏感性分析，是否对本次认购构成重大不利影响，交易作价中是否已充分考虑了上述业绩波动的影响；晋德公司机器设备评估的经济耐用年限略高于会计折旧年限的原因及合 理性，评估依据选择是否谨慎、
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合理
（一）影响2019年1-3月晋德公司经营业绩大幅波动的主要原因，是否持续影响未来业绩
1、影响2019年1-3月晋德公司经营业绩大幅波动的主要原因
2018年和2019年1-3月，晋德公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 |
| 一、营业收入 | 18,465.70 | 87,966.23 |
| 减：营业成本 | 17,055.89 | 76,233.31 |
| 税金及附加 | 171.13 | 982.28 |
| 销售费用 | 263.54 | 1,794.04 |
| 管理费用 | 222.59 | 1,278.14 |
| 财务费用 | 100.15 | -26.88 |
| 加：其他收益 | 116.04 | 404.21 |
| 投资收益 | 5.07 | 16.14 |
| 信用减值损失 | 82.50 | - |
| 资产减值损失 | -391.36 | -838.58 |
| 资产处置收益 | - | 0.02 |
| 二、营业利润 | 464.65 | 7,287.13 |
| 加：营业外收入 | 10.62 | 20.36 |
| 减：营业外支出 | 86.02 | 102.99 |
| 三、利润总额 | 389.26 | 7,204.49 |
| 减：所得税费用 | 112.88 | 1,845.76 |
| 四、净利润 | 276.38 | 5,358.73 |
2019年1-3月晋德公司业绩较2018年有所波动，2019年1-3月营业收入和净利润年化后较去年同期有所降低，主要原因是：1）受原材料价格下降预期的影响，晋德公司通用紧固件产品相应降低了销售价格，由于原材料为前期储备，单位产品成本下降较小，使得通用紧固件毛利率降低；同时受市场情况波动，公司通用紧固件销量有所下降；2）因山东省颁布新的《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/ 2376—2019），环保标准有所提升，晋德公司加大了对环保设
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施的改造投入，生产线因此执行临时减产、限产措施，使得铁路扣件产量受到了影响，日常生产有所放缓，产量降低，单位成本上升，但由于晋德公司铁路扣件销售给晋亿公司，内部定价未变化，使得铁路扣件毛利率下降，最终使得晋德公司净利润较去年同期有所下降。具体原因如下：
（1）晋德公司主营业务收入波动原因
2018年和2019年1-3月，晋德公司主营业务收入情况如下：
单位：万元，%
| 业务名称 | 2019年1-3月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 紧固件业务 | 18,204.92 | 99.99 | 86,806.43 | 100 |
| 其中：通用紧固件 | 12,207.66 | 67.05 | 58,535.79 | 67.43 |
| 铁路扣件 | 5,997.26 | 32.94 | 28,270.64 | 32.57 |
| 五金工具 | 1.54 | 0.01 | 0.51 | 0.00 |
| 合计 | 18,206.46 | 100 | 86,806.94 | 100 |
2019年1-3月晋德公司主营业务收入较去年同期有所降低，主要原因是紧固件业务规模有所降低。
1）其中通用紧固件销售收入变动分析如下：
| 通用紧固件 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 金额 | 金额 | |
| 平均单价（元/吨） | 6,698.48 | 7,366.79 |
| 数量（万吨） | 1.82 | 7.95 |
由上可见，2019年1-3月通用紧固件的销售价格较2018年下降了9.07%，主要是因为受原材料价格下降预期的影响，晋德公司通用紧固件产品相应降低了销售价格，同时受市场情况波动，公司通用紧固件销量有所下降。
2）铁路扣件销售收入变动分析如下：
| 铁路扣件 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 金额 | 金额 | |
| 平均单价（元/吨） | 7,326.42 | 7,330.52 |
| 数量（万吨） | 0.82 | 3.86 |
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由上可见，2019年1-3月铁路扣件的销量较2018年下降较多，主要是由于因山东省颁布新的《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/ 2376—2019），环保标准有所提升，晋德公司加大了对环保设施的改造投入，生产线因此执行临时减产、限产措施，日常生产有所放缓，产量降低，使得销量有所下降，后续随着环保设施投入完成，公司生产线也将恢复正常生产。
（2）晋德公司毛利率波动原因
2018年和2019年1-3月晋德公司毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 数值 | 增幅 | 数值 | 增幅 | 数值 | |
| 主营业务毛利率 | 7.73% | -5.37% | 13.10% | -4.30% | 17.40% |
| 紧固件业务 | 7.73% | -5.37% | 13.10% | -4.30% | 17.40% |
| 其中：通用紧固件 | 5.65% | -5.43% | 11.08% | -4.69% | 15.77% |
| 铁路扣件 | 11.96% | -5.34% | 17.30% | -6.35% | 23.65% |
| 五金工具 | 58.96% | 5.47% | 53.49% | 29.81% | 23.68% |
| 其它业务毛利率 | 0.64% | -30.25% | 30.89% | -0.94% | 31.83% |
| 合计 | 7.63% | -5.71% | 13.34% | -4.35% | 17.69% |
晋德公司2019年1-3月毛利率较2018年度下降，主要是由于：1）通用紧固件价格下降，使得通用紧固件毛利率降低；2）山东省环保标准有所提升，晋德公司加大对环保设备改造，日常生产有所放缓，产量降低，单位成本上升，而晋德公司销售给晋亿实业的内部价格未变，使得铁路扣件毛利率下降。
2、是否持续影响未来业绩
（1）内部交易定价因素，使得收益无法完整体现
因山东省颁布新的《区域性大气污染物综合排放标准》（DB37/ 2376—2019），环保标准有所提升，晋德公司加大了对环保设施的改造投入，生产线因此执行临时减产、限产措施，使得铁路扣件产量受到了影响，日常生产有所放缓，产量降低，单位成本上升，但由于晋德公司铁路扣件销售给晋亿公司，而销售的内部定价未随着成本的变化而进行调整，使得铁路扣件毛利率下降，最终使得晋德公司净利润有所降低。由于内部定价的因素，使得晋德公司销售价格不能随着成本变
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化有所调整，影响了晋德公司的单体报表利润。随着环保改造的完成，晋德公司生产经营将逐步，恢复盈利能力也将逐步回升。另外，2019年1-3月晋德公司向发行人销售铁路扣件产品毛利率11.96%，大大低于合并报表口径的铁路扣件毛利率，内部定价无法反映产品真实的市场价格，无法反映晋德公司的实际盈利能力。
（2）原材料价格逐步平稳，对公司通用紧固件影响减小
由前文分析可知，通用紧固件方面，晋德公司业绩波动受原材料价格波动的影响较大。从上游原材料价格市场情况来看，以高线6.5mm为例，原材料价格已处于高位震荡区间，对公司影响逐步企稳。
数据来源：IFinD
（3）业绩短暂波动，行业未来发展趋势良好
行业方面，2018 年全国铁路固定资产投资完成8,028 亿元，同比增长0.22%，到2018年底，全国铁路营业里程达到13.1万公里以上，其中高铁2.9万公里以上，根据《中长期铁路网规划》提出的目标，到2025 年我国铁路总营运里程将达到17.5 万公里，高铁里程达到3.8 万公里，到2030 年铁路总营运里程达到20 万公里，高铁里程达到4.5 万公里。未来，我国高铁建设仍有较大空间，随着铁路运营里程的进一步提升，晋德公司铁路扣件业务发展空间巨大，短暂业绩波动，不影响其后续持续的盈利能力。
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通用紧固件方面，虽然近期我国受贸易争端以及全球工业制造业偏弱的影响，2019年以来我国工业产业增速有所下降，但我国也推出了一系列政策组合拳，实施逆周期调节，有效稳固我国宏观经济。2019年9月4日，国务院常务会议召开并发布公告，确定加快地方政府专项债券发行使用的措施，带动有效投资支持补短板扩内需，基建投资金额的提升将有效带动通用紧固件行业整体增速回升，提升晋德公司盈利能力。另外与国外先进水平相比，我国紧固件行业技术水平差距仍然较大，主要体现在生产设备和原材料上，我国大部分紧固件生产企业规模小、生产技术落后、装备差、工艺革新慢、表面处理水平较差，导致我国紧固件行业低水平产品生产能力过剩，而高档紧固件产品供不应求，因此未来我国紧固件内销代替进口的需求仍然巨大，晋德公司自身具备规模优势，并且依靠晋亿实业品牌效应，未来紧固件方面盈利空间仍然巨大。
（二）对未来业绩的敏感性分析
晋德公司2019年1-3月业绩波动主要是受到通用紧固件价格下降的影响，以及受铁路扣件销量的影响，因此就未来通用紧固件价格以及铁路扣件销量变动对晋德公司盈利情况影响做敏感性分析如下：
1、假设未来通用紧固件的价格发生变动，其余数据与2018年保持一致，模拟计算通用紧固件价格变动对晋德公司盈利情况的影响如下：
| 通用紧固件价格变动比例 | 模拟产品单价（元/吨） | 模拟2019年净利润（万元） |
| 1% | 7,440.46 | 5,944.12 |
| 5% | 7,735.13 | 8,285.55 |
| 10% | 8,103.47 | 11,212.34 |
| -1% | 7,293.12 | 4,773.40 |
| -5% | 6,998.45 | 2,431.97 |
| -10% | 6,630.11 | -494.82 |
2、假设未来铁路扣件的销量发生变动，其余数据与2018年保持一致，模拟计算铁路扣件销量变动对晋德公司盈利情况的影响如下：
| 铁路扣件销量变动比例 | 模拟产品销量（万吨） | 模拟2019年净利润（万元） |
| 5% | 4.05 | 6,772.29 |
| 10% | 4.24 | 8,185.82 |
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| 20% | 4.63 | 11,012.88 |
| -5% | 3.66 | 3,945.23 |
| -10% | 3.47 | 2,531.70 |
| -20% | 3.09 | -295.37 |
（三）是否对本次认购构成重大不利影响，交易作价中是否已充分考虑了上述业绩波动的影响
1、晋德公司业绩波动是否对本次认购构成重大不利影响
根据前文分析，晋德公司业绩波动受到原材料价格波动影响、当地环保政策影响以及下游市场需求的影响。目前原材料价格已经趋于稳定；晋德环保方面也加大环保投入，符合环保政策要求；下游行业高铁紧固件仍然处于快速发展阶段，未来需求量较大，有利于晋德公司业绩的提升，因此晋德公司短暂业绩波动，并不会对其未来持续盈利能力产生重大影响。同时考虑到本次晋德公司成为全资子公司后，能够有效的提升公司管理效率，加强公司战略布局，促进公司的生产经营，有利于提升公司整体盈利能力，因此晋德公司2019年盈利波动对本次认购不构成重大不利影响。
2、交易作价中是否已充分考虑了上述业绩波动的影响
2019年1-3月晋德公司向发行人销售铁路扣件产品毛利率11.96%，大大低于合并报表口径的铁路扣件毛利率，铁路扣件产品需要相关行业资质许可，故需要发行人统一销售给最终客户，因此存在部分利润留存在发行人母公司报表中，另外2019年1-3月由于当地环保政策因素，晋德公司产品成本上升，但集团内部铁路扣件定价未变，目前内部产品定价无法反映真实的市场价格，无法反映晋德公司独立主体的盈利能力。考虑到上述原因，本次评估最终选择了资产基础法作为最终的作价依据。
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，因此晋德公司短暂的业绩波动不会对资产基础法评估结果造成重大影响。
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本次交易作价中综合考虑了晋德公司的短期业绩波动和未来长远的盈利能力，以及成为全资子公司后给公司带来的管理效率、规范运作、战略布局等多方面的影响，结合资产基础法评估结果最终确定，交易价格合理、公允。
（四）晋德公司机器设备评估的经济耐用年限略高于会计折旧年限的原因及合理性，评估依据选择是否谨慎、合理
机械设备评估的经济耐用年限是指机械设备从开始使用到因遭受有形磨损和无形磨损，继续使用在经济上已不合适而被淘汰所经历的时间年限。实物中机械设备经济耐用年限需要结合机械设备历史使用情况、设备的使用情况、维护保养情况综合判断。
1、晋德公司正常使用的机械设备，使用年限超过会计折旧年限
晋德公司成立于2006年6月，大部分在用的机械设备使用年限已超会计折旧年限，目前仍在使用的机械设备具体情况如下：
| 截至2019年3月末使用年限 | 机械设备原值合计（亿元） | 所占比例 |
| 1-5年 | 0.51 | 8.64% |
| 5-10年 | 1.25 | 21.19% |
| 10年以上 | 4.14 | 70.17% |
| 合计 | 5.90 | 100.00% |
由上表可见，晋德公司70%以上的机械设备使用年限均超过10年，高于目前晋德公司专用设备采用的会计折旧年限。
另外，由于晋德公司生产产品与晋亿实业的类似，使用的机械设备基本属于同类型，而晋亿实业成立较早，机械设备的使用年限可以一定程度上反映本次机械设备的经济耐用年限，晋亿实业机械设备的具体情况如下：
| 截至2019年3月末使用年限 | 机械设备原值合计（亿元） | 所占比例 |
| 1-10年 | 5.77 | 43.45% |
| 10-15年 | 2.32 | 17.47% |
| 15年以上 | 5.20 | 39.16% |
| 合计 | 13.28 | 100.00% |
由上表可知晋亿实业56.63%的机械设备使用年限超过10年，39.16%的机械
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设备使用年限超过15年，说明公司机械设备正常使用可以超过会计折旧年限，因此本次评估将机械设备经济耐用年限定位10-15年具备合理性。
2、晋德公司固定资产相关内部控制完善，机械设备维护较好
公司制定有《生产设备管理制度》，对生产设备的维护和保养进行了详细的规定。公司生产设备保养资料建档在ERP中，由主管在ERP中查核、监督。公司保养分为日常保养和定期保养，定期保养又分为一级保养、二级保养、委外保养和预见性保养。设备保养的目标为一般设备完好率（>95%），核心设备完好率（100%）。标的公司严格按照生产设备日常和定期的维护保养制度执行，标的公司设备不存在大规模关停、维护、更新的情况。
3、本次机械设备评估的经济耐用年限符合评估行业通行做法
晋德公司固定资产采用年限平均法计提折旧。根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、预计残值确定其折旧率如下：
| 资产名称 | 折旧年限（年） | 残值（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 30 | 10 | 3.00 |
| 通用设备 | 3-5 | 0-3 | 19.40-33.33 |
| 专用设备 | 10 | 3-5 | 9.50-9.70 |
| 运输工具 | 4 | 5 | 23.75 |
而参考《资产评估常用数据与参数手册》中“常见专用设备经济寿命参考年限表”，钢压热轧加工设备（冷轧机、拉伸机、挤压机等）的寿命年限为14-16年，晋德公司机械设备10-15年的评估年限符合机械设备行业常用评估参数，具备合理性。
综上所述，综合考虑机械设备的实际使用年限，晋德公司日常保养、维护情况，以及评估行业通行的评估方法，晋德公司机械设备按照10-15年的经济耐用年限评估具备合理性。
五、评估标的是否涉及瑕疵房产，若涉及请说明瑕疵房产的评估作价情况，相关房产瑕疵情形是否影响本次评估的公允合理性
（一）评估标的是否涉及瑕疵房产，若涉及请说明瑕疵房产的评估作价情
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况
晋德公司和浙江晋吉的评估中，晋德公司存在部分瑕疵房产评估作价的情况，瑕疵房产具体评估作价情况如下：
单位：万元
| 权利人 | 名称 | 截至2019年3月31日账面价值 | 本次交易评估价值 | 占本次评估值的比例 |
| 晋德公司 | 锅炉房 | 40.71 | 75.98 | 0.09% |
| 晋德公司 | 熏蒸房 | 7.35 | 11.49 | 0.01% |
| 晋德公司 | 环境监测站房 | 0.25 | 1.30 | 0.00% |
| 晋德公司 | 8#车间 | 39.09 | 116.79 | 0.13% |
| 晋德公司 | 公司变压器北边厂房 | 10.96 | 62.25 | 0.07% |
| 晋德公司 | 废水厂房 | 29.11 | 47.20 | 0.05% |
| 晋德公司 | 警卫房 | 7.73 | 9.54 | 0.01% |
| 合计 | 135.20 | 324.55 | 0.37% | |
| 本次资产基础法评估值 | - | 88,655.10 | 100.00% | |
（二）相关房产瑕疵情形是否影响本次评估的公允合理性
1、瑕疵房产对晋德公司仍具有使用价值
根据晋德公司提供的相关建筑物建设资料，以及对瑕疵房屋建筑现场走访，晋德公司对上述未取得权属证明的建筑物可以合理使用，未发生过权属争议及纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况，能够正常使用，且根据平原县住房和城乡建设局出具的《证明》：“晋德公司已就办理上述房屋建筑物、构筑物的确权事宜向我局提出过咨询，我局已同意只要符合相关规定及手续齐全，将给予办理相关房屋产权确权登记。2015年以来，晋德公司未因上述房屋建筑物而受到过平原县房产管理中心相关行政处罚。”以上建筑物虽然存在的权属瑕疵，但晋德公司仍正在使用上述建筑物，对晋德公司仍具有经济价值，因此纳入资产评估范围内具有合理性。
2、瑕疵房产评估金额较小，对本次评估作价影响较小
本次晋德公司25%的股权交易作价为22,154.58万元，对应全部股权交易价值为88,618.33万元，本次计入交易作价的瑕疵房产评估值为324.55万元，占总
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交易作价的0.37%，对本次评估作价的影响较小。
3、公司控股股东及实际控制人承诺，若因房产瑕疵造成上市公司损失，将承担因此遭受的损失晋亿实业的控股股东以及实际控制人已出具了《承诺》：承诺若相关政府主管部门、人民法院或仲裁机构就晋亿实业及/或其子公司目前存在未能办理产权证书情形的建筑物追究晋亿实业及/或其子公司的法律责任，或者晋亿实业及/或其子公司因此遭受了实际损失（包括但不限于被拆除、处罚的直接损失，或因拆除而可能产生的搬迁费用、停工损失等），控股股东以及实际控制人愿意根据相关政府主管部门、人民法院或仲裁机构的生效法律文件，无条件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失。综上所述，晋德公司瑕疵房产不存在权属纠纷，仍在正常使用，瑕疵房产评估作价占整体交易作价比例较低，且公司实际控制人承诺补偿未来如因房产权属瑕疵导致发行人遭受的任何损失，因此瑕疵房产评估作价不影响本次评估的公允、合理性。
六、以2019年3月31日为评估基准日，浙江晋吉按收益法评估减值3825.78万元，按资产基础法增值6606.78万元，两者评估结果差异的原因及合理性，收益法下评估减值的原因，是否存在应计提未计提的资产减值情况，交易作价不发生变更是否谨慎、合理
（一）以2019年3月31日为评估基准日，浙江晋吉按收益法评估减值3,825.78万元，按资产基础法增值6,606.78万元，两者评估结果差异的原因及合理性，收益法下评估减值的原因
1、资产基础法和收益法评估方法角度不同
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益折现来评估企业价值，在收益法评估过程中，企业未来收益的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算得出，其受政策因素、人为因素以及市场变化等影响容易出现偏差。考虑到浙江晋吉在采购、
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销售方面均属于晋亿实业统筹管理，其整体业务并不完全独立，并且受当前汽车行业销量下滑的影响，未来收益的预测存在不确定性，这些在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，尽管在评估中一定程度上考虑了上述因素，但对这些因素的精确量化仍然存在一定的难度，使得收益法的预测及结果存在一定的不确定性。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，能比较直观地反映企业价值的大小。资产基础法以浙江晋吉提供的资产负债表为基础评估企业价值，以浙江晋吉单项资产的重置成本为出发点，能够反映浙江晋吉资产在公平、充分竞争市场中的市场价值。评估师所采用的资产基础法深入调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估，本次资产基础法评估具备公允性。
鉴于收益法是在一系列假设的基础上，通过预测未来收益来确定浙江晋吉评估价值，而资产基础法是以评估时点公允市场上的重置价值来衡量浙江晋吉评估价值，两种评估方法评估角度不同，因此评估结果存在差异具备合理性。
2、收益法下评估减值的原因
受市场因素波动、收益法评估方法自身限制以及浙江晋吉自身经营的特殊性，使得收益法评估的结论并不能完全反应浙江晋吉的盈利能力，无法准确反映浙江晋吉价值，因此使得收益法下评估结果低于账面价值，并不能说明浙江晋吉存在减值。具体原因如下：
（1）未来预测数据受当下市场情况影响较大，无法准确预测未来情况
浙江晋吉目前主要销售汽车用紧固件，因此受下游汽车行业景气度影响较大，自2019年以来汽车行业销量有所下滑，传导至上游零配件行业，使得整个汽车零配件行业企业经营业绩都受到了影响。虽然今年以来我国汽车行业销量出现下滑，但在政策调整和支持下，以及购置税透支效应减弱、国五车型促销透支影响减弱，未来汽车行业将逐步复苏。
2019年9月4日，国务院办公厅印发了《关于加快发展流通促进商业消费
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的意见》，商务部等部委正在深入开展相关调研，广泛征求汽车行业企业的意见，将会同研究有针对性的政策措施，并适时出台，支持汽车产业高质量发展。国家的有关政策和举措将有助于缓解汽车行业的下行压力，对我国汽车消费起到很好的促进作用。2019年6月5日，发改委、商务部等部委联合发布《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》推出一系列有利于汽车行业发展的举措，包括严禁各地出台新的汽车限购规定，各地不得对新能源汽车实行限行、限购和推动农村汽车消费等一系列措施，预计未来汽车行业销量将有所回升。
目前我国千人汽车保有量173辆，距离世界排名第一的美国千人汽车保有量837辆仍有较大差距，总体而言仍属年轻的汽车消费市场。根据公安部发布的统计数据，截至2018年底全国汽车保有量达2.4亿辆，比2017年增加2285万辆，增长10.51%。长周期看，中国汽车行业千人保有量有望达350台以上，未来汽车市场仍有较大的发展空间。
虽然我国汽车行业仍有加大发展空间，但受限于评估方法限制，评估师需要更多的依赖当前情况进行谨慎预测未来数据，未来业绩增长也只能依据过去历史经营情况进行谨慎预测，无法充分考虑未来行业复苏情况，无法充分反映汽车市场的各种支持政策等因素，因此收益法存在一定的局限性。
（2）部分前期投入研发、改造投入，无法预估未来收益
由于浙江晋吉目前正在推进的技术改造项目和智能改造项目，因此本次收益法评估中，未来现金流支出考虑了上述两个未完工项目的支出共计3,675万元，上述未来支出影响浙江晋吉本次评估约3,128.16万元，根据上述两个项目的可行性研究报告，上述两个项目可以提升浙江晋吉研发能力，提升产品质量，减少人工成本，降低库存成本等。但由于上述项目尚在进行中，因此本次评估时无法准确预测未来对浙江晋吉收益的影响，基于谨慎原则未来考虑上述投资项目带来的收益。
除上述直接影响浙江晋吉估值的投资项目外，浙江晋吉针对目前客户持续研究开发的项目如下：
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| 序号 | 对应技术项目 | 运用方向 | 目标知名客户 |
| 1 | MAT牙螺纹制造技术研发 | 整车装配 | 采埃孚天合集团，舍弗勒集团，万都、本特勒，麦格纳等知名客户 |
| 2 | MJ螺纹合金钢螺栓、螺钉工艺技术 | 耐疲劳紧固件，如车轮螺栓等产品应用 | 长城汽车，吉利汽车，比亚迪汽车等整车企业 |
| 3 | 三角牙螺纹制造技术研发 | 防松脱装配环境 | 宁德时代，东软睿驰，精进电动等新能源电池包，电机行业客户 |
| 4 | 自锁螺母工艺技术 | 底盘模块防松脱技术 | 长城汽车，万都底盘，亚太集团，京西重工等底盘模块、制动系统客户 |
| 5 | 高温合金紧固件的工艺技术 | 发动机耐高温环境 | 蓝黛动力、霍尼韦尔、长城汽车等涡轮增压、发动机行业客户 |
| 6 | 铝合金紧固件的工艺技术 | 轻量化需求，新能源汽车装配 | 采埃孚、麦格纳、比亚迪等有轻量化需求，掌握先进技术的客户 |
由于基于评估方法的限制，以及谨慎性原则，收益法并未考虑浙江晋吉目前研发、改造等项目给公司带来的收益，因此无法准确预测浙江晋吉未来的盈利能力，影响浙江晋吉收益法评估结果的准确性。
（3）发行人对浙江晋吉的控制影响其收益法评估
浙江晋吉作为晋亿实业的控股子公司，主营业务与晋亿实业相同，虽然相同的业务使得双方具备较好协同效应，利于集团整体发展，但浙江晋吉业务发展也受到母公司晋亿实业整体业务布局的影响，材料采购、市场开拓、产品结构、技术方向均需要符合母公司晋亿实业整体战略发展，其业务不能像一般公司一样完全独立、自由发展。战略布局上，公司将浙江晋吉作为公司高端紧固件开发的试验田，其目前主要战略方向高端紧固件的研发和市场开拓上，因此盈利能力并未完全体现，影响其收益法估值。
另外，浙江晋吉的主要原材料精线由发行人将盘元加工为精线后适当加价销售给浙江晋吉，同时浙江晋吉从晋亿采购螺帽等产品配套自己生产的螺栓销售，上述交易均为集团内部交易，故不影响合并报表利润，但部分内部交易利润则体现在母公司报表中，无法体现在标的公司单体报表，也对浙江晋吉的收益产生一定影响。
（二）是否存在应计提未计提的资产减值情况
1、汽车行业发展未来趋势良好
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浙江晋吉盈利状况出现波动，主要是受下游汽车行业波动的影响。根据中国汽车工业协会数据，2019 年8 月，我国汽车产量同比降幅收窄，销量同比降幅略有扩大，8 月进入车市产销回升期，环比开始呈现增长。虽然当下汽车行业受到增速下降的情况，但在政策调整和支持下，以及购置税透支效应减弱、国五车型促销透支影响减弱，未来汽车行业将逐步复苏。
2019年9月4日，国务院办公厅印发了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，商务部等部委正在深入开展相关调研，广泛征求汽车行业企业的意见，将会同研究有针对性的政策措施，并适时出台，支持汽车产业高质量发展。国家的有关政策和举措将有助于缓解汽车行业的下行压力，对我国汽车消费起到很好的促进作用。2019年6月5日，发改委、商务部等部委联合发布《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案(2019-2020年)》推出一系列有利于汽车行业发展的举措，包括严禁各地出台新的汽车限购规定，各地不得对新能源汽车实行限行、限购和推动农村汽车消费等一系列措施，预计未来汽车行业销量将有所回升。
目前我国千人汽车保有量173辆，距离世界排名第一的美国千人汽车保有量837辆仍有较大差距，总体而言仍属年轻的汽车消费市场。根据公安部发布的统计数据，截至2018年底全国汽车保有量达2.4亿辆，比2017年增加2285万辆，增长10.51%。长周期看，中国汽车行业千人保有量有望达350台以上，未来汽车市场仍有较大的发展空间。
2、各项账面资产不存在应计提未计提减值的情况
根据浙江晋吉2019年3月的审计报告，浙江晋吉流动资产主要是应收账款和存货，非流动资产主要是固定资产的房屋建筑物、机械设备和无形资产的土地使用权。上述科目减值情况具体情况如下：
（1）流动资产
截至2019年3月31日，浙江晋吉流动资产账面价值21,022.91万元，应收账款账面价值5,540.34万元，存货账面价值10,972.54万元。公司已按照《企业会计准则》和自身制定的会计政策，对于可能存在风险的应收款项、存货计提了
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坏账准备115.24万元和跌价准备2,177.27万元，不存在应计提未计提减值情况。
（2）非流动资产
截至2019年3月31日，浙江晋吉非流动资产账面价值13,848.79万元，固定资产账面价值11,199.25万元，无形资产账面价值183.51万元。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定；第七条：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。根据开元评估出具的《浙江晋吉评估报告》（开元评报字[2019]399号），浙江晋吉固定资产和无形资产的资产基础法评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率 % |
| 1 | 非流动资产 | 13,848.79 | 19,731.28 | 5,882.49 | 42.48 |
| 2 | 固定资产 | 11,199.25 | 16,149.01 | 4,949.76 | 44.20 |
| 3 | 其中：建筑物类 | 1,424.38 | 4,212.20 | 2,787.82 | 195.72 |
| 4 | 设备类 | 9,774.88 | 11,936.81 | 2,161.93 | 22.12 |
| 5 | 无形资产 | 183.51 | 1,497.77 | 1,314.26 | 716.18 |
| 6 | 其中：土地使用权 | 175.91 | 1,482.75 | 1,306.84 | 742.88 |
| 7 | 资产总计 | 34,871.69 | 41,129.55 | 6,257.86 | 17.95 |
根据资产基础法的评估结果，浙江晋吉的固定资产和无形资产的评估值均高于其账面价值，由于资产基础法反映了资产在公平、充分竞争市场中的市场价值，其金额显著高于账面价值，因此浙江晋吉固定资产和无形资产不存在应计提未计提减值情况。
3、汽车零部件行业不存在大量计提减值的情况
受下游汽车行业销量下滑的影响，汽车零部件行业大部分出现了净利润不同程度下滑的情况，但从整个汽车零部件行业来看，并未对自身资产进行大规模计提减值的情况。由于汽车零部件行业，库存商品和固定资产减值情况受市场因素
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影响较大，因此选择库存商品和固定资产减值情况分析汽车零部件行业减值情况，根据申银万国汽车零部件行业分类，剔除ST公司后，2019年6月30日，汽车零部件行业库存商品跌价准备计提比例平均值为6.61%，固定资产减值准备计提比例平均值为0.54%，不存在因为下游汽车市场因素，而大量计提减值的情况，因此浙江晋吉不存在因下游行业波动而需要大量计提减值的情况。
（三）交易作价不发生变更是否谨慎、合理
根据前文分析，受市场波动因素、收益法评估方法自身限制以及发行人对浙江晋吉战略控制等因素，收益法评估无法准确预测浙江晋吉未来盈利能力，因此选择收益法作为评估方法并不能准确反映浙江晋吉的市场价值，而资产基础法浙江晋吉对土地使用权、房屋建筑物和机械设备进行单独测算，可以体现各项资产在评估基准日的现时市场价值，因此本次交易作价不发生变更谨慎、合理。
七、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师对公司高管及相关财务人员进行了访谈；取得公司内部经营管理制度；获取了标的公司经营业绩情况说明，取得了标的公司的业务介绍和相关的资质证书，查阅了公司的财务报告、标的公司的审计报告以及相关的财务明细数据，对标的公司盈利状况进行分析；复核了标的公司的评估报告及评估说明；查阅了公司与标的之间的内部交易资料；查阅了标的公司上下游行业发展情况；获取公司固定资产清单，了解公司固定资产关联相关的制度；取得了实际控制人对瑕疵房产的承诺函。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、收购标的公司少数股权，可以降低公司内部管理成本，并且有利于公司和标的公司作为整体对标的公司进行战略布局，分配公司内部资源，优化公司治理结构，并且有利于提升上市公司归属于母公司股东净利润，具备合理性和必要性；
2、控股股东及关联方不全部以现金认购的原因现金认购和少数股权认购的目的和用途不同，具备合理性，不存在为减少现金投入且避免控制权被稀释的特殊考虑，现有方案更有利于提高上市公司资产质量并增强持续盈利能力，不
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存在有损上市公司及其中小股东的利益的情况；
3、本次未以收益法评估结果作为定价依据主要是由于收益法评估并不能完全体现标的公司价值，资产基础法评估结果可以反映标的公司在公平、充分竞争市场中的交易价值，本次评估定价具备公允性；
4、晋德公司2019年1-3月的业绩波动并不持续影响未来业绩，对本次认购不构成重大不利影响，交易作价中已充分考虑了上述业绩波动的影响；晋德公司机器设备评估的经济耐用年限略高于会计折旧年限，主要是根据机械设备的实际使用情况确定，评估依据选择谨慎、合理；
5、瑕疵房产对晋德公司具备使用价值，其评估价值对整体作价影响较小，且大股东已对可能存在的损失作出承诺，瑕疵房产评估作价不影响本次评估的公允、合理性；
6、浙江晋吉收益法评估和资产基础法评估结果差异主要是由于评估方法角度不同，收益法下评估减值是由于收益法受集团内部交易、短期市场波动等因素的影响，不能公允体现浙江晋吉的市场价值，浙江晋吉不存在应计提未计提的资产减值情况，本次交易作价不发生变更谨慎、合理。
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3、关于认购对象。本次认购对象之一为申请人控股股东晋正企业，晋正企业系在BVI（英属维尔京群岛）注册成立的公司。申请人：（1）结合《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外商投资相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，说明并披露境外股东晋正企业认购本次发行股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，是否需要履行国家商务部的审批程序；（2）说明晋正企业认购资金的来源，币种是否为人民币，是否需要履行外汇、离岸人民币资金监管等方面的审批或备案手续，资金投入至申请人是否存在法律障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【答复】
一、结合《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等外商投资相关的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，说明并披露境外股东晋正企业认购本次发行股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，是否需要履行国家商务部的审批程序
1、晋亿实业系外商投资企业
本次发行前，晋亿实业是根据商务部“商资二批[2003]674号”文《商务部关于晋亿实业有限公司转股并转制为外商投资股份有限公司的批复》批准设立的外商投资股份有限公司。
2、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规对外国投资者境内投资的有关规定
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令，根据2015年10月28日商务部令2015年第2号《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）相关规定如下：
“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称“战略投资”)，取得该公司A股股份的行为。
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第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。”2016年10月8日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《外资备案管理办法》”，2017年根据商务部令2017年第2号修正，2018年根据商务部令2018年第6号修正），相关规定如下：
“第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。第三条 国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。第六条 属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更备案手续：
（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更；
（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更；
（三）并购设立外商投资企业交易基本信息变更；
……
前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的，以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间；法律法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的，以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。
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外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。
第七条 外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。
第九条 经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续；完成备案的，其《外商投资企业批准证书》同时失效。
第十条 备案管理的外商投资企业发生的变更事项涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。
第三十五条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。”
在《外资备案管理办法》颁布的同日，商务部在其官方网站发布了《商务部条约法律司负责人就<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>进行解读》（http://www.mofcom.gov.cn/article/zhengcejd/bq/201710/20171002662794.shtml），指出：“就外商投资准入特别管理措施范围内的投资，对于涉及《外商投资产业指导目录（2015年修订）》限制类和禁止类以及鼓励类中有股权要求、高管要求的领域，不论金额大小或投资方式（新设、并购）均将继续实行审批管理；对于外国投资者并购境内非外商投资企业，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号），其中涉及上市公司的，适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号）。对于外国投资者投资其他领域或采取其他方式投资的，一律实行备案管理。”
根据上述规定，在《外资备案管理办法》实施前，境外投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的方式和程序办理，即需要取得商务部的批准。《外资备案管理办法》
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实施后，根据“第三十五条 商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法”的规定，以及“第二条 外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法”“第九条 经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续”的规定，以及商务部的官方解读，境外投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续，而非履行商务部审批程序。
3、本次认购不涉及外商投资准入特别管理措施
发行人主要从事紧固件制造业，属于通用设备制造业，为《外商投资产业指导目录（2015修订）》（已废止）、《外商投资产业指导目录（2017修订）》（已废止）、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》鼓励类外商投资行业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的领域，并且不属于鼓励类中有股权要求、高管要求的领域。因此，晋正企业认购此次非公开发行的股票不涉及外商投资准入特别管理的相关规定，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》，无需经由商务部门进行关于外国投资者战略投资的审批，而应当履行《外资备案管理办法》有关备案管理的程序。
综上所述，本保荐机构认为，境外股东晋正企业认购本次发行股份不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，无需履行国家商务部的审批程序。
二、说明晋正企业认购资金的来源，币种是否为人民币，是否需要履行外汇、离岸人民币资金监管等方面的审批或备案手续，资金投入至申请人是否存在法律障碍
根据晋正企业及晋正贸易出具的承诺，本次非公开发行认购，由晋正企业的境内孙公司晋正贸易以现金人民币不低于2亿元全额认购本次非公开发行的股份，晋正企业不以货币资金认购本次非公开发行的股份，以其所持晋德公司25%的股权认购本次非公开发行的股票，不涉及晋正企业资金投入至发行人的情形，不需要履行外汇、离岸人民币资金监管等方面的审批或备案手续。
根据晋正贸易提供的最近两年财务报表（未经审计）的简要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 |
| 货币资金 | 102.93 | 17,981.49 |
| 交易性金融资产 | 22,744.37 | 6,000.74 |
| 资产总额 | 40,716.26 | 41,902.20 |
| 所有者权益 | 39,252.37 | 41,211.40 |
根据上述财务数据，晋正贸易的财务状况良好，具备以不低于20,000万元现金参与本次认购的资金实力。
综上，保荐机构认为，晋正企业不以货币资金认购本次非公开发行的股份，不涉及晋正企业资金投入至发行人的情形，晋正企业和晋正贸易承诺合计现金认购的部分由晋正企业境内孙公司晋正贸易全额人民币认购，不需要履行外汇、离岸人民币资金监管等方面的审批或备案手续。
三、中介机构核查意见
保荐机构查询了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规，取得了晋正企业、晋正贸易出具的声明与承诺，获取了晋正贸易财务报备表，核查了晋正贸易资金账户。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：境外股东晋正企业认购本次发行股份不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，无需履行国家商务部的审批程序；晋正企业不以货币资金认购本次非公开发行的股份，不涉及晋正企业资金投入至发行人的情形，不需要履行外汇、离岸人民币资金监管等方面的审批或备案手续；晋正企业和晋正贸易承诺合计现金认购的部分由晋正企业境内孙公司晋正贸易全额人民币认购，不需要履行外汇、离岸人民币资金监管等方面的审批或备案手续。
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4、关于瑕疵房产及处罚风险。目前，申请人及其子公司未取得所有权证的建筑物4处，部分为临时搭建，报建手续尚不齐备，存在手续无法办理的风险。此外，申请人还有账面价值为零或极小的未经批准搭建或修建的瑕疵建筑物9处以及未经批准扩建的建筑物3处。申请人已取得当地主管部门证明文件，确认报告期内未因违反房屋管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。经走访主管部门并查询相关公示信息，目前也没有因建筑涉嫌违章正在被立案调查。请申请人说明并披露:（1）对前述违章建筑的具体处置计划，处置过程中对申请人生产经营的具体影响及应对措施；（2）违章建筑持续存续期间是否仍存在被主管部门行政处罚或立案调查的风险。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。【答复】
一、对前述违章建筑的具体处置计划，处置过程中对申请人生产经营的具体影响及应对措施
发行人及其子公司存在未办理产证的瑕疵房产，对于存在的未办理产证的房屋建筑物，晋亿实业及子公司高度重视，对瑕疵建筑物情况进行了详细梳理，并与当地主管部门积极沟通，根据梳理情况以及政府部门沟通情况，对于可以补办产证的房屋建筑物，公司根据主管部门的要求，积极补充相关材料、补办相关手续，争取完成产证的补办。对于部分无法办理产证的房产R栋、灰磷厂房、热浸镀锌厂房共计6,787.30平方米进行拆除。对于部分辅助用房以及存在手续无法办理风险的瑕疵房产，公司将抓紧对厂区进行合理规划，在不影响公司正常生产经营的情况下，逐步减少瑕疵房产面积，规范房屋建筑物的使用，同时公司对使用瑕疵房产存在的风险制定了详细的应对计划，确保瑕疵房产不会对公司的生产经营造成重大影响，具体应对措施和对公司影响如下：
1、未取得所有权证的建筑物
| 序号 | 权利人 | 名称 | 建筑面积（单位㎡） | 占地面积（单位㎡） | 截至2019年3月31日账面价值（万元） | 建筑物主要用途 | 后续应对措施 | 未办理产证是否对生产经营有重大影响 |
| 1 | 晋亿实业 | 1#.2#厂房 | 13,118.00 | 13,118.00 | 799.68 | 该车间主要用于公司铁道扣 | 该处车间公司正在与主管部门积极沟通，补办相关 | 该处房产不存抵押或纠纷，也不存在被有 |
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| 件的日常生产 | 手续，办理权属文件；若出现需要搬迁的情况，可将生产线暂时搬迁至嘉善惠民街松海路厂区（公司该处有35,190.74平米厂房，主要生产五金工具，报告期内五金工具收入占公司收入比例不足5%，必要时可暂时空出） | 权机关采取查封、扣押等司法强制措施的情况，能够正常使用。若出现被相关部门要求拆除的情况，公司嘉善惠民街松海路厂区有足够厂房进行搬迁，因此不会对公司生产经营产生重大影响 | ||||||
| 2 | 晋亿实业 | 扣件系统包装车间 | 3,699.20 | 3699.20 | 112.13 | 该车间主要用于公司铁道扣件的包装出货 | 该处车间公司正在与主管部门积极沟通，补办相关手续，办理权属文件；若出现需要搬迁的情况，可将生产线暂时搬迁至嘉善惠民街松海路厂区（公司该处有35,190.74平米厂房，主要生产五金工具，报告期内五金工具收入占公司收入比例不足5%，必要时可暂时空出） | 该处房产不存抵押或纠纷，也不存在被有权机关采取查封、扣押等司法强制措施的情况，能够正常使用。若出现被相关部门要求拆除的情况，公司嘉善惠民街松海路厂区有足够厂房进行搬迁，因此不会对公司生产经营产生重大影响 |
| 3 | 晋亿实业 | 南过道钢结构 | 1,424.00 | 1,424.00 | 11.58 | 主要用于公司货品的存放 | 若出现被强制要求搬迁的情况，可将公司存货存放在自动化仓库 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 4 | 晋亿实业 | 高速扣件系统警卫室 | 95.00 | 95.00 | 7.96 | 为公司辅助用房，拆除不影响公司正产生产经营 | 若被强制要求，公司可进行拆除 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 小计 | 18,336.20 | 18,336.20 | 931.35 | |||||
| 5 | 晋德公司 | 锅炉房 | 2,280.00 | 2,280.00 | 40.71 | 主要是公司天然气锅炉产生蒸汽用 | 属于公司的辅助车间，可用外部工业蒸汽替代蒸汽锅炉 | 该部分房产为辅助用房，能够正常使用，且该等房产的可替代性较强，不会对生产经营产生重大影响 |
| 6 | 晋德公司 | 熏蒸房 | 110.00 | 110.00 | 7.35 | 用于对公司部分产品进行熏 | 此处占地面积不大，公司可将其移至生产车间 | 该处房产面积较小，可替代性较强，不会 |
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| 蒸 | 对生产经营产生重大影响 | |||||||
| 7 | 晋德公司 | 环境监测站房 | 1200.00 | 1200.00 | 0.25 | 安装公司各类环保监测设备 | 属于公司环保设备所用，设备经环保局备案，公司将补充相关材料进行申报办理产证 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 8 | 晋德公司 | 8#车间 | 1,470.00 | 1,470.00 | 39.09 | 铁扣电泳线及木工加工地点 | 若被要求强制拆除，公司可将其暂时搬迁至铁扣生产车间，木工可露天加工 | 该部分房产为辅助生产用房，能够正常使用，且该等房产的可替代性较强，不会对生产经营产生重大影响 |
| 9 | 晋德公司 | 公司变压器北边厂房 | 1,014.00 | 1,014.00 | 10.96 | 铁扣原材料存放地 | 若被拆除，可存放于物料管制中心 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 10 | 晋德公司 | 废水厂房 | 900.00 | 900.00 | 29.11 | 污泥压滤烘干 | 属于公司的辅助车间，公司将补充相关材料进行申报办理产证 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 小计 | 6,974.00 | 6,974.00 | 127.47 | |||||
| 11 | 晋亿实业 | 商铺 | 516.00 | 516.00 | 213.87 | 主要为公司店铺经营用，对公司生产经营无影响 | 开发商自身的民间借贷纠纷尚未解决，相关商铺的预售许可证仍被法院冻结中 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 12 | 晋亿物流 | 商铺 | 123.69 | 123.69 | 397.57 | 主要为公司店铺经营用，对公司生产经营无影响 | 开发商与兰州当地的建设规划部门仍在沟通处理中 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 13 | 晋德公司 | 警卫房 | 90.00 | 90.00 | 7.73 | 为公司辅助用房，拆除不影响公司正产生产经营 | 若被强制要求，公司可进行拆除 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 小计 | 729.69 | 729.69 | 619.17 | |||
| 总计 | 26,039.89 | 26,039.89 | 1,677.99 |
注：部分建筑物只有一层，因此建筑面积和占地面积一致
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对于上述1-4号建筑，嘉善住房和城乡建设规划建设局出具《证明》：“同意该公司按照相关规定依法办理相关房屋建筑物的产权确权手续，2015年以来未向县综合行政执法局移送过涉及该公司房屋建筑物的行政处罚案件”。公司此部分未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况，能够正常使用，若出现被相关部门要求拆除的情况，公司嘉善惠民街松海路厂区有足够厂房进行搬迁，不会对公司生产经营造成重大影响，且公司控股股东以及实际控制人已承诺无条件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失，不会给发行人造成重大影响。对于上述5-10号建筑物，平原县房产管理中心出具《证明》：“晋德公司已就办理上述房屋建筑物、构筑物的确权事宜向我局提出过咨询，我局已同意只要符合相关规定及手续齐全，将给予办理相关房屋产权确权登记。2015年以来，晋德公司未因上述房屋建筑物而受到过平原县房产管理中心相关行政处罚”。该部分房产为辅助用房，为提供蒸汽锅炉、环境监测、货品存放、产品熏蒸等功能的辅助用房，晋德公司正常使用该部分房产，且该等房产的可替代性较强，公司均有后备应对计划，不会影响晋德公司生产经营的开展，因此不会对晋德公司生产经营产生重大不利影响。对于11-13号房产，由于不涉及生产用房，为商铺和警卫房，且面积较小，因此不会对公司正产生产经营产生重大影响。
2、账面价值为零或极小的未经批准搭建或修建的瑕疵建筑物
| 序号 | 权利人 | 名称 | 建筑面积（单位㎡） | 占地面积（单位㎡） | 截至2019年3月31日账面价值（万元） | 房产用途 | 后续应对措施 | 未办理产证是否对生产经营有重大影响 |
| 14 | 晋亿实业 | 包装出货区扩建 | 2,251.68 | 2,251.68 | 0 | 主要为仓库出货口搭建顶棚，防止雨天影响装卸货；部分为厂务临时维修车间 | 可以向内部正产出货区收缩，同时把部分产品包装后再放到自动仓库，出货时再调出库；厂务临时维修车间可调整至其他厂房 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
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| 15 | 晋亿实业 | 包装二科楼房建筑 | 4,400.00 | 4,284.00 | 0 | 该车间目前存放独立的单个模具加工设备，用于加工部分成型模具 | 该车间设备可以搬到B栋宿舍楼。也可以对其他车间调整后，放置该车间设备 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 16 | 晋亿实业 | R栋 | 4,728.00 | 4,728.00 | 0 | 用于配件仓库，维修车间，放置两台达克罗设备 | 达克罗设备可以调整到公司现有的达克罗生产线，配件仓库和维修车间属于辅助用房，可调整至对应的生产车间，公司目前已规划对其进行拆除 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 17 | 晋亿实业 | 线材翻线区 | 2,424.00 | 2,424.00 | 0 | 主要用于公司原材料线材的过度周转 | 公司加强管理，减少加工过程中周转线材的堆放，放置在公司线材集中堆放仓库 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 18 | 晋亿实业 | 龙门架 | 455.00 | 455.00 | 25.57 | 为公司大门 | 为公司大门，对公司生产经营无重大影响 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 19 | 沈阳物流 | 换热站 | 30.00 | 30.00 | 8.49 | 主要为日常经营取暖所用 | 非生产经营所用，若拆除可暂时使用空调等代替 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 20 | 晋亿实业及下属子公司 | 自行车棚、道路晴雨棚等构筑物 | / | / | 98.03 | 为经营配套设施，主要用于日常遮阳遮雨等用途 | 拆除对公司生产经营无重大影响 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 21 | 晋亿实业 | 灰磷厂房 | 1,004.00 | 1,004.00 | 0 | 主要用于对产品进行表面处理 | 公司目前正在规划，对I5，I6生产车间进行调整，调整后可把灰磷生产线搬入，公司目前已规划对其进行拆除 | 该处建筑物为公司辅助生产用房，整体面积较小，主要用于小批量产品的表面处理，公司已经有计划进行安置拆除，不会对生产经营产生重大影响 |
| 22 | 晋亿实业 | 热浸镀锌厂房 | 1,055.30 | 1,055.30 | 0 | 主要用于对产品进行表面镀锌生产 | 公司目前正在规划，对I5，I6生产车间进行调整，调整后可把 | 该处建筑物为公司辅助生产用房，整体面积较小，主要用于小 |
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| 热浸镀锌生产线搬入，公司目前已规划对其进行拆除 | 批量产品的表面处理，公司已经有计划进行安置拆除，不会对生产经营产生重大影响 | |||||
| 总计 | 16,347.98 | 16,231.98 | 132.09 |
注：部分自行车棚、雨棚搭建时已费用化，无账面价值。
上述14-20号建筑主要用于公司的产品、设备等的存放，维修、取暖等辅助生产，以及日常遮阳挡雨，为公司的配套用房，不属于生产用房或主要建筑物，可替代性较强，且上述建筑物整体账面净值占公司2019年3月31日房屋建筑物账面净值的比例为0.29%，占公司2019年3月31日总资产账面价值的0.03%，占比较低，对公司生产经营和财务核算影响较小。上述21-22号建筑建设在公司租赁用地上，无法办理产证。该等建筑物为公司辅助生产用房，整体面积较小，主要用于小批量产品的表面处理，公司已经有计划进行安置搬迁，且该部分建筑物建设时间较久，已无账面价值，对公司生产经营和财务核算均影响较小。
3、未经批准扩建的瑕疵建筑物
| 序号 | 权利人 | 扩建前房产证号 | 产证面积（单位㎡） | 房产用途 | 扩建建筑面积（单位㎡） | 扩建占地面积（单位㎡） | 扩建部分截至2019年3月31日账面价值（万元） | 后续应对措施 | 未办理产证是否对生产经营有重大影响 |
| 23 | 晋亿物流 | 嘉善县房权证善字第S0123016号 | 15,218.38 | 为公司的立体仓库扩建，主要用于公司货品存放 | 13,840.00 | 13,840.00 | 902.27 | 若被强制要求拆除，公司可将产品存放在原有仓库，同时加强生产流程管理，做好生产计划，减少库存的堆放 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 24 | 晋德公司 | 鲁房权证平 字第02-01014号 | 10,196.36 | 为公司的半自动仓库，用于公司半成品储存 | 1,120.00 | 1,120.00 | 117.91 | 若被强制要求拆除，公司可将产品存放在原有仓库，同时加强生产流程管理，做好生产计划，减少库存的堆放 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
| 25 | 晋德公司 | 鲁房权证平 字第02-01015号 | 16,445.52 | 为公司成品仓库，用于公司产成品的存放 | 2,250.00 | 2,250.00 | 236.87 | 若被强制要求拆除，公司可将产品存放在原有仓库，同时加强生产流程管理，做好 | 该处不属于生产用房，不会对生产经营产生重大影响 |
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生产计划，减少库存
的堆放
总计
| 总计 | 17,210.00 | 17,210.00 | 1,257.05 |
上述23-25号建筑物均是在公司自有工业用地上对原有厂房进行的扩建，上述扩建主要用于公司货品存放，不是公司的生产用房，不属于主要房屋建筑物，公司可以对原有仓库进行空间再规划，同时加强生产流程管理减少存货堆放，对公司正常的生产经营无重大影响；另外上述扩建部分账面价值占公司2019年3月31日房屋建筑物账面净值的比例为2.75%，占公司2019年3月31日总资产账面价值的0.27%，占比较低，对公司生产经营和财务核算影响均较小。
二、违章建筑持续存续期间是否仍存在被主管部门行政处罚或立案调查的风险
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》、《浙江省违法建筑处置规定》等相关法律法规的规定，未经批准搭建、改建房屋，则房屋所有者将可能会存在被房产管理部门要求恢复原状或处以一定金额行政处罚的法律风险。
尽管存在前述法律风险，但考虑到：
1、根据嘉善县住房和城乡规划建设局、嘉善县综合行政执法局、平原县住房和城乡建设局、广州市黄埔区城市管理和综合执法局以及泉州台商投资区规划建设与交通运输局出具的《证明》，公司自2015年至证明出具日未因违反房屋管理相关法律法规而受到行政处罚。
2、经对嘉善县综合行政执法局、平原县住房和城乡建设局进行走访，晋亿实业、晋亿物流、晋德公司不存在因违反房屋建设相关法律法规而受到上述部门行政处罚的情形，也不存在因违反房屋建设相关法律法规而正在被上述部门立案调查的情况。
3、经搜索各地主管部门网站以及其他信用公示网站，公司不存在因违反房屋建筑物相关法律法规而受到处罚的情况。
4、经访谈公司高级管理人员及由公司出具的说明，2015年至今公司不存在
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因违章建筑而受到行政处罚的情形，也不存在因建筑涉嫌违章而正在被立案调查的情况。同时考虑到，上述尚未取得权属证明的建筑物中，仅有1号、2号、12号、13号、15号和17号厂房6处房产属于生产用房，合计建筑面积为20,456.50平方米，占公司拥有的建筑物建筑面积（682,161.00平方米）的3.00%，比重较小。对于此6处生产用房，公司未被相关政府主管部门要求整改、拆除或处罚，仍正常使用中；为应对未来可能的风险，公司已制定后备计划，若未来出现被相关部门要求拆除或处罚的情况，公司有足够的现有厂房进行搬迁安置，因此不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，且公司控股股东以及实际控制人已承诺无条件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失。其他19处未办理权属证明的建筑物均为用于产品、设备存放或者维修等用途的辅助用房，可替代性强，公司亦有应对计划，且公司控股股东以及实际控制人已承诺无条件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失，因此也不会对公司正常生产经营产生重要影响。
鉴于上述建筑物目前尚未取得产权证书，晋亿实业的控股股东以及实际控制人已出具了《承诺》：承诺若相关政府主管部门、人民法院或仲裁机构就晋亿实业及/或其子公司目前存在未能办理产权证书情形的建筑物追究晋亿实业及/或其子公司的法律责任，或者晋亿实业及/或其子公司因此遭受了实际损失（包括但不限于被拆除、处罚的直接损失，或因拆除而可能产生的搬迁费用、停工损失等），控股股东以及实际控制人愿意根据相关政府主管部门、人民法院或仲裁机构的生效法律文件，无条件承担晋亿实业及/或其子公司因此遭受的损失。
综上所述，上述违章建筑持续存续期间不排除存在被主管部门行政处罚或立案调查的风险，但上述建筑物目前均处于正常使用状态，不存在产权纠纷，发行人及其子公司在报告期内未因上述建筑物未办理产权受到有权部门的处罚，且公司已制定后续应对计划，若未来出现被相关部门要求拆除或处罚的情况，公司有足够的现有厂房进行搬迁安置以应对未来可能的风险，且控股股东及实际控制人已就无条件承担上述建筑物的法律瑕疵对发行人可能造成的损失作出了承诺，因此该等风险不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
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保荐机构和发行人律师获取了公司关于未办理产证建筑物的相关说明，对相关房屋现场进行了查看，对发行人及主要下属公司当地主管部门进行了走访，取得了房屋主管部门的证明，搜索各地主管部门网站以及其他信用公示网站，获取了控股股东和实际控制人的承诺。经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人已经对前述违章建筑设置了具体处置计划，并对存在的风险制定了应对计划，相关违章建筑处置过程中不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；违章建筑持续存续期间不排除存在被主管部门行政处罚或立案调查的风险，但该等风险不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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5、关于环保处罚。2017年8月，申请人子公司广州晋亿因危险废物含铁酸洗污泥，用袋装堆放在过道，未采取相应防范措施等，被责令停止违法行为，罚款3万元。广州晋亿已按要求建立专用危废房，用于储存袋装的污泥。申请人称，前述处罚属于较低档次的处罚，且行政处罚决定书中，未认定该行为属于情节严重的情形，因此不属于重大违法违规行为。请申请人：结合处罚所涉事项的具体情节、危害结果、处罚的具体条款及罚则依据等，说明并披露处罚所涉事项是否属于严重损害社会公共利益的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【答复】
一、结合处罚所涉事项的具体情节、危害结果、处罚的具体条款及罚则依据等，说明并披露处罚所涉事项是否属于严重损害社会公共利益的情形
1、处罚所涉事项的具体情节、危害结果
2017年8月10日，广州市黄埔区环境保护局、广州开发区环境保护局对广州晋亿下发穗埔环罚字[2017]85号《行政处罚决定书》，广州晋亿生产过程中产生的危险废物含铁酸洗污泥，用袋装堆放在过道，未采取相应防范措施，造成含铁酸洗污泥渗漏污水、流至雨水井的违法行为处以罚款3万元。
2、处罚的具体条款及罚则依据
该《行政处罚决定书》载明广州晋亿违反的法规为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正版）第十七条规定：“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。禁止任何单位或者个人向江河、湖泊、运河、渠道、水库及其最高水位线以下的滩地和岸坡等法律、法规规定禁止倾倒、堆放废弃物的地点倾倒、堆放固体废物。”
该《行政处罚决定书》载明广州晋亿被处罚的依据为《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正版）第七十五条：“......（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的......处一万元以上十万元以下的罚款。”
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3、说明并披露处罚所涉事项是否属于严重损害社会公共利益的情形根据上述处罚的依据，广州晋亿被采取的处罚类型为罚款3万元，罚款金额较低，未达到处罚上限，相关处罚依据未认定该违法行为属于“严重违法”、“情节严重”之情形；且广州晋亿并未被环境保护主管机关依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正版）第八十二条有关“违反本法规定，造成固体废物污染环境事故的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门处二万元以上二十万元以下的罚款；造成重大损失的，按照直接损失的百分之三十计算罚款，但是最高不超过一百万元，对负有责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分；造成固体废物污染环境重大事故的，并由县级以上人民政府按照国务院规定的权限决定停业或者关闭。”的规定给予“由县级以上人民政府按照国务院规定的权限决定停业或者关闭”的处罚，即广州晋亿并未造成固体废物污染环境重大事故。
广州晋亿在受到上述行政处罚后，已按环保局要求建立专用危废房，用于储存袋装的污泥，公司对此项违法行为高度重视，及时进行了整改。此次被处罚事项未对环境造成严重污染，未出现严重安全事故，根据主管机关处罚依据，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此处罚所涉事项不属于严重损害社会公共利益的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师取得了广州晋亿提供的《行政处罚决定书》、罚款支付凭证、整改落实文件，查阅了主管机关作出处罚所依据的法律规定等文件
经核查，保荐机构、发行人律师认为：广州晋亿的上述违法行为被处以罚款3万元，罚款数额较小，《行政处罚决定书》所载内容和相关处罚依据未认定该违法行为属于情节严重的违法行为，且该违法行为未造成固体废物严重污染环境的事故，因此，广州晋亿的上述违法行为不属于严重损害社会公共利益的情形。
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6、关于关联方借款。2019年3月末，申请人长期应付款金额为79,750万元，主要为对控股股东的欠款。报告期内，申请人银行借款很少。根据双方签订的借款协议约定，借款利率分别按首笔提款时银行同期贷款基准利率下浮5%或10%计算，并在每年按年初人民银行基准利率调整一次。请申请人说明并披露：
选择关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性，对申请人独立性的影响。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【答复】
一、选择关联方资金拆借作为主要融资渠道的原因及合理性
（一）关联方借款相对于银行借款更有利于发行人的资金需求和规划
截至2019年3月31日，公司尚在履行的关联方借款情况如下：
| 序号 | 关联方名称 | 借款方 | 金额 （万元） | 借款期限 | 实际利率注1 | 同期银行贷款利率注2 | 是否到期 |
| 1 | 晋正企业 | 晋亿实业 | 13,000.00 | 2013.9.12-2020.12.31 | 4.13% | 4.35% | 否 |
| 2 | 62,000. 00 | 2015.7.1-2025.6.30 | 3.92% | 4.35% | 否 | ||
| 3 | 晋正贸易 | 广州晋亿 | 950.00 | 2017.4.1-2020.3.31 | 4.13% | 4.35% | 否 |
| 4 | 晋德公司 | 800.00 | 2017.6.21-2020.6.21 | 4.13% | 4.35% | 否 | |
| 3,000.00 | 2017.5.26-2020.5.26 | 4.13% | 4.35% | 否 |
注1：第1、3至4项借款协议利率为银行一年期基准利率下浮5%，遇央行基准利率下调，当年不作调整，次年1月1日起按最新基准利率执行；第2项借款协议利率为首笔提款时银行同期贷款基准利率下降10%。每年按年初人民银行基准利率调整一次。
注2：“同期银行贷款利率”列式数据为该笔贷款最近一期贷款期限内对应的银行一年期基准利率，2015年10月24日及以后银行一年期基准利率调整为4.35%。（数据来源：中国人民银行金融机构人民币贷款基准利率）
可以看出晋正企业向晋亿实业借款的75,000.00万元借款期限在7-10年，晋正贸易对广州晋亿和晋德公司的4,750.00万元的借款也为3年期借款，相比于银行借款的时间，关联方借款的时间较长。长期限的借款相较于短期借款而言可以显著降低公司资金周转压力，同时长期资金更有利于公司进行长期资产的投资，公司所属的紧固件行业属于重资产行业，每年需要大量设备进行更新、维护，因
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此长期资金更有利于公司稳定投资，维持公司长期发展。
（二）相较于银行借款，关联方借款更加便捷
目前我国银行借款渠道融资需要提供大量的担保或抵押，由此导致银行融资审批流程较慢，使得公司很难做的资金可以实时筹集到位，从而给公司造成各种资金管理成本，而大股东资金充裕，看好公司未来发展，向公司借款更加灵活，更加有利于公司做好资金管理。另外，公司控股子公司晋德公司、广州晋亿以及全资子公司晋亿物流、沈阳晋亿均向控股股东的全资孙公司晋正贸易借款，主要原因是上述公司与发行人相比规模较小，可抵押物较少，若无母公司担保，子公司从银行借款难度较大。因此从关联方借款更加便捷、灵活，降低公司资金管理成本，有利于公司全体股东利益。
（三）大股东对上市公司未来发展信心充足
公司实际控制人对中国大陆市场发展前景信心充足，对于晋亿实业未来发展十分看好，因此希望通过多种渠道支持上市公司的快速发展，提升上市公司质量。通过对上市公司的资金支持，降低公司资金周转风险，巩固公司规模优势，提升公司提升上市公司盈利能力，从而使大股东以及全体中小股东获得更高的回报，提高全体股东的投资收益。
二、关联方借款对申请人独立性的影响
（一）银行贷款等融资渠道畅通，关联方借款不影响公司独立性
1、公司各金融机构授信情况
截至2019年3月31日，公司在各金融机构的授信总额度共计174,000万元，公司银行授信额度充足，此外公司具备发行公司债、股票等其他方式的融资资格，公司融资渠道畅通。公司具体授信情况如下表所示：
| 授信银行 | 授信企业 | 授信额度 （万元） | 授信到期日 | 抵押担保方式 |
| 工商银行嘉善支行 | 晋亿实业 | 51,000.00 | 2020年8月12日 | 晋亿物流已提供抵押担保 |
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| 工商银行嘉善支行 | 晋正自动化 | 1,500.00 | 2020年8月12日 | 需要足额有效抵押，目前未使用亦未提供抵押。 |
| 农业银行嘉善县 支行 | 晋亿实业 | 34,500.00 | 2020年9月10日 | 浙江晋吉已提供抵押担保 |
| 农业银行嘉善县 支行 | 浙江晋吉 | 5,000.00 | 2020年9月10日 | 需要晋亿实业提供担保，目前未使用亦未提供担保 |
| 中国银行嘉善支行 | 晋亿实业 | 82,000.00 | 2019年12月18日 | 晋亿实业、晋正自动化已提供抵押担保，晋德公司在开具承兑汇票时提供保证。 |
2、公司银行借款情况
截至2019年3月31日，公司正在履行的主要借款情况如下表所示：
| 借款合同号 | 贷款方 | 贷款期限 | 年利率（%） | 贷款 金额 （万元） | 担保方式 | 借款方 |
| 2019年（嘉善）字00049号 | 工商银行嘉善支行 | 2019-1-23至2020-1-21 | 4.35 | 1,000 | 抵押借款 | 晋亿实业 |
经核查，报告期内公司不存在信贷逾期、失信等贷款受限情形。公司银行授信充足，融资渠道通畅，不存在融资渠道仅依赖大股东的情况，关联方借款不影响公司独立性。
（二）关联借款履行了公司关联交易审议程序
相关资金拆借已履行公司审议程序，公司独立董事对公司关联借款交易事项发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会、股东大会对决策权限相关关联交易事项履行了必要的审批程序。报告期内，公司关联交易均依照相关法律法规、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，履行了相关审批程序和信息披露义务，公司关联借款交易程序合法合规。
（三）关联方借款利率定价公允合理性
晋正企业及其全资孙公司晋正贸易将其自有资金以略低于银行同期贷款基准利率的利率借给公司使用，有利于公司业务的发展，满足公司日常发展所需的资金需求，而且大股东向公司提供借款体现了大股东对上市公司发展的信心和支持，具备合理性。
上述借款均按照同期银行贷款年基准利率下浮5%或10%（其中外币借款由于资金成本较低，协议约定按同期银行贷款利率下浮10%，其余人民币借款均为
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按同期银行贷款基准利率下浮5%）支付利息。经测算，公司按人民银行贷款基准利率测算的关联方借款所需支付的利息费用的差异，占当年度利润总额及利息支出比例如下：
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 利息差异 | 341,531.61 | 3,161,501.92 | 3,746,169.35 | 3,147,546.78 |
| 本年利润总额 | 94,690,544.63 | 250,358,210.61 | 207,379,908.41 | 114,637,926.38 |
| 利息差异占利润总额比例 | 0.36% | 1.26% | 1.81% | 2.75% |
从上表可以看出，公司2016年至2018年的利息差异为300万元左右，2019年1-3月为34万元左右，总体金额较小。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月利息支出占利润总额比例仅为不到3%，对公司利润的影响较小，公司关联方借款利率定价公允、合理。
三、中介机构核查意见
保荐机构对公司高管及相关财务人员进行了访谈，核查了发行人提供的企业信用报告、报告期内银行借款情况、银行授信情况，取得了关联方借款合同、借款及还款银行回单，查阅了相关董事会决议及股东大会决议等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人以关联方借款为主要融资渠道主要是由于关联方借款期限更长，融资灵活性、便捷性更优，具备合理性；同时公司银行贷款、股票融资等融资渠道畅通，不存在信贷逾期、失信等贷款受限的情形，发行人关联方借款利率定价公允合理，相关资金拆借已履行必要的审议程序，关联方借款对公司独立性无重大影响。
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【此页无正文，为晋亿实业股份有限公司关于《请做好晋亿实业非公开发行发审委会议准备工作的函的回复》签章页】
晋亿实业股份有限公司
2019年9月23日
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【此页无正文，为光大证券股份有限公司关于《请做好晋亿实业非公开发行发审委会议准备工作的函的回复》签字签章页】
保荐代表人：
陈功银 张卫进
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司2019年9月23日
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声 明
本人已认真阅读晋亿实业股份有限公司本次发审委告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审委告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
2019年9月23日