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兴业证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于《关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年9月18日下发的《关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东兴证券股份有限公司作为兴业证券股份有限公司非公开发行A股股票项目的保荐机构（主承销商），已会同发行人兴业证券股份有限公司、发行人2016年度-2018年度审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人2019年度审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师国浩律师（上海）事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本报告中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
为便于阅读，本报告采用以下字体：
| 告知函所列问题 | 黑体 |
| 对告知函的回复 | 宋体 |
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目 录
问题1：关于被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施 ...... 3
1、上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况....... 3
2、截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合理性；是否充分披露相关风险，信息披露是否规范 ...... 10
3、申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条规定的情形 ...... 16
4、对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况 ...... 22
5、兴业证券是长生生物2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为2015年11月至2018年12月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形 ...... 28
问题2：关于业绩波动 ...... 34
1、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，量化分析业绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性 ...... 35
2、结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况，对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性 ...... 38
3、手续费及佣金净收入2017、2018年波动幅度小于全行业波动幅度而2019年1-3月却较上年同期大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性 ...... 50
4、各期计提资产减值损失分别为971.04万元、3.36亿元、6.90亿元和-1.79亿元，波动较大的原因及合理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是否充分，是否存在调节各年度利润的情形 ...... 53
5、结合2019年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除 ...... 61
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问题1：关于被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施
报告期内，发行人控股子公司因犯背信运用受托财产被判处刑罚，因出具的欣泰电气IPO《发行保荐书》、《关于丹东欣泰电气股份有限公司之2012年度财务报告专项检查自查工作报告》存在虚假记载，被证监会行政处罚，兴业证券担任财务顾问项目长生生物被证监会行政处罚，同时多家分子公司被证监会派出机构或证券期货行业自律组织采取行政监管措施或自律监管措施。请申请人说明和披露：（1）上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况；（2）截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合理性，是否充分披露相关风险，信息披露是否规范；（3）申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条规定的情形；（4）对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况；（5）兴业证券是长生生物2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为2015年11月至2018年12月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构、申报会计师和律师发表明确核查意见。回复：
【公司的说明与分析】
1、上述被判处刑罚、受到行政处罚及监管措施的具体情况及整改情况
（1）判处刑罚的具体情况及整改情况
①具体情况
2015年12月，大连市人民检察院对兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶以涉嫌背信运用受托财产罪为由向大连市中级人民法院提起公诉。
2016年11月，大连市中级人民法院作出一审《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号），判决兴证期货大连营业部犯背信运用受托财产罪，判处罚金100万元；孟宪伟犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年六个月，并处罚金15万元；陈晶犯背信运用受托财产罪，判处有期徒刑三年，并处罚金10万元；责
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令兴证期货大连营业部退赔客户高明经济损失852.10万元。兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶不服一审判决，于2016年12月向辽宁省高级人民法院提起上诉。
2018年4月，辽宁省高级人民法院作出终审《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），裁定驳回兴证期货大连营业部、孟宪伟及陈晶的上诉，维持原判。2018年5月，兴证期货大连营业部按照辽宁省高级人民法院的裁定结果，向大连市中级人民法院全额支付了罚金及应退赔高明的经济损失合计952.10万元。
②整改情况
2014年6月18日，大连证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1号）：“兴证期货有限公司：
近日，我局在对你公司所属大连营业部现场检查中，发现该营业部员工陈晶使用客户账户进行期货交易；营业部负责人孟宪伟知悉此情况后未加以制止，并参与了期货交易；营业部负责人孟宪伟未按规定及时上报。上述行为暴露出你公司在营业部管理、从业人员管理等内部控制方面存在较大缺陷。上述行为违反了《期货从业人员管理办法》第十四条、《期货公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》第三十九条、第五十条及《期货公司管理办法》第四十八条、第五十条，构成了《期货公司管理办法》第八十八条第一款第（一）项和第
（二）项所述的行为。依据《期货交易管理条例》第五十六条第一款的规定，我局现要求你公司对上述问题进行整改，吸取教训，全面梳理和完善公司内控制度，切实防范风险，采取有效措施加强从业人员执业行为管理，有效执行居间关系审核流程，并对公司相关责任人员进行责任追究。你公司应当在2014年8月31日前向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收，并视整改情况决定是否依据《期货交易管理条例》等有关法律法规规定采取进一步监管措施。”
兴证期货在在上述违约行为发生及收到中国证监会大连监管局上述文件后，积极落实整改要求，主要包括：成立整改领导小组，积极部署整改工作；成立专项稽核组，对内控管理进行稽查检查；梳理和完善公司内控制度，夯实合规经营基础；加强从业人员管理，坚持树立合规经营理念；切实落实居间业务管理和审核工作；将投资者教育和客户服务工作落到实处；对相关责任人员给予免职、开除等处分。兴证期货已按期向大连证监局提交有关落实整改工作
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的书面报告，大连证监局已于2014年10月13日出具《关于对兴证期货有限公司整改验收意见的函》（大证监函【2014】143号），认定兴证期货已按照要求进行整改且整改成效良好，准予通过整改检查验收。
（2）行政处罚的具体情况及整改情况
①具体情况
2016年7月25日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号），因兴业证券在推荐欣泰电气首次公开发行股票并在创业板上市过程中出具的《发行保荐书》和《兴业证券股份有限公司关于丹东欣泰电气股份有限公司之2012年度财务报告专项检查自查工作报告》文件存在虚假记载，中国证监会决定对兴业证券给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以2,400万元罚款；没收承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款。2016年8月，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。
②整改情况
公司在收悉中国证监会文件后，积极落实整改要求，主要包括：进行项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；建立奖惩机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
针对“欣泰电气”行政处罚暴露出来的投资银行业务内部控制缺陷，公司及时健全和优化投行业务内控架构和流程，改革投资银行业务总部内设组织架构，新设投行质量控制部和风险管理二部等部门，建立了投行业务风险控制的三道防线，第一道防线设在投资银行业务总部内，通过综合管理处和项目管理处等内设机构做好项目前端立项、承做过程质量跟踪等风控工作；第二道防线为投行质量控制部，负责股权承销与保荐、并购重组、债券受托管理、非上市公众公司推荐、资产证券化等大投行业务的质量控制，通过建立质控标准和体系，对大投行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，对大
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投行项目质量把关和风险控制；第三道防线是风险管理二部，通过组织大投行项目内核会议、履行内核程序，对投行项目进行出口管理及后端风险控制，对投行业务对外报送文件最终审批决策。分管投行业务部门和风险管理二部的公司高管分离，由首席风险官分管风险管理二部，形成公司内部的合理制衡，最大程度地保证投行业务执业质量，杜绝再次发生“类欣泰电气事件”。
公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。中国证监会机构部于2018年5月14日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061号），认为该行政处罚未导致公司直接违反《发行管理办法》第三十九条规定的非公开发行股票条件，中国证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无异议。中国证监会机构部于2019年7月23日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2019）1839号），中国证监会证券基金机构监管部对公司申请非公开发行股票无异议。
（3）监管措施的具体情况及整改情况
报告期内，兴业证券及控股子公司被证券监管部门和交易所采取的监管措施的具体情况以及整改情况如下表所示：
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| 监管措施 | 主体 | 具体情况 | 整改情况 |
| 福建证监局于2016年2月18日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号） | 兴业证券 | 2016年2月18日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号）：“兴业证券股份有限公司：经查，2015年7月7日，你公司融资融券强制平仓操作出现差错，导致客户信用证券账户股票的实际强制平仓数量远超过应当平仓数量；7月8日，你公司未经客户同意直接在客户信用证券账户进行买回操作。你公司上述行为违反了《证券公司融资融券业务内部控制指引》（证监会公告【2011】32号）第十八条第（一）项和《关于加强证券经纪业务管理的规定》（证监会公告【2010】11号）第四条第（二）项的相关规定。按照《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第七十条的规定，我局决定：责令你公司在2016年3月1日至2017年2月28日期间，每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。” | 公司在收悉福建证监局文件后，积极落实整改要求，主要包括：当面道歉并引导客户合理提出诉求；进一步加强双人实质复核操作；培训系统策略平仓功能；严肃处理相关人员。公司已向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，按要求在2016年3月1日至2017年2月28日期间每3个月对融资融券业务进行一次内部合规检查并在每次检查后10个工作日内向福建证监局报送合规检查报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。 |
| 福建证监局于2016年4月7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4号） | 兴业证券 | 2016年4月7日，福建证监局出具《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4号）：“兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部：经查，你营业部原负责人郑赛芳、员工祁冰在你营业部任职期间存在违规为客户之间的融资提供便利等问题，反映你营业部内部控制不完善。上述行为违反了《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告【2008】30号）第二十六条第一款的规定。我局决定对你营业部采取出具警示函的监督管理措施。你营业部应当进一步加强内部控制，严格防范和控制风险，切实维护客户合法权益。” | 公司在收悉福建证监局文件后，积极落实整改要求，主要包括：加强内部控制建设；对相关责任人予以开除等处分。公司已向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，福建证监局未就相关问题提出进一步整改要求。 |
| 上交所衍生品业务部于2016年6月29日和2016年10月20日出具的《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）和《关于暂停受理兴 | 兴证期货 | 2016年6月29日，上交所衍生品业务部出具《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）：“兴证期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户单健（衍生品合约账户号A495671639888）在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。针对你公司未报备客户程序交易的行为，以及在股票期权业务风控管理上存在的瑕疵，根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取书面警示的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，并于2016年7月6日前通过传真向我部提交公司盖章的书面整改报告。” 2016年10月20日，上交所衍生品业务部出具《关于暂停受理兴证期货期权 | 兴证期货在收悉上交所衍生品业务部文件后，积极落实整改要求，主要包括：全面开展业务自查；重新梳理业务流程；加强技术监控手段；加强人员培训教育。兴证期货已按期向上交所衍生品业务部提交书面整改报告，上交所衍生品业务部已对兴证期货进行现场检查并恢复受理兴证期货期权程序交易账户报备申请业务。 |
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| 证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号） | 程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号）：“兴证期货有限公司：我部在监控中发现，你公司客户上海涨倍资产管理中心（有限合伙）-上海涨倍三号投资基金（衍生品合约账户号8881091362888）在股票期权业务中进行了程序交易，但你公司未根据本所股票期权交易规则向本所进行程序交易报备，暴露出你公司风控管理存在瑕疵。我部已于2016年6月29日向你公司发送《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）。针对你公司再次未报备账户程序交易的行为，根据《上海证券交易所股票期权试点交易规则》第二十四条、第一百五十八条，我部对你公司采取暂停受理期权程序交易账户报备申请一个月的监管措施。你公司应该立即对上述行为涉及事项进行整改，全面自查，并于10月28日前向我部提交公司盖章的书面整改报告。自发函之日起一个月后，你公司可向我部申请现场检查。现场检查结果通过后，我部将恢复受理你公司期权程序交易账户报备申请业务。” | ||
| 股转系统交易监察部于2018年5月7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》 | 兴业证券 | 2018年5月7日，股转系统交易监察部出具《关于对兴业证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》：“兴业证券股份有限公司：2018年5月4日，你公司在为中源智人科技（深圳）股份有限公司（证券简称：中源智人，证券代码：833135）提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价申报并成交，导致该股股价盘中出现大幅振动，违反了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第一百一十一条第（五）项规定，构成做市交易违规。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第一百一十五条的规定，现决定对你公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。请你公司：于收到本决定书五个转让日内，向我司提交书面承诺。承诺应当包括但不限于以下内容：对违规事实和性质的深刻认识、对相关规则的正确理解、整改举措和行为保证。” | 公司在收悉股转系统交易监察部文件后，高度重视该事件对市场秩序的影响，积极落实整改，在事件发生后及时履行对外、对内报告程序，并对交易系统进行完善，在恒生监控系统中增加风控限制功能，并于2018年5月9日向股转系统交易监察部提交了《兴业证券股份有限公司关于对“中源智人”做市报价差错整改和行为保证承诺书》，股转系统交易监察部未就相关问题提出进一步整改要求。 |
| 深交所于2018年8月28日出具的《关于金龙机电股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第88号） | 兴全基金 | 2018年8月28日，深交所出具《关于金龙机电股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第88号）：“兴全基金管理有限公司：你公司名下的兴全可交换私募债56期资产管理计划、兴全可交换私募债61期资产管理计划和兴全可交换私募债62期资产管理计划，为金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”）控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）前期发行的可交换公司债券的持有人。2018年8月6日，你公司通过上述三期资产管理计划行使换股权利增持金龙机电股份4,548.90万股，占金龙机电总股本的5.66%。你公司在增持金龙机电股份达到5%时，没有及时按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，在履行报告和披露义务前也 | 兴全基金在收悉深交所文件后，和深交所进行了深入沟通，积极落实整改，主要包括：再次对信息披露相关法规进行深入研究；要求相关部门就法律法规的解读加强和监管部门的事前沟通，确保旗下组合的运作符合相关法律法规的要求。深交所未就相关问题提出进一步整改要求。 |
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| 没有停止增持金龙机电股份。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条和11.8.1条规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。我部郑重提醒你公司：作为上市公司股东，应当遵守法律、行政法规、创业板上市规则等相关规定，依法行使股东权利，及时履行信息披露义务，诚实守信，勤勉尽责。” | |||
| 福建证监局于2018年8月31日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26号） | 兴证期货 | 2018年8月31日，福建证监局出具《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26号）：“经查，你公司通过公司网站向不特定对象宣传兴鑫-耀之债券增强型1号资产管理计划、兴享-正则FOF资产管理计划、兴诚-观富红杉1期资产管理计划、兴鑫-前海开源锐盈管理期货1号资产管理计划等产品。上述行为不符合证券期货经营机构不得通过报刊、电台、互联网等公众传播媒体向不特定对象宣传具体产品的相关规定，违反了中国证监会《期货公司监督管理办法》（证监会令第110号）第六十八条第（八）项的规定。按照《期货公司监督管理办法》第八十七条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应该在收到本决定书之日起1个月内完成整改，并向我局提交落实整改工作的书面报告，我局将组织检查验收。” | 兴证期货在收悉福建证监局文件后，积极落实整改要求，主要包括：认真组织自查与整改工作；完善内部控制措施，强化业务公告审核机制；加强官网建设，增加特定对象认定程序；强化责任落实，严格责任追究；全面梳理资管业务，进一步夯实内控工作。兴证期货已按期向福建证监局提交有关落实整改工作的书面报告，福建证监局已组织检查验收，未就相关问题提出进一步整改要求。 |
| 中国期货业协会于2019年1月21日出具的《警示函》（中国期货业协会函字【2019】52号） | 兴证期货 | 2019年1月21日，中国期货业协会出具《警示函》（中国期货业协会函字【2019】52号）：“兴证期货有限公司：在中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2018年期货公司资产管理业务专项检查中发现你公司存在以下问题：（一）部分资管计划未对产品风险级别及适当人群进行约定；（二）部分资产管理计划交易指令未经过公司风控系统和风控人员审核及留痕；（三）在进行专业投资者认定时，未要求其提交并查验相关业务许可证、登记或备案证明，未与其签订专业投资者告知及确认书，未将认定结果书面告知投资者；（四）部分资产管理计划未按照资产管理合同约定日期向投资者披露季度报告。中国证券监督管理委员会期货监管部已将上述问题移交中国期货业协会进行处理。你公司上述问题违反了中国期货业协会《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》第十六条、第十八条、第四十四条和《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第八条的规定。根据《中国期货业协会批评警示工作程序》第二条的规定，我会决定对你公司作出书面警示。希望你公司以此为戒，在全面自查和及时整改的基础上，切实加强资产管理业务合规管理和规范运作，认真执行法律法规和自律规则的规定，杜绝此类行为的再次发生。” | 兴证期货已于中国证券监督管理委员会期货监管部组织的2018年期货公司资产管理业务专项检查之后，认真完成相关整改工作，切实加强资产管理业务合规管理和规范运作，认真执行法律法规和自律规则的规定，并已向福建证监局提交整改书面报告，福建证监局已组织检查验收，未就相关问题提出进一步整改要求。 |
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在综合评判公司治理结构和内部控制、风险控制指标和分类评级结果、公司和公司董监高合法合规性等情况的基础上，中国证监会机构部分别于2018年5月14日、2019年7月23日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061号、机构部函（2019）1839号），有效期一年，对公司申请非公开发行股票无异议。综上所述，公司及子公司在上述刑罚、行政处罚及监管措施中存在的不规范行为，公司均进行了整改，通过监管机构整改验收或未收到监管机构进一步整改要求，中国证监会机构部对公司申请非公开发行股票无异议，并已出具《监管意见书》。
2、截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕，是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形；是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合理性；是否充分披露相关风险，信息披露是否规范
（1）截至目前欣泰电气案是否已经彻底处理完毕
①截至本报告出具日，公司作为原告（申请人）的未决诉讼、仲裁案件共计2起，具体情况如下：
| 争议解决方式 | 受理 机构 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/申请请求 | 案件标的额(万元) | 案件状态 |
| 民事 诉讼 | 北京市第二中级人民法院 | 公司 | 欣泰电气、北京兴华会计师事务所、北京市东易律师事务所、辽宁欣泰股份有限公司、温德乙等23名被告 | 2017.09.11 | 证券纠纷 | 请求判令各被告赔偿原告就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失18,056.03元。 | 18,056.03 | 一审审理中 |
| 仲裁 | 上海国际经济贸易仲裁委员会 | 公司 | 欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文 | 2019.03.28 | 协议纠纷 | 请求裁决被申请人赔偿公司因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元。 | 5,142.10 | 仲裁审理中 |
A、兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、丹东欣泰电气股份有限公司相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告追偿诉讼纠纷案
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2017年8月29日，兴业证券向北京市二中院提起诉讼，起诉欣泰电气、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、欣泰电气控股股东辽宁欣泰股份有限公司等共26名被告，诉请赔偿兴业证券就欣泰电气欺诈发行事件因先行赔付投资者而支付的超出自己应当赔偿数额的损失22,685.89万元。北京市二中院于2017年9月11日受理该案，案由为与兴业证券、证券、保险、票据等有关的民事纠纷。2017年10月，欣泰电气对案件提起管辖权异议。2017年11月，兴业证券变更诉讼请求，对上述26名被告共诉请赔偿23,198.13万元。2018年4月，北京市二中院裁定驳回欣泰电气提出的管辖权异议，欣泰电气提起上诉。2018年9月，欣泰电气进入破产重整程序。2019年2月，北京市高院对管辖权异议上诉作出裁定，以兴业证券与欣泰电气、王建华、孙文东之间的保荐、承销合同约定了纠纷仲裁条款，驳回兴业证券对欣泰电气、孙文东、王建华三名被告的起诉。兴业证券变更诉讼请求，对剩余23名被告共诉请赔偿18,056.03万元。截至本报告出具日，本案尚在一审审理中。B、兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司、王建华、孙文东、刘桂文共4名被申请人关于先行赔付责任分担的承销协议纠纷仲裁案鉴于兴业证券与与丹东欣泰电气股份有限公司、北京兴华会计师事务所及直接主管人员、北京市东易律师事务所及直接主管人员、欣泰电气相关责任人、辽宁欣泰股份有限公司等共23名被告与公司、证券、保险、票据等有关纠纷一案中的情况，兴业证券依据承销协议，向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求欣泰电气、王建华、孙文东、刘桂文赔偿兴业证券因赔付欣泰电气欺诈发行事件中受损的适格投资者而产生的部分损失，合计5,142.10万元，承担为实现仲裁请求而发生的仲裁费、律师费、差旅费等一切合理费用，王建华、孙文东、刘桂文对欣泰电气因其违约行为对兴业证券造成的所有损失承担连带赔偿责任。截至本报告出具日，本案尚在仲裁审理中。
②截至本报告出具日，公司作为被告（被申请人）的未决诉讼、仲裁案件共计2起，具体情况如下：
| 序号 | 争议解决方式 | 受理机构 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 第三人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/申请请求 | 案件标的额(万元) | 案件状态 |
| 1 | 民事 | 沈阳 | 广东粤 | 丹东欣泰 | - | 2017.10.13 | 证券 | 请求判令丹东欣泰 | 13,878.99 | 一审 |
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| 序号 | 争议解决方式 | 受理机构 | 原告/ 申请人 | 被告/被申请人 | 第三人名称 | 立案时间 | 诉讼/仲裁案由 | 诉讼/申请请求 | 案件标的额(万元) | 案件状态 |
| 诉讼 | 市中级人民法院 | 财信托股份有限公司 | 电气股份有限公司、公司、辽宁欣泰股份有限公司、温德乙 | 虚假陈述责任纠纷 | 电气股份有限公司按照每股15.37元的价格回购原告持有的11,035,768股欣泰电气股票；并赔偿利息损失、规费损失；公司、辽宁欣泰股份有限公司、温德乙对上述股份回购义务和其他赔偿事项承担连带赔偿责任。在庭审过程中，粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失13,878.99万元。 | 判决驳回原告全部诉讼请求，原告上诉，二审审理中 | ||||
| 2 | 民事诉讼 | 福州市中级人民法院 | 刘剑 | 公司 | - | 2019.04.08 | 证券虚假陈述责任纠纷 | 请求判令兴业证券赔偿投资损失20.36万元。 | 20.36 | 一审判决驳回原告诉讼请求，原告上诉，二审审理中 |
A、2017年10月，广东粤财信托股份有限公司（以下简称“粤财信托”）起诉欣泰电气、辽宁欣泰股份有限公司、温德乙和兴业证券，其在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持有1,103.58万股欣泰电气股票，要求各被告以
15.37元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额16,961.98万元。
2019年1月，沈阳市中级人民法院因粤财信托诉讼请求确认为合同之诉，根据级别管辖规定，裁定将案件移送辽宁省高级人民法院管辖。在庭审过程中，粤财信托变更诉讼请求，要求各被告赔偿其投资损失13,878.99万元。
2019年6月，辽宁省高级人民法院作出一审《民事判决书》（（2019）辽民初50号），因粤财信托买卖欣泰电气股票所遭受的损失与欣泰电气的虚假陈述不存在因果关系，粤财信托的损失不属于赔付范围，裁定驳回粤财信托的全部诉讼请求。
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2019年8月，粤财信托向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持粤财信托的全部诉讼请求。
截至本报告出具日，本案尚在二审审理中。
B、2019年3月29日，刘剑起诉兴业证券，其在2016年5月11日至2016年5月17日期间合计买入2万股欣泰电气股票，截至2016年7月27日全部卖出，共亏损20.36万元，要求兴业证券赔偿其损失20.36万元。
2019年6月18日，福州市中级人民法院作出一审《民事判决书》（（2019）闽01民初689号），因刘剑买卖欣泰电气股票所遭受的损失与欣泰电气的虚假陈述不存在因果关系，刘剑的损失不属于虚假陈述的赔付范围，裁定驳回刘剑的全部诉讼请求。
2019年7月18日，刘剑向福建省高级人民法院提起上诉。
截至本报告出具日，本案尚在二审审理中。
（2）是否存在进一步司法诉讼并涉及申请人的情形
为保护投资者的合法权益，对欣泰电气的投资者因虚假陈述在证券交易中遭受的损失，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，兴业证券主动先行赔付，积极研究制定先行赔偿方案以补偿投资者遭受的投资损失，赔付方案得到了监管部门和广大投资者的认可。2017年6月9日，兴业证券出资5.50亿元设立“欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金”（本章节以下简称“专项基金”），先行赔付符合条件投资者的损失，并由中国证券投资者保护基金有限责任公司担任专项基金的管理人，专项基金的存续期间为自成立之日起5个月（自2017年6月9日至2017年11月8日），公司关于专项基金的相关公告详细说明了专项基金的赔付范围及赔付金额的计算方法。
根据先行赔付专项基金管理人中国证券投资者保护基金有限责任公司于2017年11月9日发布《关于欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金的终止公告》先行赔付专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成：“在专项基金的存续期间，完成有效申报、与专项赔付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数为11,727人，占适格投资者总人数的95.16%，兴业证券对适格投资者支付的赔付金额为241,981,273元，占应赔付总金额的99.46%。专项基金赔付工作组已于2017年8月3日、2017年10月26日将赔付金额划付至与专项基金出资人达成有效和解的适格投资者证券交易结算资金账户或银行账户中，专项基金对适格投资者
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的赔付工作已基本完成。经专项基金管理人研究决定，专项基金存续期满后进入清算及审计阶段，剩余资金返还专项赔付基金出资人。未在专项基金存续期间获得赔付的适格投资者可以按《兴业证券股份有限公司关于欣泰电气欺诈发行先行赔付后续工作的公告》的要求提交赔付申请材料后获得相应的赔付。”考虑到绝大部分适格投资者已经在专项基金的存续期间内接受赔付、与兴业证券达成和解，经管理人决定，专项基金期限届满后不再延长。但为最大限度维护投资者利益，专项基金存续期间届满后，兴业证券成立了先行赔付后续工作组，向未在专项基金存续期间获得赔付的适格投资者提供赔付。自专项基金期限届满后至本报告出具日，兴业证券共赔付适格投资者21位，金额总计为178,735元。对于尚未获得赔付的适格投资者，兴业证券提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问题，目前仅小部分股东存在小额损失，因无法有效联系尚未完成赔付。
（3）是否计提或有负债，如未计提，说明不予计提的原因及合理性截至本报告出具日，公司作为被告（被申请人）的与“欣泰电气”事件相关的未决诉讼、仲裁案件共计2起，具体情况详见本题“2、（1）、②”。除上述情况外，公司不存在其他与欣泰电气事件相关的作为被告的未决诉讼。
①兴业证券与广东粤财信托股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷案2017年10月，广东粤财信托股份有限公司起诉欣泰电气、辽宁欣泰、温德乙和兴业证券，其在2016年3月17日至2016年4月20日买入并持有1,103.58万股欣泰电气，要求各被告以15.37元/每股的价格共同连带回购上述股份，合计金额16,961.98万元。2019年1月，沈阳市中院因粤财信托诉讼请求确认为合同之诉，根据级别管辖规定，裁定将案件移送辽宁省高院管辖。2019年6月，辽宁省高院作出一审判决，驳回广东粤财信托股份有限公司全部诉讼请求。
公司针对该案件聘请了律师，并就律师风险代理费计提预计负债340.00万元。
一审法院认为原告因买卖欣泰电气股票所遭受的损失与丹东欣泰的虚假陈述不存在因果关系，原告的损失不属于丹东欣泰的赔付范围，对其诉讼请求法院不予支持。因此，公司预期与该案件相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债。
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②兴业证券与丹东欣泰电气股份有限公司个人投资者证券虚假陈述责任纠纷案2019年4月，刘剑起诉兴业证券，向福州市中院提起证券虚假陈述赔偿诉讼，要求赔偿损失20.36万元。2019年6月，福州市中院作出一审判决，驳回刘剑全部诉讼请求。一审法院认为原告因买卖欣泰电气股票所遭受的损失与欣泰电气的虚假陈述并不存在因果关系，不属于欣泰电气虚假陈述的赔付范围，其诉请应予驳回。因此，公司预期与该案件相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债。
（4）是否充分披露相关风险，信息披露是否规范
公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）、《证券公司年度报告内容与格式准则(2013年修订)》（证监会公告[2013]41号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，在法定信息披露平台上以临时公告、定期报告中重大事项等方式及时、公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付等情况，提醒投资者注意相关风险，披露内容真实、准确、完整，符合信息披露规定的有关要求，信息披露合法、合规。具体信息披露情况公告列表如下：
| 序号 | 公告标题 | 公告日期 | 公告编号 |
| 1 | 兴业证券关于收到上海证券交易所问询函的回复公告 | 2016-06-21 | 临2016-086 |
| 2 | 兴业证券第四届董事会第十八次会议决议公告 | 2016-06-28 | 临2016-087 |
| 3 | 兴业证券关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告(更正后) | 2016-07-09 | 临2016-090 |
| 4 | 兴业证券关于拟设立欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金情况的公告 | 2016-07-09 | 临2016-091 |
| 5 | 兴业证券关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告 | 2016-07-09 | 临2016-092 |
| 6 | 兴业证券关于收到行政处罚决定书的公告 | 2016-07-28 | 临2016-095 |
| 7 | 兴业证券2016年半年度报告 | 2016-08-23 | / |
| 8 | 兴业证券2016年第三季度报告 | 2016-10-29 | / |
| 9 | 兴业证券2016年度业绩预减公告 | 2017-01-21 | 临2017-003 |
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| 10 | 兴业证券关于设立欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金进展情况的公告 | 2017-03-16 | 临2017-017 |
| 11 | 兴业证券2016年年度报告 | 2017-04-11 | / |
| 12 | 兴业证券关于设立欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金的公告 | 2017-06-10 | / |
| 13 | 兴业证券关于欣泰电气欺诈发行先行赔付专项基金的进展公告 | 2017-07-14 | 临2017-037 |
| 14 | 兴业证券2017年半年度报告 | 2017-08-29 | / |
| 15 | 兴业证券关于欣泰电气欺诈发行先行赔付后续工作的公告 | 2017-11-09 | 临2017-049 |
| 16 | 兴业证券2017年度社会责任报告 | 2018-03-31 | / |
| 17 | 兴业证券2017年年度报告 | 2018-03-31 | / |
| 18 |
| 2018-08-18 | 临2018-029 | ||
| 19 | 兴业证券2018年年度报告 | 2019-04-03 | / |
| 20 | 兴业证券2019年半年度报告 | 2019-08-28 | / |
注：上述公告请详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
报告期内，公司不存在因信息披露违规而受到监管机构重大处罚的情形。2016-2017年度、2017-2018年度及2018-2019年度，公司获得上海证券交易所信息披露评价结果分别为B、A和A。报告期内，公司负责信息披露及投资者关系的部门及人员能够做到勤勉尽职，并先后荣获“新浪财经上市公司金牌董秘”、“《新财富》金牌董秘”、“《新财富》最受证券分析师欢迎董秘”、“《证券时报》天马奖——中国上市公司最佳新媒体运营奖”等荣誉奖项。综上所述，截至本报告出具日，欣泰电气案对适格投资者的赔付工作已基本完成，专项基金存续期已届满，对于小部分存在小额损失因无法有效联系尚未获得赔付的适格投资者，公司提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问题；欣泰电气公司作为被告的两宗未决诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，会计处理合理；兴业证券已及时、公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付等情况，提醒投资者注意相关风险，信息披露合法合规。
3、申请人所涉欣泰电气案是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条规定的情形
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（1）欣泰电气案未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定：“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。”
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4：“现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
该案的违法行为发生在2011年11月至2014年4月期间，并非发行人本次非公开发行的报告期（2016年至2019年3月）内，违法行为距今已逾5年时间相对较久；2016年8月5日，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款，行政处罚决定执行完毕之日距今已满36个月。
从行为性质、主观恶性和社会影响角度综合分析，该案未导致公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
①从行为性质角度分析，根据罚则的有关规定，发行人的违法违规行为不属于情节严重的情形，未被处以暂停或撤销相关业务许可，且具有从轻或者减轻行政处罚的情节，《处罚决定书》亦未认定为重大违法行为
2016年7月25日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书[2016]91号），发行人作为丹东欣泰电气股份有限公司(以下简称“欣泰电气”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商，因未按规定履行法定职责，被中国证监会处以警告、没收违法所得、罚款等行政处罚措施，具体情况详见本题“1、
（2）、①”。
《证券法》第一百九十一条规定：“证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。”
对照前述规定，中国证监会对发行人的处罚为没收承销股票违法所得2,078万元，并处以60万元罚款，未暂停或者撤销相关业务许可，不属于情节严重的重大处罚决定。
《证券法》第一百九十二条规定：“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没
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收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。”
对照前述规定，中国证监会对发行人的处罚为给予警告，没收保荐业务收入1,200万元，并处以两倍罚款（2,400万元），未暂停或者撤销相关业务许可，未顶格处罚且不属于情节严重的重大处罚决定。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的。……”
对照前述规定，在中国证监会作出《行政处罚决定书》前，发行人和相关人员就已经配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者遭受的投资损失，具有从轻或者减轻行政处罚的情节。
综上所述，从行为性质角度，根据上述罚则的有关规定，发行人的违法违规行为不属于情节严重的情形，未被处以暂停或撤销相关业务许可，且具有从轻或者减轻行政处罚的情节，《处罚决定书》亦未认定为重大违法行为。
②从主观恶性程度角度分析，该违法违规行为不具有集体决策的主观恶意
该违法违规行为系由兴业证券的员工在项目过程中，未遵守相关业务规则和行业规范，未能进行审慎核查导致的，兴业证券因其内控不完善及对员工管理疏忽承担单位责任，不存在兴业证券通过单位集体决策要求员工实施的违法违规行为，无集体决策的主观恶意。该违法违规行为的发生具有一定的偶发性，在兴业证券层面不具有普遍性，除该违法违规行为外，兴业证券未再发生类似违法违规行为。
在该违法违规行为发生后，兴业证券和相关人员能够配合调查，如实陈述，妥善沟通，积极研究制定先行赔偿方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失，并具备了应当依法从轻或减轻行政处罚的情形。
③从社会影响角度分析，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
A、该违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于具有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4（二）2.（2）之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准，对于主板（中小板）发行
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人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
该违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡且社会影响恶劣等情形：该违法违规行为发生后，兴业证券和相关人员能够积极研究制定并有效实施先行赔付方案，补偿投资者因欣泰电气虚假陈述而遭受的投资损失，取得了较好的社会效果；根据2018年12月1日中国证监会网站及最高人民法院的公告，该案入选“证券期货纠纷多元化解十大典型案例”，得到了监管部门和司法机关的肯定：“欣泰电气投资者先行赔付是我国资本市场因上市公司欺诈发行退市，保荐机构先行赔付投资者损失的首次尝试，对推进证券期货纠纷多元化解机制试点工作有重要意义。在法院系统和监管部门的支持下，在先行赔付工作协调小组成员单位和广大证券公司的共同努力下，此次先行赔付工作进展顺利，通过主动和解的方式化解了经营机构及发行主体与众多投资者之间的矛盾纠纷，促进了欣泰电气的平稳退市，促使相关责任主体吸取教训，规范经营管理，提升合规意识和风控水平，没有因第一单上市公司欺诈发行退市引发社会矛盾，维护了资本市场和社会的和谐稳定。”因此，该违法违规行为未造成“社会影响恶劣”的后果。
B、欣泰电气案行政处罚决定执行完毕之日距今已满36个月，发行人对适格投资者的赔付工作已基本完成
2016年7月25日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号），2016年8月5日，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。该案的违法行为发生在2011年11月至2014年4月期间，并非发行人本次非公开发行的报告期（2016年至2019年3月）内，违法行为距今已逾5年，行政处罚决定执行完毕之日距今已满36个月。
为保护欣泰电气股票投资者的合法权益，对欣泰电气的投资者因虚假陈述在证券交易中遭受的损失，兴业证券主动先行赔付。根据先行赔付专项基金管理人中国证券投资者保护基金有限责任公司于2017年11月9日发布《关于欣泰
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电气欺诈发行先行赔付专项基金的终止公告》，先行赔付专项基金对适格投资者的赔付工作已基本完成：“在专项基金的存续期间，完成有效申报、与专项赔付基金出资人达成有效和解的适格投资者人数为11,727人，占适格投资者总人数的95.16%，兴业证券对适格投资者支付的赔付金额为241,981,273元，占应赔付总金额的99.46%。”自专项基金期限届满后至本报告出具日，兴业证券共赔付适格投资者21位，金额总计为178,735元。
对于尚未获得赔付的适格投资者，兴业证券提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问题，目前仅小部分股东存在小额损失，因无法有效联系尚未完成赔付。C、该违法违规行为具有偶发性且已整改完毕该违法违规行为的发生具有一定的偶发性，在兴业证券层面不具有普遍性，除该案外，兴业证券未再发生类似违法违规行为。在该违法违规行为发生后，公司高度重视相关问题，积极落实整改要求，公司对投行业务进行全面自查和纠错整改，通过自查公司的内部控制机制、及时调整投行业务有关的内控组织架构、加强投行业务风险管理的队伍建设、强化投行业务过程控制与实现全流程风险管理、提升质控工作的有效性、落实责任追究制度等措施，强化公司层面合规管理部门和风险管理部门对公司投行业务的实质性管控，提升投行业务内部控制管理与风险管理的效率与效果，并取得了良好的成效。公司向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，并按照要求按时缴纳罚没款项，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。D、案件裁定结果未对发行人股票投资者合法权益造成损害欣泰电气事件退赔款和罚金占发行人营业收入、净利润、股东权益的比例较低，诉讼裁定结果对发行人的整体影响较小。根据证券业协会统计，报告期内，发行人营业收入分别位居全行业第14名、第14名和第19名，净利润分别位居全行业第18名、第15名和第30名，发行人盈利能力整体保持稳定，且三年累计分配现金红利23.34亿元。此外，发行人信息披露等工作符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定。经查发行人股票价格走势及发行人最近五年披露的《股票交易异常波动公告》，发行人股票价格未因该诉讼案件发生异常波动，未对发行人广大股票投资者合法权益造成损害。
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综上所述，从行为性质、主观恶性和社会影响角度综合分析，欣泰电气事件未导致公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益，故未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定。
（2）发行人最近36个月内不存在重大违法行为或不得存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
2016年7月25日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号），2016年8月5日，发行人已就处罚事项缴纳了罚没款。该违法违规行为发生在2011年11月至2014年4月期间，违法行为距今已逾5年时间相对较久，行政处罚决定执行完毕之日距今已满36个月。
（3）报告期内受到中国证监会的行政处罚是公开发行股票的禁止性条件，不影响非公开发行股票的发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第九条之规定，“报告期内受到中国证监会的行政处罚”是公开发行股票的禁止性条件，法条内容如下：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；……”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三章“非公开发行股票的条件”第三十九条之规定，非公开发行股票的禁止性条件不包含“上市公司报告期内受到中国证监会的行政处罚”，上述事项不影响非公开发行股票的发行条件，法条内容如下：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
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综上所述，报告期内欣泰电气案发行人受到中国证监会的行政处罚不影响非公开发行股票的发行条件。
（4）监管部门的审核意见
发行人在收悉中国证监会处罚文件后，高度重视相关问题，积极落实整改要求并向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。
中国证监会机构部分别于2018年5月14日、2019年7月23日向公司出具《监管意见书》（机构部函（2018）1061号、机构部函（2019）1839号），有效期一年，对公司申请非公开发行股票无异议。
4、对上述事项的整改情况，相关内控的建立健全并有效执行情况
对上述事项的整改情况详见本题“1、（3）”。相关内控的建立健全并有效执行情况如下：
（1）公司控股子公司兴证期货对中国证监会大连监管局于2014年6月18日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令整改措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】1号）的内控建立健全并有效执行情况
公司根据合规工作的安排，全面开展制度及流程梳理工作，按照制度层级性、内容合规性、逻辑关联性原则，以及流程合规合理性对公司制度框架、审批程序及制度流程进行系统的检查与梳理，以完善公司内控体系建设；在新员工入司时签署劳动合同、签署《合规与诚信执业承诺书》、参加新员工培训的基础上，还需进一步完善新员工岗前合规培训机制；2014年6月对所有在职员工下发《合规问卷调查表》，调查内容涵盖本人和近亲属是否开立期货帐户，是否发现其他员工涉嫌代客理财等内容，要求从业人员必须自觉遵守《期货从业人员执业行为准则》，加强对行业法律法规、自律规范和公司内控制度的理解和学习；每季度由专人通过“异常交易监控系统”对代客理财等异常交易行为进行监控和排查；增加对营业部负责人合规执业教育和培训次数；加大对营业部负责人的离岗审计力度；将投资者教育和客户服务工作落到实处；进一步规范和引导经营单位的投资者教育工作。
（2）公司对中国证监会于2016年7月25日出具的《中国证监会行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】
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91号）的内控建立健全并有效执行情况公司在收悉中国证监会处罚文件后，积极落实整改要求，主要包括：进行项目全面排查，严格控制风险；开展全员风险教育，强化风险意识；建立奖惩机制，增强责任意识；完善项目立项标准，强化事前风险预防；强化独立复核机制，增强复核有效性；完善立项内核委员池，增强委员独立性；加强业务培训，提高专业能力；充实质控队伍，增强项目复核和指导水平；对相关责任人予以罚款、降级、通报批评等处分，兰翔、伍文祥均已离职或调离投行业务部门。公司已向中国证监会提交有关落实整改工作的书面报告，中国证监会未就相关问题提出进一步整改要求。经上述整改，公司投行业务内控流程已得到优化，监管部门未就相关问题提出进一步整改要求。
（3）公司对福建证监局于2016年2月18日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】2号）的内控建立健全并有效执行情况
①进一步建立健全平仓应急管理预案和完善平仓操作的复核内控机制
A、公司要求重新梳理并进一步细化融资融券业务的强制平仓操作流程，对关键操作点排查风险隐患，T-1日制定强制平仓的顺序、标的、数量、金额等的平仓预案，实质复核确认需平仓的标的证券名称、平仓数量、平仓金额，累计需平仓金额等要素。
B、考虑到二级市场的波动性，设置允许偏差的范围，系统根据最新的行情导入数据，平仓预案同时显示初始平仓预案和实时数据。若实时平仓金额超过允许的偏差范围或不足以满足强平要求，强平岗则根据最新情况重新发起平仓预案审核。如实时平仓金额在偏差允许的范围之内，按平仓预案执行。
②落实内部问责和加强员工风险警示
公司吸取本次操作差错的经验教训，严肃处理相关人员责任，切实起到惩戒的作用。在此次事件中暴露出员工的责任心不足和风险意识薄弱问题，我司将进一步采取更加有效措施，提高员工执业责任心和风险意识，切实履行岗位职责。
③熟练掌握系统自动策略平仓功能
公司进一步加强员工融资融券相关制度学习，加强融资融券业务强制平仓操作的培训，熟练使用相关交易系统功能，包括策略平仓功能，制定清晰的平
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仓策略，通过系统的功能实现自动平仓，减少因手动平仓产生交易差错风险。
④引以为戒，举一反三
公司对该事件进行内部通报，要求各部门切实完善内部管理机制，特别是完善涉及客户重大权益的内部应急处理机制，完善应急处理预案和差错处理机制，树立合规风险防范意识，加强业务学习，严格执行公司各项规章制度，防范操作差错引起客户纠纷投诉等风险。截至本报告出具日，公司未再发生类似差错事件。
（4）公司对福建证监局于2016年4月7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司莆田学园中街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】4号）的内控建立健全并有效执行情况
①全面排查非法融资业务风险
转发了福建省政府《关于印发福建省防范和处置非法集资工作方案的通知》，以及福建证监局《关于严禁违规开展中介融资业务的通知》、《关于对P2P平台融资类业务进行自查的通知》，进一步强调了参与非法融资的危害性，同时进一步加强员工的合规培训和职业道德教育，严禁公司各单位及员工开展非法融资业务或为客户间的融资提供便利，切实落实监管部门的各项规定要求。公司还积极按照自查通知的要求，安排部署全面自查工作，及时排查非法融资业务风险隐患。
②加强分支机构负责人任用管理和员工执业行为管理
公司将进一步加强分支机构负责人任用管理，重点加强对拟任人选的遵纪守法、诚实守信等背景调查，强化对分支机构负责人的强制离岗审计和合规考评，防范道德风险。同时强化对从业人员执业行为的监督管理，要求分支机构通过客户回访、投诉处理、员工访谈、设立举报热线等方式开展经常性排查，防范从业人员在执业行为过程中参与非法融资等违法违规活动，或者发生损害客户合法权益的行为；要求各分支机构将从业人员执业行为合规性和客户投诉情况、适当性管理等作为绩效考核的重要内容。要求各分支机构督促员工严格遵守客户信息保密制度、流程，严禁泄露客户信息。
③做好责任追究
公司坚决查处引发公司重要风险事件的违法违规失职行为，提高违法违规成本。依据《兴业证券股份有限公司员工违规失职问责办法》有关规定，对相关
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员工进行严肃追究处理，并将情况上报福建证监局。
④进一步完善投诉纠纷处理机制
要求各分支机构以客户适当性管理为核心，以纠纷投诉处置机制建设为抓手，通过扎实开展基础性服务工作，进一步化解客户投诉纠纷。要求强化客户回访排查风险，通过回访及时发现违法违规行为苗头，以便及时采取措施，化解客户矛盾和投诉纠纷，避免可能的风险事件。各分支机构负责人要承担客户投诉的首要责任，明确息诉息访的根本要求，及早响应客户合理需求，不断提升客户服务质量和适当性管理水平，避免与客户的矛盾进一步激化投诉到监管部门。
⑤强化合规管理力度，提高合规管理有效性
一是加大对合规工作的宣传教育。加强员工对法律法规及行为准则的掌握和了解，提高员工对违规行为后果的认识，切实感受到“违规受罚”的合规文化，增强合规行为的自觉性。二是加强对分支机构的合规检查力度和频率，充分利用非现场数据分析成果，有针对性地加大对分支机构的合规现场检查力度，将日常信访投诉较多、未能严格遵守监管规定和公司制度流程的分支机构作为现场检查的重点。三是深化风控经理“双线管理”模式，探索“垂直管理”模式，提高风控经理独立履职能力，做到及时发现异常现象，及时报告，妥善处置风险。
（5）公司对上交所衍生品业务部于2016年6月29日和2016年10月20日出具的《关于兴证期货期权程序交易报备事项的监管关注函》（衍生品业务部监管函【2016】10号）和《关于暂停受理兴证期货期权程序交易账户报备申请的决定》（衍生品业务部监管函【2016】19号）的内控建立健全并有效执行情况
对客户进行回访，告知客户暂停受理股票期权程序交易账户报备申请，重点提示客户程序化交易报备工作要求；建立“股票期权程序交易账户报备”OA固化审批流程，要求各业务经办人员严格按照流程办理，进一步规范程序交易账户报备管理；与系统供应商沟通，开启股票期权接入终端认证，管控客户程序交易软件接入行为；加强员工培训教育，开展股票期权相关业务知识培训，同时要求各经营单位做好客户合规参与股票期权市场交易宣导工作。
（6）公司对股转系统交易监察部于2018年5月7日出具的《关于对兴业证券股份有限公司采取要求提交书面承诺自律监管措施的决定》的内控建立健
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全并有效执行情况
①人员管理方面，责令相关交易员进行深刻反省及检讨，提交书面检讨书，日常加强对业务人员的合规风控教育与培训；
②操作流程方面，进一步优化交易预警复核机制，增加了报价突破安全阈值后的双人复核流程。当委托报价偏离前收盘价达±20%以上时，会跳出安全阀提示，弹出安全提示阀后由单人复核改为至少两人进行复核，需复核人员复核后再点击继续按钮才能下达委托。同时加强交易员和复核人员做市业务日常培训，要求交易员和复核人员勤勉尽责，做到仔细核对价格；
③系统建设方面，在恒生O3.2监控系统中增加风控限制功能。当最新报价偏离上一笔成交价超过±19.5%时，将对该交易进行禁止。目前该功能已上线；
④风险管理方面，公司风险管理部在集团风险限额中增加了对报价超出范围的相关限额，对业务部门进行考核。
（7）公司对深交所于2018年8月28日出具的《关于金龙机电股份有限公司股东兴全基金管理有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第88号）的内控建立健全并有效执行情况
兴全基金并未有主观故意违背相关规定，此次违规主要是因为对法规的理解存在分歧，兴全基金已就所有信息披露相关法规进行了深入研究，并和深交所对法规理解进行了一一确认，目前兴全基金已针对各类要求制定了相应的控制措施，未再有违规情况发生。
（8）公司对福建证监局于2018年8月31日出具的《关于对兴证期货有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书【2018】26号）的内控建立健全并有效执行情况
公司进一步完善业务公告内部审核机制，建立“资产管理业务公告发布流程”，并在公司OA系统中固化该审核流程，凡涉及资产管理业务公告，由各岗位人员分别对各部分内容进行复核，确保公告内容、发布渠道满足产品合同的约定以及相关法律法规的要求；修订《兴证期货有限公司资产管理业务信息披露工作细则》，明确信息披露专员与负责该项工作的高级管理人员，明确信息披露内容及流程；目前，涉及资产管理业务的公告通过资产管理业务公告发布流程由各岗位人员分别对各部分内容进行复核后发布。
（9）公司对中国期货业协会于2019年1月21日出具的《警示函》（中国
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期货业协会函字【2019】52号）的内控建立健全并有效执行情况
①部分资管计划未对产品风险级别及适当人群进行约定；
通过签署补充协议的方式对产品风险级别及适当人群进行匹配部分产品已经完成补充协议签署。
②部分资产管理计划交易指令未经过公司风控系统和风控人员审核及留痕；
A、场内交易流程已经变更为3个工作流程，由投资经理（投资指令）—风险控制岗（风控审批）—交易员（下单）；
B、场外交易流程通过OA固化，由投资经理发起-资产管理部交易员初审并上传资料-资产管理部风险控制岗审核-资产管理部负责人审核-资产管理部分管领导审核。制定兴证期货〔2019〕102号《兴证期货有限公司资产管理业务交易风险管理办法》，对投资交易环节进一步梳理与优化，加强投资交易环节中各岗位人员的审核、复核内容。资产管理业务场内交易流程与场外交易流程均通过相关岗位审核后执行。
③在进行专业投资者认定时，未要求其提交并查验相关业务许可证、登记或备案证明，未与其签订专业投资者告知及确认书，未将认定结果书面告知投资者；
部分产品补充了专业投资者业务许可证、登记或备案证明；未补充产品与客户协商，计划在2020年到期清盘或在2020年底提前清盘；公司已经与专业投资者签订告知及确认书并将认定结果书面告知投资者。
④部分资产管理计划未按照资产管理合同约定日期向投资者披露季度报告。
资管部依据合同约定日期向投资者披露季度报告。修订兴证期货〔2019〕133号附件，兴证期货有限公司资产管理业务信息披露工作细则，明确信息披露专员与负责该项工作的高级管理人员，明确信息披露内容及流程。依据合同约定日期向投资者披露季度报告。
综上所述，公司及子公司在上述刑罚、行政处罚及监管措施中存在的不规范行为，发行人已经完成整改，并建立健全和有效执行内部控制，中国证监会机构部出具的《监管意见书》亦明确未发现公司内部控制存在重大缺陷。
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5、兴业证券是长生生物2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，持续督导期间为2015年11月至2018年12月，请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是否需承担相关责任，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
（1）请申请人说明在担任财务顾问及持续督导期间是否存在未履行尽责情形，是否需承担相关责任
①“长生生物”事件的基本情况
A、“长生生物”事件的基本事实
经国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局调查认定，长春长生存在以下八项违法事实：“一是将不同批次的原液进行勾兑配制，再对勾兑合批后的原液重新编造生产批号；二是更改部分批次涉案产品的生产批号或实际生产日期；三是使用过期原液生产部分涉案产品；四是未按规定方法对成品制剂进行效价测定；五是生产药品使用的离心机变更未按规定备案；六是销毁生产原始记录，编造虚假的批生产记录；七是通过提交虚假资料骗取生物制品批签发合格证；八是为掩盖违法事实而销毁硬盘等证据。”
经中国证监会调查认定，长生生物存在：“未按规定披露相关产品抽验不合格、全面停产及召回的信息以及相关产品有关情况的公告存在误导性陈述及重大遗漏；未披露被吉林省食药监局调查的信息；未披露长春长生相关产品GMP证书失效和重新获得GMP证书以及2015年至2017年报及内部控制自我评价报告存在虚假记载”等信息披露违法行为。
2018年8月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，听取长春长生公司问题疫苗案件调查情况汇报并作出相关处置决定，国务院调查组已查明案件的主要事实“涉案企业唯利是图、逐利枉法，情节严重，性质恶劣；这一案件也暴露出相关地方在落实药品安全地方政府负总责、国家和地方监管部门在依法履行监管职责方面严重缺位，特别是存在重大风险隐患信息不报告、应急处置不力等问题，属严重失职失察和不作为。”
B、长生生物受到的行政处罚情况
2018年10月16日，国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局对长春长生出具《行政处罚决定书》（（国）药监药罚[2018]1号）、《行政处罚决定
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书》（吉食药监药行罚[2018]17号），对长春长生及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处罚。2018年12月11日，中国证监会对长生生物出具《行政处罚决定书》（[2018]117号）、《市场禁入决定书》（[2018]18号），对长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处罚。
C、长生生物现已进入退市程序2019年1月14日，深圳证券交易所出具《关于对长生生物科技股份有限公司股票实施重大违法强制退市的决定》（深证上[2019]23号），长生生物因主要子公司长春长生违法违规生产疫苗，危害公众健康安全，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，触及了《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第五条规定的重大违法强制退市情形，决定对“长生生物”股票实施重大违法强制退市。2019年1月16日起，“长生生物”股票进入退市风险警示期，并于2019年3月5日结束，2019年3月6日起停牌。“长生生物”股票于2019年3月15日起暂停上市，暂停上市期间为六个月，已于2019年9月15日到期。深圳证券交易所将在停牌后15个工作日内做出对“长生生物”股票实施暂停上市的决定，暂停上市期间为六个月；暂停上市后，深圳证券交易所将会对“长生生物”股票作出终止上市决定；终止上市后，“长生生物”股票交易进入退市整理期，交易期限为三十个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，“长生生物”股票终止上市后将进入全国中小企业股份转让系统交易，且首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整会计年度。
②发行人在担任财务顾问及持续督导期间的履职情况
兴业证券是长生生物2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，2015年12月15日，原上市公司黄海机械公告完成了重大资产重组的资产过户，其后上市公司更名为长生生物。根据相关法律法规，发行人作为独立财务顾问，持续督导期间为2015年11月至2018年12月。
发行人按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
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问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司提供的书面材料、定期报告及其他公开资料，履行持续督导工作。自2015年7月至今，兴业证券共为该项目出具相关核查意见等报告39项，履行了独立财务顾问的法定职责。
自“长生生物”事件爆发后，发行人积极配合和协助有关部门对长生生物进行检查和调查。2018年8月16日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，听取长春长生问题疫苗案件调查情况汇报并作出相关处置决定，会议指出，国务院调查组已查明案件的主要事实，“涉案企业唯利是图、逐利枉法，情节严重，性质恶劣。这一案件也暴露出相关地方在落实药品安全地方政府负总责、国家和地方监管部门在依法履行监管职责方面严重缺位，特别是存在重大风险隐患信息不报告、应急处置不力等问题，属严重失职失察和不作为”；国家药品监督管理局于2018年10月15日出具《行政处罚决定书》（（国）药监药罚[2018]1号）、吉林省食品药品监督管理局于2018年10月16日出具《行政处罚决定书》（吉食药监药行罚[2018]17号），对长春长生及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处罚；中国证监会于2018年12月6日作出《行政处罚决定书》（[2018]117号）、《市场禁入决定书》（[2018]18号），对长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处罚。根据上述公开信息，国家有关部门对“长生生物”事件相关责任主体的调查和处理从快、从严，截至本报告出具日，“长生生物”案件的调查及处罚程序已经完成，公司未被中国证监会及其他监管部门立案调查、立案侦查，亦未被中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施。在此期间，公司进行了认真细致的自查，公司在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职尽责的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承担相关责任。
（2）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
国务院调查组、国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局和中国证监会已对“长生生物”案件完成调查并作出处罚决定，“长生生物”事件的违法违规主体为长生生物及其全资子公司长春长生、高俊芳等直接负责的主管
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人员和其他直接责任人员；根据中国证监会作出的处罚决定，长生生物信息披露违规等资本市场事项违法违规主体为长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员；深圳证券交易所认定长生生物因违法违规生产疫苗，危害公众健康安全，严重损害国家利益、社会公共利益，决定对“长生生物”股票实施强制退市。兴业证券不是“长生生物”事件的违法违规主体，也未因该事件而被有关部门立案调查或处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。根据《再融资业务若干问题解答（一）》问题4（二）2.（2）之严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准，从行为性质、主观恶性和社会影响等具体情况综合判断，公司均不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
①从行为性质角度分析，发行人不是违法违规主体
根据中国证监会作出的处罚决定，被中国证监会处罚的信息披露违规等资本市场事项违法违规主体为长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员，兴业证券不是违法违规主体；根据国家药品监督管理局及吉林省食品药品监督管理局出具的行政处罚决定书，违法生产销售冻干人用狂犬病疫苗等违法行为的责任主体为长生生物及高俊芳等直接负责的主管人员和其他直接责任人员，兴业证券不是违法违规主体。
②从主观恶性程度角度分析，发行人不具有主观恶意
兴业证券不是“长生生物”事件的违法违规主体，不具有主观恶意。同时，自“长生生物”事件爆发后，发行人积极配合和协助有关部门对长生生物进行检查和调查，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
③从社会影响角度分析，发行人未对消费者或者投资者造成损害
兴业证券未对消费者或者投资者造成损害，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。兴业证券不涉及长生生物违法生产销售疫苗的行为，不是该违法生产销售行为的赔偿责任主体；长生生物因主要子公司长春长生违法违规生产疫苗，危害公众健康安全，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，被实施重大违法强制退市。长生生物违法生产销售疫苗及强制退市与兴业证券的执业行为无因果关系。
综上所述，公司在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职
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尽责情形的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承担相关责任，从行为性质、主观恶性和社会影响角度分析，公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）条规定的情形。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅大连市中级人民法院作出的《刑事判决书》（（2016）辽02刑初12号）、辽宁省高级人民法院作出的《刑事裁定书》（（2016）辽刑终494号），兴证期货大连营业部向大连市中级人民法院支付退赔款和罚金的银行转账记录；
（2）查阅中国证监会出具的《行政处罚决定书（兴业证券股份有限公司、兰翔、伍文祥）》（行政监管措施决定书【2016】91号）、整改报告、发行人向中国证监会支付罚款的银行转账记录、中国证券投资者保护基金有限责任公司公告；
（3）查阅相关监管措施的决定书、整改报告、罚款缴纳凭证；
（4）查阅欣泰电气案相关的尚未了结的重大诉讼/仲裁相关资料；
（5）查阅德勤会计师出具的发行人报告期内的《审计报告》，以及发行人报告期内的定期报告；
（6）查阅发行人相关财务科目明细表；
（7）查阅发行人、相关上市公司公告信息；
（8）查阅发行人相关内控制度及其修订情况；
（9）查阅中国证监会网站、国家药品监督管理局、吉林省食品药品监督管理局等官方网站；
（10）查阅中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2018）1061号），中国证监会机构部出具的《监管意见书》（机构部函（2019）1839号）；
（11）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明；
（12）根据发行人实际情况，比照《上市公司证券发行管理办法》相关条款，分析上述诉讼事项对发行人本次非公开发行股票发行条件的实质影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
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（1）针对公司及子公司在报告期内的上述刑罚、行政处罚及监管措施中存在的不规范行为，发行人均进行了整改，并建立健全和有效执行内部控制，中国证监会机构部出具的《监管意见书》亦明确未发现发行人内部控制存在重大缺陷，对发行人申请非公开发行股票无异议。；
（2）截至本报告出具日，欣泰电气事件对适格投资者的赔付工作已基本完成，对于小部分存在小额损失因无法有效联系尚未获得赔付的适格投资者，发行人提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问题；发行人预期与欣泰电气案相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债，会计处理合理；发行人已及时、公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付等情况，提醒投资者注意相关风险，信息披露合法合规；
（3）从行为性质、主观恶性和社会影响角度分析，欣泰电气事件未导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定；
（4）发行人在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职尽责的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承担相关责任，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）条规定的情形。
经核查，发行人律师国浩律师认为：
（1）针对公司及子公司在报告期内的上述刑罚、行政处罚及监管措施中存在的不规范行为，发行人均进行了整改，并建立健全和有效执行内部控制，中国证监会机构部出具的《监管意见书》亦明确未发现发行人内部控制存在重大缺陷，对发行人申请非公开发行股票无异议；
（2）截至本补充法律意见书出具日，欣泰电气事件对适格投资者的赔付工作已基本完成，对于小部分存在小额损失因无法有效联系尚未获得赔付的适格投资者，发行人提供了和解、调解、仲裁和诉讼等方式解决投资者损失赔付问题；发行人预期与欣泰电气案相关的其他经济利益流出的可能性较小，根据企业会计准则，不满足预计负债确认条件，因此未计提其他预计负债；发行人已及时、公平、公开地披露了欣泰电气事件所涉行政处罚、重大诉讼及先行赔付等情况，提醒投资者注意相关风险，信息披露合法合规；
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（3）从行为性质、主观恶性和社会影响角度分析，欣泰电气事件未导致发行人严重损害投资者合法权益和社会公共利益，未导致发行人违反《发行管理办法》第三十九条第七项的规定；
（4）发行人在担任长生生物财务顾问及持续督导期间不存在因未履职尽责的情形受到中国证监会及其他监管部门给予行政处罚或行政监管措施，无需承担相关责任，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）条规定的情形。
经核查，发行人会计师德勤会计师认为：
截至2018年12月31日，广东粤财信托股份有限公司作和丹东欣泰电气股份有限公司个人投资者张备战分别作为原告的两宗未决诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定。
经核查，发行人会计师毕马威会计师认为：
截至2019年8月31日，发行人作为被告，广东粤财信托股份有限公司和丹东欣泰电气股份有限公司个人投资者刘剑分别作为原告的两宗未决诉讼事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
问题2：关于业绩波动
申请人报告期各期扣非归母净利润分别为20.68亿元、21.97亿元、1,333.39万元和9.63亿元，业绩波动较大，其中2018年度经营业绩大幅下滑。
请申请人说明和披露：（1）结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，量化分析业绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性；（2）结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况，对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性；（3）手续费及佣金净收入2017、2018年波动幅度小于全行业波动幅度而2019年1-3月却较上年同期大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性；（4）各期计提资产减值损失分别为971.04万元、3.36亿元、6.90亿元和-1.79亿元，波动较大的原因及合理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是否充分，是否存在调节各年度利润的情形；（5）结合2019年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关
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因素是否已经实质性消除。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。回复：
【公司的说明与分析】
1、结合宏观经济波动、行业调控政策、资本市场波动等因素，量化分析业绩波动与同行业的差异情况及其原因与合理性
（1）公司总体经营情况与同行业分析
当前我国经济处于转型的关键期，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。金融监管进一步趋严，“依法监管、全面监管、从严监管”成为证券行业新常态。
我国证券行业收入主要受到宏观经济和资本市场波动的影响。证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。
2019年一季度国内证券市场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年初增长23.93%和36.84%，全市场交易量同比增长19.14%。信用业务此消彼长，融资融券实现恢复性增长，股票质押业务延续收缩趋势；一级市场分化明显，股权融资业务延续上年以来的低迷行情，债券融资额持续放量。
2018年，我国经济迈入改革转型的深水区，经济发展的外部环境不确定性增强，中美贸易摩擦持续升温，人民币汇率承压，GDP增速有所下滑。政府针对一系列的内外部压力，坚持稳中求进的宏观政策基调，提升金融行业对实体经济的支持力度，同时加强防范各类金融风险。受去杠杆、中美贸易争端加剧等因素影响，A股市场持续下跌，上证综指下跌24.59%，深成指下跌34.42%；日均交易量3,687.72亿元，同比下降19.70%，已经连续三年下滑。
2017年国内证券市场走势平稳，沪深股指总体呈上升趋势，但市场成交量进一步萎缩，个股走势严重分化。上证综指涨幅6.56%，深成指涨幅8.48%，沪深300涨幅21.78%，市场全年日均交易量同比下降11.73%。股票承销市场发行家数1,102家，同比下降2.74%；承销金额17,223.86亿元，同比下降31.00%。公司债承销金额5,636.72亿元，同比下降56.70%；企业债承销金额3,730.95亿元，同比下降37.01%。同时，国内金融去杠杆、防风险、严监管的基调已然明
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确，监管新规密集发布，大额罚单不断开出，对证券公司的经营带来了较大挑战。2016年，国内外金融市场系统性风险加剧，经济形势复杂多变，沪深主板及创业板分别下跌12.31%、19.64%和27.71%，整个行业经营业绩大幅下滑。
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 |
| 公司营业收入 | 38.35 | 16.43 | 133.41% |
| 全行业营业收入 | 1,018.94 | 659.64 | 54.47% |
| 公司净利润 | 11.43 | 5.41 | 111.28% |
| 全行业净利润 | 440.16 | 235.59 | 86.83% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动 |
| 公司营业收入 | 64.99 | 88.20 | -26.32% |
| 全行业营业收入 | 2,662.87 | 3,113.28 | -14.47% |
| 公司净利润 | 5.75 | 26.35 | -78.18% |
| 全行业净利润 | 666.20 | 1,129.95 | -41.04% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 同比变动 |
| 公司营业收入 | 88.20 | 75.90 | 16.21% |
| 全行业营业收入 | 3,113.28 | 3,279.94 | -5.08% |
| 公司净利润 | 26.35 | 23.44 | 12.41% |
| 全行业净利润 | 1,129.95 | 1,234.45 | -8.47% |
注：公司2018年1-3月、2019年1-3月数据未经审计或审阅；全行业数据来源于中国证券业协会发布的“证券公司年度经营数据、证券公司2019年一季度经营数据、证券公司2018年一季度经营数据”
公司2019年1-3月、2018年公司营业收入、净利润较上年同期变动趋势与行业整体变动趋势一致；2017年公司营业收入、净利润较2016年同期相比行业逆势上涨，整体表现优于行业总体水平。
（2）同行业可比上市公司的选择
证券行业是资本密集型行业，增强资本实力与证券公司的业务发展息息相关。资本规模直接决定着业务规模,是证券公司开展业务创新和业务转型的关键支撑，雄厚的资本实力还是证券公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，进一步完善以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩。
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因此我们以净资本指标作为选取依据，根据截至2018年末净资本数据，选取与兴业证券净资本排名接近的上市证券公司作为兴业证券的可比公司，分别为：东方证券、国信证券、光大证券、长江证券、东吴证券及方正证券。
（3）公司业务经营情况与同行业可比上市公司分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 383,471.65 | 649,937.34 | 882,038.86 | 759,045.87 |
| 其中：利息净收入 | 19,970.03 | -33,374.46 | 41,886.24 | 95,732.49 |
| 手续费及佣金净收入 | 92,086.71 | 432,230.93 | 454,210.04 | 508,647.65 |
| 投资收益(损失以“-”号列示) | 70,077.00 | 286,008.07 | 359,035.54 | 186,349.67 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 139,166.92 | -107,129.85 | 16,244.44 | -33,060.21 |
| 二、营业总支出 | 222,230.00 | 583,328.38 | 567,030.26 | 468,009.82 |
| 其中：业务与管理费 | 187,090.61 | 456,839.41 | 524,932.52 | 444,425.74 |
| 资产减值损失 | - | 68,971.30 | 33,563.17 | 971.04 |
| 信用减值损失 | -17,747.66 | |||
| 其他资产减值损失 | -201.66 | |||
| 三、营业利润(损失总额以“-”号填列) | 161,241.65 | 66,608.97 | 315,008.60 | 291,036.06 |
| 四、利润总额(损失以“-”号填列) | 161,190.35 | 65,326.91 | 328,836.70 | 290,830.47 |
| 五、净利润(亏损以“-”号填列) | 114,281.59 | 57,539.36 | 263,504.26 | 234,363.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 99,868.59 | 13,534.81 | 228,489.61 | 204,632.14 |
| 少数股东损益 | 14,413.00 | 44,004.56 | 35,014.65 | 29,731.76 |
| 六、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 96,270.86 | 1,333.39 | 219,678.25 | 206,819.89 |
注：2019年1-3月数据未经审计或审阅，下同
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司分别实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.68亿元、21.97亿元、1,333.39万元和
9.63亿元。2017年度、2018年度和2019年1-3月归属于母公司的扣除非经常性损益净利润较上年同期分别增加6.22%、下降99.39%和增长225.96%，公司经营业绩呈现一定的波动性。
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同行业可比上市公司对2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月归属于母公司股东净利润变动情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 东方证券 | 126,951.50 | 123,101.32 | 355,362.64 | 231,397.49 |
| 国信证券 | 188,485.53 | 342,339.66 | 457,477.76 | 455,615.23 |
| 光大证券 | 131,724.98 | 10,332.29 | 301,647.02 | 301,301.92 |
| 长江证券 | 76,519.73 | 25,720.20 | 154,511.24 | 220,657.60 |
| 东吴证券 | 61,336.17 | 35,841.12 | 78,812.28 | 149,828.85 |
| 方正证券 | 58,767.11 | 66,136.59 | 145,295.79 | 256,933.69 |
| 合 计 | 628,601.47 | 603,471.17 | 1,493,106.72 | 1,615,734.78 |
| 可比上市公司同期变动情况 | 147.18% | -59.58% | -7.59% | -58.77% |
| 兴业证券 | 172.94% | -94.08% | 11.66% | -50.89% |
通过上表可知，2016年度公司归属于母公司股东净利润的变动情况与可比上市公司基本一致。2017年度，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长11.66%，总体表现优于可比上市公司。2018年受公司股权质押式回购交易提取6.90亿元减值准备的影响，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长率低于可比上市公司。2018年公司单独对“长生生物”股票质押式回购业务计提资产减值准备4.51亿元，影响净利润3.39亿元，如不考虑“长生生物”股票质押式回购业务减值损失对公司业绩的影响，公司2018年度净利润较上年同期下降65.31%，同期同行业可比上市净利润平均下降59.58%，与同行业可比上市公司基本一致。2019年1-3月，在市场行情回暖的影响下，行业经营业绩总体呈现较大的增长，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长率高于可比上市公司，系受公允价值增加较大的影响，整体拉高了公司的增长率。
综上所述，公司所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内公司业绩波动与行业整体变动趋势基本一致。
2、结合发行人各类业务核心指标的变化情况及其与同行业可比公司的差异情况，对比分析发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性
（1）发行人各类业务核心指标的变化情况
公司主要从事证券及期货经纪、证券自营、投资银行、资产管理、海外业务
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及其他业务，报告期内，公司经营分部口径的各项业务营业收入、营业支出和营业利润情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | |||||||
| 财富管 理业务 | 证券自 营业务 | 投资银 行业务 | 资产管 理业务 | 海外业务 | 其他业务 | 分部间抵消 | 合计 | |
| 营业收入 | 112,382.86 | 187,367.12 | 9,248.77 | 52,396.28 | 19,171.24 | 23,774.61 | -20,869.23 | 383,471.65 |
| 占比 | 29.31% | 48.86% | 2.41% | 13.66% | 5.00% | 6.20% | -5.44% | 100.00% |
| 营业支出 | 70,688.92 | 38,858.47 | 7,890.43 | 20,932.51 | 9,271.87 | 95,457.03 | -20,869.23 | 222,230.00 |
| 占比 | 31.81% | 17.49% | 3.55% | 9.42% | 4.17% | 42.95% | -9.39% | 100.00% |
| 营业利润 | 41,693.94 | 148,508.65 | 1,358.34 | 31,463.77 | 9,899.37 | -71,682.42 | - | 161,241.65 |
| 占比 | 25.86% | 92.10% | 0.84% | 19.51% | 6.14% | -44.45% | - | 100.00% |
| 项目 | 2018年度 | |||||||
| 财富管 理业务 | 证券自 营业务 | 投资银 行业务 | 资产管 理业务 | 海外业务 | 其他业务 | 分部间抵消 | 合计 | |
| 营业收入 | 289,907.88 | 59,176.76 | 70,274.06 | 217,801.76 | 51,361.17 | 179,501.56 | -218,085.84 | 649,937.34 |
| 占比 | 44.61% | 9.10% | 10.81% | 33.51% | 7.90% | 27.62% | -33.55% | 100.00% |
| 营业支出 | 245,227.27 | 113,753.41 | 48,333.88 | 111,434.15 | 32,044.24 | 134,395.59 | -101,860.16 | 583,328.38 |
| 占比 | 42.04% | 19.50% | 8.29% | 19.10% | 5.49% | 23.04% | -17.46% | 100.00% |
| 营业利润 | 44,680.61 | -54,576.65 | 21,940.17 | 106,367.61 | 19,316.93 | 45,105.97 | -116,225.68 | 66,608.97 |
| 占比 | 67.08% | -81.94% | 32.94% | 159.69% | 29.00% | 67.72% | -174.49% | 100.00% |
| 项目 | 2017年度 | |||||||
| 财富管 理业务 | 证券自 营业务 | 投资银 行业务 | 资产管 理业务 | 海外业务 | 其他业务 | 分部间抵消 | 合计 | |
| 营业收入 | 259,650.19 | 252,598.95 | 113,362.64 | 186,231.32 | 65,818.02 | 122,260.07 | -117,882.33 | 882,038.86 |
| 占比 | 29.44% | 28.64% | 12.85% | 21.11% | 7.46% | 13.86% | -13.36% | 100.00% |
| 营业支出 | 167,142.48 | 104,293.34 | 67,125.51 | 96,503.15 | 50,417.70 | 161,980.71 | -80,432.63 | 567,030.26 |
| 占比 | 29.48% | 18.39% | 11.84% | 17.02% | 8.89% | 28.57% | -14.18% | 100.00% |
| 营业利润 | 92,507.71 | 148,305.60 | 46,237.13 | 89,728.17 | 15,400.32 | -39,720.64 | -37,449.70 | 315,008.60 |
| 占比 | 29.37% | 47.08% | 14.68% | 28.48% | 4.89% | -12.61% | -11.89% | 100.00% |
| 项目 | 2016年度 | |||||||
| 财富管 理业务 | 证券自 营业务 | 投资银 行业务 | 资产管 理业务 | 海外业务 | 其他业务 | 分部间抵消 | 合计 | |
| 营业收入 | 266,693.68 | 84,739.03 | 143,518.92 | 193,862.73 | 32,118.40 | 129,114.64 | -91,001.54 | 759,045.87 |
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| 占比 | 35.14% | 11.16% | 18.91% | 25.54% | 4.23% | 17.01% | -11.99% | 100.00% |
| 营业支出 | 152,346.58 | 68,875.93 | 80,791.16 | 99,427.79 | 21,002.36 | 106,259.94 | -60,693.95 | 468,009.82 |
| 占比 | 32.55% | 14.72% | 17.26% | 21.24% | 4.49% | 22.70% | -12.97% | 100.00% |
| 营业利润 | 114,347.10 | 15,863.10 | 62,727.77 | 94,434.94 | 11,116.04 | 22,854.70 | -30,307.59 | 291,036.06 |
| 占比 | 39.29% | 5.45% | 21.55% | 32.45% | 3.82% | 7.85% | -10.41% | 100.00% |
财富管理业务是公司最主要的收入及利润来源，该业务受证券市场行情波动的影响较为明显。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，财富管理业务贡献的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为35.14%、29.44%、44.61%和29.31%；财富管理业务贡献的营业利润占营业利润总额的比例分别为39.29%、
29.37%、67.08%和25.86%。
随着近年证券行业创新业务的跨越式发展，以及公司根据自身特点对业务结构作出的主动调整，尽管目前公司最主要的收入及利润来源仍为财富管理业务，但公司证券自营、资产管理、投资银行等业务板块已经成长为业绩贡献度较高的重要收入及利润来源，公司业已形成较为全面的业务体系和较为均衡的业务结构，进而一定程度上规避了市场波动对经营业绩的影响。
公司在各主要业务板块均树立了良好的市场口碑，报告期内公司赢得的主要荣誉奖项如下表所示：
| 业务条线 | 获奖年份 | 颁奖机构/奖项 | 奖项名称 |
| 财富管理业务 | 2018年度 | 香港交易及结算所 | 内地港股通推广先锋券商 |
| 大连商品交易所 | 优秀会员金奖、优秀机构服务奖、十大期货投研团队十年成就奖 | ||
| 中国金融期货交易所 | 综合奖、白金奖、产品拓展奖（股指期货类）、产品拓展奖（国债期货类） | ||
| 2017年度 | 香港交易及结算所 | 港股通杰出贡献内地券商 | |
| 上海期货交易所 | 优秀会员奖 | ||
| 中国金融期货交易所 | 优秀会员白金奖、技术管理奖 | ||
| 2016年度 | 《21世纪经济报道》 金帆奖 | 最佳主经纪商大奖 | |
| 大连商品交易所 | 十大期货投研团队第一名、优秀会员金奖、最佳机构服务奖、最佳机构拓展奖 | ||
| 郑州商品交易所 | 品种产业优秀服务会员奖、小麦品种产业服务优秀会员奖 | ||
| 证券自 营业务 | 2018年度 | 《读懂新三板》 中国新三板做市商大会 | 最佳券商 |
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| 中国网 中国新三板发展论坛 | 新三板十佳做市商 | ||
| 《读懂新三板》 点金奖 | 新三板最佳做市商 | ||
| 2017年度 | 新三板智库、《南方财经》 新三板创新层一周年颁奖礼 | 创新层十大做市商 | |
| 《读懂新三板》 中国新三板做市商大会 | 十大最佳做市商、中国新三板年度做市人物 | ||
| 广州市科技金融综合服务中心 新三板主题高端论坛 | 创新层十大做市商 | ||
| 2016年度 | 新三板在线 新三板峰会 | 年度最佳做市商 | |
| 中国网 中国新三板发展论坛 | 中国新三板十佳做市商 | ||
| 《证券时报》 中国区优秀投行评选 | 股转系统最佳做市商 | ||
| 投资银 行业务 | 2018年度 | 《新财富》 中国最佳投行评选 | 本土最佳投行、最佳股权承销投行、最佳再融资投行、最佳投资银行家 |
| 上海证券交易所 | 公司债券优秀承销商、地方政府债券优秀承销商 | ||
| 《读懂新三板》 点金奖 | 最佳券商、最佳挂牌券商 | ||
| 2017年度 | 上海证券交易所 | 公司债券优秀承销商、地方政府债券优秀承销商 | |
| 《国际金融报》 国际先锋投行评选 | 再融资先锋投行、IPO审核通过率先锋投行 | ||
| 《第一财经》 华新奖 | 新三板市场突出贡献奖 | ||
| 2016年度 | 上海证券交易所 | 公司债券优秀承销商 | |
| 《新财富》 中国最佳投行评选 | 本土最佳投行、医药行业最佳投行、进步最快投行、最佳财务顾问项目 | ||
| 《证券时报》 中国区优秀投行评选 | 中国区最佳并购投行、中国区股转系统最佳做市商 | ||
| 资产管 理业务 | 2018年度 | 《二十一世纪经济报道》 金贝奖 | 最具竞争力证券资产管理公司 |
| 中国基金业协会 | 行业20年优秀基金管理公司及管理层奖 | ||
| 《中国基金报》 英华奖 | 五年持续回报明星基金公司、公募基金20年十大最佳基金管理人 | ||
| 2017年度 | 《证券时报》 君鼎奖 | 中国券商权益类投资团队、中国财富管理领军人物、中国券商绝对收益产品君鼎奖 | |
| 《每日经济新闻》 金鼎奖 | 最具成长性券商资管、最佳权益团队、最佳ABS团队、最佳口碑权益类产品、最佳券商资管ABS产品-应收账款类 | ||
| 《中国证券报》 中国基金业金牛奖 | 金牛基金管理公司及七个单项产品大奖 | ||
| 2016年度 | 《证券时报》 君鼎奖 | 中国券商权益类投资团队 |
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| 《21世纪经济报道》 金贝奖 | 最具竞争力券商资产管理公司 | ||
| 《中国证券报》 中国基金业金牛奖 | 金牛基金管理公司及四个单项产品大奖 | ||
| 海外业务 | 2018年度 | 《中国融资》 上市公司大奖 | 年度资本市场明星投行奖 |
| 《证券时报》 财富管理机构君鼎奖 | 香港优秀财富管理机构君鼎奖 | ||
| 新浪财经金狮奖 | 最具成长性上市公司 | ||
| 2017年度 | 《中国融资》 上市公司大奖 | 年度资本市场明星投行奖 | |
| 智通财经、新浪财经 金中环奖 | 经纪业务最佳表现券商 | ||
| 智通财经、同花顺 金港股 | 最具价值金融股公司 | ||
| 2016年度 | 《中国融资》 上市公司大奖 | 最具投资价值奖 | |
| 腾讯 最佳港股券商 | 进取港股券商 | ||
| 香港商报、香港商务总会 最受投资者欢迎大中华区证券商 | 最佳业绩增长证券商 | ||
| 其他业务 | 2018年度 | 中国保险资产管理业协会 最受保险资产管理业 欢迎分析师 | 最佳研究机构第二名、最受险资欢迎研究机构第一名、十六个行业上榜 |
| 《证券市场周刊》 卖方分析师水晶球奖 | 本土金牌研究团队第三名、十五个行业上榜 | ||
| 《中国证券报》 金牛奖 | 年度五大金牛研究团队 | ||
| 2017年度 | 《新财富》 最佳分析师奖 | 本土最佳研究团队第三名、最具影响力研究机构第五名、十七个行业上榜 | |
| 《证券市场周刊》 卖方分析师水晶球奖 | 本土金牌研究团队第二名、十五个行业上榜 | ||
| 《投资界》 中国股权投资年度论坛 | 最佳券商直投前十强 | ||
| 2016年度 | 《新财富》 最佳分析师奖 | 本土最佳研究团队第五名、最具影响力研究机构第五名、十三个行业上榜 | |
| 《证券市场周刊》 卖方分析师水晶球奖 | 最具影响力研究机构第五名、八个行业上榜 | ||
| 《中国证券报》 证券业分析师金牛奖 | 十三个行业上榜 |
①财富管理业务
公司财富管理业务板块主要包括证券经纪业务、期货经纪业务和信用业务。公司财富管理转型成效逐步显现，经纪业务竞争力呈提升态势。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司财富管理业务板块实现营业收入26.67亿元、25.97亿元、28.99亿元和11.24亿元，占当期营业收入总额的比例分别为
1-1-43
35.14%、29.44%、44.61%和29.31%，该业务营业收入规模受证券市场行情波动的影响较为明显。
根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁）排名分别位居全行业第20名、第18名和第18名，客户资金余额排名分别位居全行业第19名、第19名和第19名，代理销售金融产品净收入排名分别位居全行业第7名、第4名和第5名，境内融资融券业务利息收入排名分别位居全行业第17名、第17名和第17名，境内股票质押利息收入排名分别位居全行业第7名、第6名和第11名，具有较强的市场竞争地位。
根据中国期货业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度兴证期货期末客户权益排名分别位居全行业第12名、第14名和第11名，具有较强的市场竞争地位。
②自营投资业务
公司的证券自营业务主要包括权益类投资与固定收益投资两大类业务。公司秉承价值投资理念，稳健开展自营投资业务，兼顾风险与收益的平衡，加强市场研判，强化仓位管理，近年来持续取得良好的投资收益。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司证券自营业务板块分别实现营业收入8.47亿元、
25.26亿元、5.92亿元和18.74亿元，占当期营业收入总额的比例分别为11.16%、
28.64%、9.10%和48.86%，该业务营业收入规模受证券市场行情波动的影响较为明显。
根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司证券投资收入排名分别位居全行业第14名、第6名和第9名。根据WIND资讯统计数据，截至2016年末、2017年末和2018年末，公司做市股票家数分别为314家、349家、351家，分别位居全行业第3名、第2名和第2名。公司证券自营业务具有较强的市场竞争地位。
③投资银行业务
公司投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务顾问业务。公司树立了新型投行的发展理念，明确将坚持走有特色可持续发展的道路，股票和债券承销业务能力不断提高。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资银行业务板块
1-1-44
实现营业收入14.35亿元、11.34亿元、7.03亿元和0.92万元，占当期营业收入总额的比例分别为18.91%、12.85%、10.81%和2.41%。
根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司投资银行业务收入排名分别位居全行业第12名、第14名和第14名，股票主承销家数排名分别位居全行业第13名、第12名和第15名，股票主承销金额排名分别位居全行业第15名、第10名和第18名，债券主承销家数排名分别位居全行业第8名、第14名和第11名，债券主承销金额排名分别位居全行业第9名、第17名和第14名，财务顾问业务收入排名分别位居全行业第23名、第17名和第30名；根据Choice资讯统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司全国中小企业股份转让系统挂牌家数排名分别位居全行业第4名、第8名和第9名，具有较强的市场竞争地位。
④资产管理业务
公司资产管理业务板块主要包括证券公司资产管理业务和基金管理业务。
证券公司资产管理业务方面，公司注重提高主动管理能力，提高产品业绩。根据中国证券业协会统计数据，2016年度、2017年度和2018年度，公司客户资产管理业务收入/净收入排名分别位居全行业第16名、第21名和第25名，2016年度、2017年度和2018年度担任资产证券化管理人家数排名位居全行业第20名、第15名和第19名，具有较强的市场竞争地位。
基金管理业务方面，公司控股的兴全基金凭借其卓越的投资管理能力获得了业内的好评，公募规模持续增长，多次蝉联“金牛基金公司”等业内权威奖项，根据银河基金研究中心的数据统计，兴全基金短、中、长期的股票投资业绩均位居行业前10位。2016至2019年1-3月，公司基金管理业务净收入分别为
12.73亿、12.98亿、17.02亿和3.31亿元，基金管理业务收入占手续费及佣金净收入的比例分别为25.03%、28.58%、39.39%和35.99%。根据银河证券基金评价中心统计数据，2016年度兴全基金公募基金规模排名位居全行业第21名，2017年度和2018年度兴全基金非货币公募基金规模排名位居全行业第17名和第14名，具有较强的市场竞争地位。
⑥海外业务
公司全资子公司兴证香港是其海外业务发展的控股平台，兴证香港主要通过其控股子公司兴证国际在香港进行经营。近年来，兴证国际秉持“专注价值、智
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创未来”的理念，已经发展成为集经纪、贷款及融资、投资银行、资产管理、自营交易等为一体的综合性证券服务公司，于2016年在香港联合交易所创业板上市并于2018年转往主板上市（股票代码6058.HK）。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司海外业务板块实现营业收入3.21亿元、6.58亿元、5.14亿元和1.92亿元，占当期营业收入总额的比例分别为4.23%、7.46%、7.90%和5.00%。
根据中国证券业协会统计数据，2018年度公司境外子公司证券业务占营业收入比例排名位居全行业第7名。
截至2019年3月末，兴证国际拥有兴证国际证券、兴证国际期货等7家全资子公司，并持有香港证监会第1类、第2类、第4类、第5类、第6类、第9类受规管业务牌照，以及强制性公积金计划管理局主事中介人、放债人牌照等主要业务资质。
⑦其他业务
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，除财富管理业务、证券自营业务、投资银行业务、资产管理业务、海外业务等五大业务板块以外，公司其他业务分别实现营业收入12.91亿元、12.23亿元、17.95亿元和2.38亿元，占当期营业收入总额的比例分别为17.01%和13.86%、27.62%和6.20%。其中，较为突出的子业务包括证券研究业务、另类投资业务和私募投资基金业务。
A、证券研究业务
公司倡导价值分析，经济与金融研究院研究体系历经日渐成熟：以宏观经济分析和市场策略研究为指导，以行业专家观点为辅助，依托与近800家上市公司的长期稳定的联系，不断发掘市场热点和价值洼地。
公司在研究体系构建上鼓励跨领域的合作和交流，通过各行业上下游的共生关系，对研究成果进行更全面的推敲和论证。目前公司基本实现了全行业覆盖，其中在宏观、策略、固定收益、金融工程、海外研究、生物医药、社会服务、交通运输、化工、TMT、新能源、建筑、有色、农业、金融、房地产、军工、环保、汽车、轻工、通信、机械等行业建立了较好的市场口碑。
公司的研究业务获得多项外部专业奖项，具体情况如下：
| 获奖年份 | 颁奖机构/奖项 | 奖项名称 |
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| 2018年度 | 中国保险资产管理业协会 最受保险资产管理业 欢迎分析师 | 最佳研究机构第二名、最受险资欢迎研究机构第一名、十六个行业上榜 |
| 《证券市场周刊》 卖方分析师水晶球奖 | 本土金牌研究团队第三名、十五个行业上榜 | |
| 《中国证券报》 证券业分析师金牛奖 | 五大金牛团队第五名 | |
| 2017年度 | 《新财富》 最佳分析师奖 | 本土最佳研究团队第三名、最具影响力研究机构第五名、十七个行业上榜 |
| 《证券市场周刊》 卖方分析师水晶球奖 | 本土金牌研究团队第二名、十五个行业上榜 | |
| 《中国证券报》 证券业分析师金牛奖 | 五大金牛团队第五名、十三个行业上榜 | |
| 2016年度 | 《新财富》 最佳分析师奖 | 本土最佳研究团队第五名、最具影响力研究机构第五名、十三个行业上榜 |
| 《证券市场周刊》 卖方分析师水晶球奖 | 最具影响力研究机构第五名、八个行业上榜 | |
| 《中国证券报》 证券业分析师金牛奖 | 十三个行业上榜 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司研究经费分别为
1.98亿元、2.24亿元、3.41亿元和0.58亿元，持续保持较高水平，研究经费占同期母公司营业收入的比例分别为3.91%、3.67%、7.65%和2.62%。
B、另类投资业务兴证投资已于2017年12月底前完成规范整改工作，并于2018年1月向中国证券业协会报送了《整改情况的报告》，中国证券业协会对此没有异议反馈。兴证投资以主动投资管理为主，报告期各期末具体投资情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 股票 | - | - | 229.78 | 449.00 |
| 基金 | 63,574.40 | 70,432.03 | 88,206.71 | 38,379.07 |
| 资产管理产品 | 10,192.61 | 23,448.40 | 22,611.97 | 25,711.94 |
| 信托计划 | 49,553.69 | 26,547.55 | 36,600.26 | 734.70 |
| 权益 | 29,117.68 | 21,117.68 | 2,500.00 | 50.00 |
| 其它 | 4,060.11 | 4,000.00 | 4,025.03 | 5,894.39 |
| 合计 | 156,498.49 | 145,545.66 | 154,173.75 | 71,219.09 |
报告期内兴证投资的主要投资领域包括一级市场股权、FOF/MOM、类固收产品以及其他优质另类投资项目。除上述投资领域外，兴证投资还参与货币基金等现金管理类产品的投资以进行日常流动性管理。
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C、私募投资基金业务根据中国证券业协会于2018年1月11日发布的《证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单公示（第五批）》，兴证资本整改方案经中国证监会机构部、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会联合会商联合机制审查认可，兴证资本被认定为私募基金子公司规范平台。截至2019年3月末，兴证资本管理基金18支，管理规模合计63.29亿元，其中自有资金2.79亿元。
（2）发行人各类业务核心指标与同行业可比公司的差异情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的各类业务核心指标的排名情况如下：
| 类别 | 指标 | 公司 | 2018年度/末排名 | 2017年度/末排名 | 2016年度/末排名 |
| 主要财务指标 | 营业收入 （母公司口径） | 东方证券 | 10 | 12 | 18 |
| 国信证券 | 11 | 8 | 9 | ||
| 光大证券 | 15 | 13 | 15 | ||
| 长江证券 | 21 | 20 | 19 | ||
| 东吴证券 | 22 | 25 | 22 | ||
| 方正证券 | 20 | 19 | 12 | ||
| 兴业证券 | 19 | 14 | 14 | ||
| 财富管理业务 | 代理买卖证券业务收入 （含席位租赁） | 东方证券 | 20 | 19 | 21 |
| 国信证券 | 6 | 4 | 5 | ||
| 光大证券 | 14 | 14 | 14 | ||
| 长江证券 | 17 | 16 | 16 | ||
| 东吴证券 | 22 | 22 | 23 | ||
| 方正证券 | 12 | 11 | 11 | ||
| 兴业证券 | 18 | 18 | 20 | ||
| 证券自营业务 | 证券投资收入 | 东方证券 | 96 | 4 | 6 |
| 国信证券 | 7 | 15 | 16 | ||
| 光大证券 | 16 | 13 | 62 | ||
| 长江证券 | 37 | 22 | 26 | ||
| 东吴证券 | 17 | 29 | 25 |
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| 方正证券 | 13 | 16 | 10 | ||
| 兴业证券 | 11 | 6 | 14 | ||
| 投资银行业务 | 投资银行业务收入 | 东方证券 | 10 | 12 | 13 |
| 国信证券 | 9 | 5 | 5 | ||
| 光大证券 | 11 | 15 | 14 | ||
| 长江证券 | 21 | 20 | 32 | ||
| 东吴证券 | 17 | 18 | 25 | ||
| 方正证券 | 34 | 36 | 36 | ||
| 兴业证券 | 15 | 14 | 12 | ||
| 资产管理业务 | 客户资产管理业务收入 | 东方证券 | 1 | 1 | 7 |
| 国信证券 | 29 | 28 | 21 | ||
| 光大证券 | 7 | 7 | 9 | ||
| 长江证券 | 20 | 13 | 13 | ||
| 东吴证券 | -1 | 33 | 36 | ||
| 方正证券 | 21 | 27 | 34 | ||
| 兴业证券 | 25 | 21 | 16 | ||
| 海外业务 | 境外子公司证券业务收入占营业收入比例 | 东方证券 | 31 | 20 | 11 |
| 国信证券 | 23 | 26 | 20 | ||
| 光大证券 | 4 | 6 | 4 | ||
| 长江证券 | 21 | 23 | 17 | ||
| 东吴证券 | 16 | 28 | -2 | ||
| 方正证券 | 25 | 27 | 27 | ||
| 兴业证券 | 7 | 9 | 9 | ||
| 其他业务 | 机构客户投研服务收入占经纪业务收入比例 | 东方证券 | 7 | 7 | 6 |
| 国信证券 | 54 | 54 | 49 | ||
| 光大证券 | 14 | 16 | 23 | ||
| 长江证券 | 10 | 10 | 11 | ||
| 东吴证券 | 22 | 24 | 43 |
排名未进入行业中位数以上；
2016年6月27日，东吴香港在香港完成注册手续。
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| 方正证券 | 40 | 37 | 36 |
| 兴业证券 | 9 | 8 | 4 |
（3）发行人的经营优势和核心竞争力及其可持续性
①业务方面：
A、分公司经营活力迸发，财富管理转型成效显现公司近年来稳步推进分公司改革，经营活力持续释放，财富管理业务竞争力进一步增强，财富管理转型初显成效。财富管理业务呈现增长态势，客户资产增长明显，代理买卖证券业务净收入市场份额进一步提升，代销产品净收入排名稳定在行业前五。分公司作为各项业务的区域承载平台、运作平台和落地平台，主体经营地位进一步强化，组织架构持续完善，人才队伍不断壮大，为强化区域竞争力提供了重要保障。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司客户股票账户开户总数分别为272.47万户、489.16万户、
650.38万户和681.30万户，呈现增长态势。
B、机构服务能力突出，研究实力稳定在行业第一梯队公司研究实力保持行业前列，机构服务能力突出，多举措推动研究和机构销售业务的转型发展，为客户提供全周期、全流程的综合服务，研究实力和机构服务能力持续稳定在行业第一梯队，得到了机构投资者的广泛认可，席位收入保持行业前列；同时，公司持续深化从卖方研究向综合研究的转型，研究服务内部协同效果不断增强，研究优势持续转化为业务优势和经济效益。C、投资管理能力卓越，持续取得良好业绩公司凭借专业的投资管理能力和优秀的管理团队，近年来在证券自营、基金管理和资产管理等业务上取得了不俗的成绩。公司控股的兴全基金凭借其卓越的投资管理能力获得了业内的好评，公募规模持续增长，多次蝉联“金牛基金公司”等行业权威奖项，提升了公司的品牌知名度和行业影响力。自营投资业务秉承稳健价值投资理念，稳健开展自营投资业务，兼顾风险与收益的平衡，加强市场研判，强化仓位管理，近年来持续取得良好的投资收益。D、融资服务能力优异，大投行专业能力建设持续加强公司树立了新型投行的发展理念，明确将坚持走有特色可持续发展的道路，通过集团化办投行、专业化做投行、精细化管投行、精英化建投行等多措并举、协同发力。近年来，融资业务稳步发展，服务实体经济的能力不断提
1-1-50
升。公司高度重视科创板带来的战略性契机，持续提升项目承揽能力、研究定价能力、销售交易能力等专业能力，为服务企业客户的融资需求提供全方位保障。
②管理方面
A、集团一体化建设全面推进，内部管理能力持续提升近年来，公司全面宣导集团一盘棋的发展理念，进一步完善各项制度建设，从制度层面保障一体化发展理念落地；完善子公司治理结构，按照做精主业，提升专业的要求，进一步明确各子公司功能定位；积极推进运营、信息技术、内控的一体化建设。集团上下凝聚共识，发展合力持续增强，为业务发展提供了强有力的支撑，实现协同共赢。B、合规风控建设持续加强，助力公司可持续发展公司秉承“稳健经营、持续发展”的理念，搭建了集团化的合规风控体系，推动落实对业务部门、分公司、子公司的集团统一、垂直穿透的合规风控管理，实现集团各单位风控合规管理全覆盖，严格执行中性偏稳健的风险偏好，建立落实相应的风险管理指标体系，授权管理机制；持续做好各项业务日常合规管理，不断完善合规制度、开展合规培训、组织合规检查，落实反洗钱、员工执业管理、适当性管理等重大合规工作，有效防范集团合规风险。
C、人才队伍不断壮大，助力公司高质量发展公司深谙人才对企业发展的重要意义，积极创造条件吸引、聚集人才，构建了集团统一的干部管理体系，拥有一支对证券行业有着深刻理解的经营管理团队和高素质的员工队伍，建立了一套以业绩和能力为导向，能上能下、能进能出的市场化用人机制，大胆启用年轻干部，选贤用能，充分调动并激发员工的主动性、积极性与创造性，以优秀的企业文化凝聚人心，通过一流的人才队伍保障各项业务高质量发展。公司始终将党建摆在重要位置，党员发展和队伍建设有了新局面，积极发挥各级党组织的桥梁纽带作用，强化集团精神文明建设，丰富群团活动，切实关爱员工，凝聚发展合力。
综上所述，公司作为具有较强市场竞争力的上市证券公司，具备较强的经营优势及业务发展韧性。
3、手续费及佣金净收入2017、2018年波动幅度小于全行业波动幅度而
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2019年1-3月却较上年同期大幅下降且与全行业波动趋势相反的原因及合理性
（1）2019年1-3月手续费及佣金净收入下降的原因
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。
单位：亿元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 |
| 公司手续费及佣金净收入 | 9.21 | 13.32 | -30.86% |
| 全行业手续费及佣金净收入 | 373.65 | 343.31 | 8.84% |
注：公司2018年1-3月、2019年1-3月数据未经审计或审阅；全行业数据来源于中国证券业协会发布的“证券公司2019年一季度经营数据、证券公司2018年一季度经营数据”
公司2019年1-3月手续费及佣金净收入与上年度同期变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 变动比例 | |
| 证券经纪业务 | 36,981.11 | 40.16% | 38,713.27 | 29.07% | -1,732.16 | -4.47% |
| 期货经纪业务 | 2,294.28 | 2.49% | 2,918.44 | 2.19% | -624.16 | -21.39% |
| 投资银行业务 | 10,518.33 | 11.42% | 18,382.53 | 13.80% | -7,864.20 | -42.78% |
| 资产管理业务 | 5,927.67 | 6.44% | 7,006.62 | 5.26% | -1,078.95 | -15.40% |
| 基金管理业务 | 33,139.38 | 35.99% | 62,561.34 | 46.98% | -29,421.96 | -47.03% |
| 其他 | 3,225.94 | 3.50% | 3,597.66 | 2.70% | -371.72 | -10.33% |
| 手续费及佣金净收入合计 | 92,086.71 | 100.00% | 133,179.86 | 100.00% | -41,093.15 | -30.86% |
注：公司2018年1-3月、2019年1-3月数据未经审计或审阅，下同
从上表可知，2019年1-3月公司手续费及佣金净收入为9.21亿元，较2018年1-3月同期减少30.86%，主要系投资银行业务手续费净收入和基金管理业务手续费净收入同比减少导致。投资银行业务手续费净收入减少主要是因为2019年1-3月公司投行业务承销金额低于上年同期，致使收入减少。基金管理费收入包含业绩报酬和固定管理费收入，业绩报酬受基金产品投资业绩影响，波动性较大，且存在滞后性。2019年1-3月公司基金管理业务收入同比下降主要是由于基金业绩报酬减少，而固定管理费收入基本稳定。2017年下半年及2018年1-3月公司基金业绩表现突出，业绩报酬体现在2018年1-3月使得2018年1-3月基金报酬收入较大。2018年A股行情低迷，上证综指全年下降24.59%，受此
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影响，2018年度基金产品投资业绩大幅下降，体现为2019年一季度基金业绩报酬收入大幅降低。但是从构建长期稳定盈利基础的资产管理规模来看，兴全基金管理资产规模呈稳定增长态势。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，兴全基金总资产管理规模分别为1,740.36亿元、2,431.46亿元、2,597.67亿元和3,103.65亿元，其中公募基金管理规模分别为1,111.49亿元、1,597.42亿元、1,876.74亿元和2,364.84亿元。
（2）同行业可比上市公司2019年1-3月手续费及佣金净收入与上年同期变动情况
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 变动比例 |
| 600958.SH | 东方证券 | 108,190.73 | 154,769.60 | -30.10% |
| 002736.SZ | 国信证券 | 149,712.49 | 151,717.38 | -1.32% |
| 601788.SH | 光大证券 | 146,203.16 | 108,659.07 | 34.55% |
| 000783.SZ | 长江证券 | 87,315.41 | 77,361.85 | 12.87% |
| 601555.SH | 东吴证券 | 43,249.74 | 40,622.14 | 6.47% |
| 601901.SH | 方正证券 | 90,834.79 | 79,679.19 | 14.00% |
| 合 计 | 625,506.32 | 612,809.23 | 2.07% | |
| 601377.SH | 兴业证券 | 92,086.71 | 133,179.86 | -30.86% |
由上表可见，2019年1-3月，同行业可比上市公司手续费及佣金净收入呈现涨跌互现的情况，公司手续费及佣金净收入同比增长率虽低于可比上市公司的增长率，但与可比公司中东方证券变动幅度基本相当。
手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源，包括财富管理业务（含证券经纪业务、期货经纪业务）、投资银行业务、资产管理业务（含证券公司资产管理业务、基金管理业务）等产生的手续费及佣金净收入。手续费及佣金净收入一方面受到证券市场行情波动的影响：2019年1-3月，2019年一季度国内证券市场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年初增长23.93%和36.84%，全市场交易量同比增长19.14%，股票交易成交量较上年同期增加了68.72%，成交金额较上年同期增加20.76%，使得全行业手续费及佣金净收入出现了增长；而另一方面也受到公司个体经营差异的影响：2019年1-3月，受公司基金管理业务收入、投行业务收入变动影响，公司手续费及佣金净收入出现了较大幅度的下降，与上年同期同比有较大幅度的降低，系因公司2018年1-3月基金业绩表
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现突出，收入确认的基数较大所致，故造成公司手续费及佣金净收入与行业总体增长的趋势有所差异。综上所述，公司2019年1-3月手续费及佣金净收入较上年同期大幅下降主要系基金管理业务手续费净收入和投资银行业务手续费净收入同比减少导致，公司手续费及佣金净收入的增长率与可比公司东方证券的增长率基本一致。
4、各期计提资产减值损失分别为971.04万元、3.36亿元、6.90亿元和-1.79亿元，波动较大的原因及合理性，是否和同行业保持一致，结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是否充分，是否存在调节各年度利润的情形
（1）波动较大的原因及合理性
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月公司资产减值损失的构成和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 坏账损失 | -622.52 | 3.47% | 249.12 | 0.36% | 525.67 | 1.57% | -239.09 | -24.62% |
| 可供出售金融资产减值损失 | - | - | 7,804.12 | 11.32% | 271.50 | 0.81% | 746.44 | 76.87% |
| 买入返售金融资产减值损失 | -17,128.88 | 95.43% | 59,630.82 | 86.46% | 7,581.23 | 22.59% | 720.96 | 74.25% |
| 融出资金减值损失 | 228.02 | -1.27% | 1,084.61 | 1.57% | 25,184.51 | 75.04% | -256.95 | -26.46% |
| 货币资金减值准备 | -6.47 | 0.04% | - | - | - | - | - | - |
| 其他债权投资减值准备 | -217.52 | 1.21% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | -201.95 | 1.12% | 202.64 | 0.29% | 0.26 | 0.00% | -0.32 | -0.03% |
| 合计 | -17,949.33 | 100.00% | 68,971.30 | 100.00% | 33,563.17 | 100.00% | 971.04 | 100.00% |
从上表中可看出，公司三年一期资产减值损失主要由买入返售金融资产减值损失、融出资金减值损失以及可供出售金融资产减值损失构成。
2017年度公司计提减值损失3.36亿元，主要系对买入返售金融资产计提
0.76亿元及融出资金计提减值损失2.52亿元。2017年度，公司计提买入返售金融资产减值损失7,581.23万元，主要为公司因中弘卓业集团有限公司（该客户融资2.10亿元，担保物为“中弘股份（000979.SZ）”股票263,945,694股。经综
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合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司按照资产账面余额约30%的金额比例计提减值6,480.50万元）股票质押式回购业务违约而计提；2017年度，公司计提融出资金减值损失25,184.51万元，主要为兴证国际因CCH Dynamic、冠丰有限公司、吕威（上述客户合计融资2.30亿港元，担保物为“辉山乳业（6863.HK）”股票合计23.74亿股。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，兴证国际按照资产账面余额100%的金额比例计提减值23,039万港元）和富贵鸟集团有限公司（上述客户融资8,000万港元，担保物为“富贵鸟（1819.HK）”股票7,500万股，兴证国际于2018年3月6日在场外出售2,500万股“富贵鸟”股票，收回2,000万港元。经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，兴证国际按照剩余资产账面余额100%的金额比例计提减值6,000万港元）孖展业务违约而计提。
2018年度公司计提减值损失6.90亿元，主要对买入返售金融资产及可供出售金融资产计提减值损失。2018年度，公司计提买入返售金融资产减值损失59,630.82万元，主要为公司因中弘卓业集团有限公司（2017年度已按照资产账面余额约30%的金额比例计提减值6,480.50万元，由于担保物价值进一步降低，2018年度追加计提减值9,874.06万元）、金龙控股集团有限公司（该客户融资8,200万元，担保物为“金龙机电（300032.SZ）”股票1,280万股。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司按照资产账面余额约32%的金额比例计提减值2,640.08万元）、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（担保物为“金洲慈航（000587.SZ）”股票12,300万股，截至2018年末，融资余额3.04亿元，截至2019年3月末，“金洲慈航”项目剩余融资本金23,917万元，经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司按照剩余资产账面余额约10%的金额比例计提减值3,104.32万元）、张洺豪（该客户融资6.30亿元，担保物为“*ST长生（002680.SZ）”股票16,686.24万股。经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司按照剩余资产账面余额约72%的金额比例计提减值45,143.47
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万元）股票质押式回购业务违约而计提。2018年度，公司计提可供出售金融资产减值损失7,804.12万元，主要为公司因“14利源债（112227.SZ）”债券投资（公司持有的债券投资“14利源债”投资成本5,170.68万元，2018年9月未支付利息，发生实质违约。因“14利源债”本金和利息偿付具有重大不确定性，已存在客观减值证据，公司按照其停牌前的收盘价估值，计提资产减值4,370.68万元）和兴证投资因“交运股份（600676.SH）”股票投资（纳入集团合并报表的兴证投资DX2015045定向资产管理计划持有的“交运股份”5,827,505股，投资成本5,000.00万元，2018年末市值2,511.65万元（认购价格8.58元/股，期末4.31元/股），公允价值低于成本达到49.77%，计提减值2,488.34万元）违约而计提。
公司根据原金融工具准则计量的2018年年末减值准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：
单位：万元
| 2018年12月31日原金融工具准则下的减值准备 | 112,355.09 |
| 2019年1月1日首次执行新金融工具准则的调整金额 | 22,450.14 |
| - 货币资金 | 35.29 |
| - 融出资金 | 2,159.69 |
| - 买入返售金融资产 | 22,978.44 |
| - 可供出售金融资产 | -8,775.62 |
| - 其他债权投资 | 6,052.34 |
| 2019年1月1日新金融工具准则下的减值准备 | 134,805.22 |
由于执行新金融工具准则，公司对买入返售金融资产按照预期信用损失模型于2019年1月1日补充计提了22,978.44万元的减值准备。原金融工具准则计量的2018年年末买入返售金融资产减值准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初减值准备及2019年1-3月的变动情况如下：
单位：万元
| 2018年12月31日原金融工具准则下的减值准备 | 69,193.08 |
| 2019年1月1日首次执行新金融工具准则的调整金额 | 22,978.44 |
| 2019年1月1日新金融工具准则下的减值准备 | 92,171.52 |
| 2019年1-3月减值准备变动金额 | -17,128.88 |
| 2019年3月31日买入返售金融资产减值准备 | 75,042.63 |
2019年1-3月公司资产减值损失转回17,949.33万元，主要是买入返售金融
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资产减值损失冲回17,128.88万元，买入返售金融资产按照业务列示的减值损失的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 |
| 股票质押式回购 | -17,120.01 |
| 约定购回式证券 | -8.87 |
| 合计 | -17,128.88 |
2019年1-3月股票质押式回购减值损失冲回的主要的原因是：
①公司股票质押业务规模有较大幅度下降，使得计提的减值损失有所降低。报告期各期末，公司股票质押业务期末账面余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 股票质押式回购 | 1,628,650.44 | 2,074,181.92 | 3,096,176.07 | 1,981,004.07 |
②受一季度二级市场股价上升影响，股质业务担保物公允价值回升2018年末和2019年3月末，公司股票质押业务整体履约保障比率从178.01%上升至270.70%，增加了约93个百分点。
综上所述，受股票质押式回购交易业务规模下降及履约保障比例上升等因素综合影响，导致按照预期信用损失法计算需转回一二阶段的减值准备金，三阶段按照个别认定法的减值准备金额经减值测试，未发生变化。
（2）同行业上市公司减值计提情况
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人资产减值损失主要为买入返售金融资产减值损失，公司为买入返售金融资产计提的减值损失分别占公司资产减值损失的比例为74.25%、22.59%、86.46%和95.43%。
公司及同行业上市公司买入返售金融资产减值计提情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 公司买入返售金融资产账面余额 | 218.27 | 332.57 | 209.33 |
| 同行业上市公司买入返售金融资产账面余额 | 7,198.19 | 8,127.61 | 5,306.30 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 公司买入返售金融资产减值准备账面余额 | 6.92 | 0.96 | 0.20 |
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| 同行业买入返售金融资产减值准备账面余额 | 83.71 | 26.99 | 10.35 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 公司计提比例 | 3.17% | 0.29% | 0.09% |
| 同行业上市公司计提比例 | 1.16% | 0.33% | 0.20% |
注：由于2019年一季度报告无需披露财务附注，无法获得全部同行业上市公司信息
根据上市券商年报信息，截至2018年末，34家上市券商买入返售金融资产期末余额为7,198.19亿元，2018年买入返售金融资产减值准备期末余额为83.71亿元，平均计提比例为1.16%；公司2018年末买入返售金融资产期末余额为
218.27亿元，2018年买入返售金融资产减值准备损失期末余额6.92亿，计提比例为3.17%，高于行业平均水平，系因2018年公司单独对“长生生物”股票质押式回购业务计提资产减值准备4.51亿元所致。扣除“长生生物”这一偶发性业务损失以外，计提比例为1.10%，与行业总体水平基本一致。
根据上市券商年报信息，截至2017年末，29家上市券商买入返售金融资产期末余额为8,127.61亿元，2017年买入返售金融资产减值准备期末余额为26.99亿元，平均计提比例为0.33%；公司2017年末买入返售金融资产期末余额为
332.57亿元，2017年买入返售金融资产减值准备期末余额0.96亿元，计提比例为0.29%，与行业总体水平基本一致。
根据上市券商年报信息，截至2016年末，25家上市券商买入返售金融资产期末余额为5,306.30亿元，2016年买入返售金融资产减值准备期末余额为10.35亿元，平均计提比例为0.20%；公司2016年末买入返售金融资产期末余额为
209.33亿元，2016年买入返售金融资产减值准备期末余额0.20亿元，计提比例为0.09%，与行业总体水平基本一致。
因此，同行业可比上市公司2016年度至2018年度平均计提减值准备的计提比例呈增长趋势，公司与同行业上市公司的变动趋势及计提比例基本一致。
自2019年1月1日起，开始执行新金融工具准则。根据相关会计准则的影响，同行业可比上市公司根据原金融工具准则计量的2018年年末减值准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初减值失准备计提情况及2019年1-3月同行业可比上市公司计提减值情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1月1日计提减值金 | 2019年1-3月 |
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| 额（冲回以“-”列示）注 | （冲回以“-”列示） | ||
| 002736.SZ | 国信证券 | 70,578.76 | -13,123.95 |
| 000783.SZ | 长江证券 | 26,604.59 | -9,331.13 |
| 601555.SH | 东吴证券 | 19,522.64 | 964.36 |
| 601901.SH | 方正证券 | 32,349.52 | -11,237.85 |
| 平均 | -4,683.21 | ||
| 601377.SH | 兴业证券 | 22,978.44 | -17,747.66 |
注1：东方证券、光大证券系A+H股上市公司，自2018年1月1日起开始执行新金融工具准则，参考意义不大未列示相关金额注2：由于无法获取统一口径的各公司准确的新金融工具转换整体的减值影响，此列仅统一列示买入返售金融资产科目于准则转换日（2019年1月1日）的减值变动
通过上表可知，对比同行业可比上市公司，国信证券、长江证券及方正证券，均在2019年1-3月对资产减值损失予以冲回，公司与同行业可比上市公司的变动趋势基本一致。具体减值冲回情况详见本题“4、（1）”
综上所述，报告期内，发行人计提资产减值损失与行业趋势基本一致。
（3）结合具体项目逐一说明是否存在同一事项在不同年度计提资产减值损失的情形，相关资产减值计提是否充分，是否存在调节各年度利润的情形；
报告期内，资产减值损失主要计提项目情况如下：
①股票质押式回购业务
A、“中弘股份”项目
中弘股份（400071.OC）控股股东中弘卓业集团有限公司于2016年12月15日以263,945,694股“中弘股份”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额2.10亿元。2017年12月15日，融资人因到期未能按协议约定完成购回交易构成违约。
经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，公司于2017年度按照资产账面余额约30%的金额比例计提减值6,480.50万元，由于担保证券价值进一步降低，公司于2018年度追加计提减值9,874.06万元，截至2018年12月31日，公司累计已计提16,354.56万元减值准备。该项目于2019年一季度无明显变化，故公司2019年一季度未对该项目的减值金额进行调整。
B、“金龙机电”项目
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金龙机电（300032.SZ）控股股东金龙控股集团有限公司于2017年8月28日以1,280万股“金龙机电”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额8,200万元。2018年3月12日，“金龙机电”公告金龙控股集团有限公司在长城证券的股票质押回购业务逾期违约，触发业务协议提前购回条款，融入方未能及时履行提前购回义务构成违约。
经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司2018年度按照资产账面余额约32%的金额比例计提减值2,640.08万元。经处置出售质押股票回收融出款，截至2019年3月31日，“金龙机电”项目2019年1季度累计处置卖出金额2,453万元，预计扣减后的剩余融资本金约为5,750万元，剩余担保物632万股，股价为3.55元/股，对应市值约为2,242.89万元，通过法院查封保全的房产预计可收回金额约为962.21万元，担保物价值合计是扣除减值后剩余账面价值的
103.05%，因此2019年1季度公司未对该项目减值进行调整。
C、“金洲慈航”项目
金洲慈航（000587.SZ）第四大股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司于2016年12月20日以12,300万股“金洲慈航”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额3.04亿元。2018年3月13日至23日，安徽盛运环保（集团）股份有限公司因被担保子公司债务纠纷，所持有的“金洲慈航”股票被全部司法冻结，触发业务协议提前购回条款，融入方未能及时履行提前购回义务而构成违约。
经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，公司2018年度按照剩余资产账面余额约10%的金额比例计提减值3,104.32万元。经处置出售质押股票回收融出款，截至2019年3月31日，“金洲慈航”项目剩余融资本金23,917万元，剩余担保物7,600万股，股价为3.15元/股，对应市值约为23,941万元，是扣除减值后剩余账面价值的115.03%，2019年1季度公司未对该项目减值进行调整。
D、“长生生物”项目
“*ST长生”（002680.SZ）第二大股东张洺豪于2017年4月至2018年7月期间累计以16,686.24万股“长生生物”股票为担保物向公司融资，截至2018年末，融资余额6.30亿元。2018年7月26日，“长生生物”股票被交易所实施
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其他风险警示（ST）。公司依据《业务协议》的约定，书面通知要求张洺豪提前购回，但张洺豪未按期履行提前购回义务，构成购回交易违约。
2018年度，公司根据金融资产减值的会计政策，将以“长生生物”股票为质押标的的股票质押交易的账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为减值损失，在2018年对上述交易计提资产减值准备45,143.47万元。截至2019年3月31日，“长生生物”处于暂停上市状态，暂停上市停牌前股价为1.51元/股（停牌前5日累计成交3.43亿元），担保物16,686.24万股“长生生物”按停牌前股价计算的市值为2.52亿元，是扣除已计提资产减值准备后账面价值的
141.10%，2019年1季度公司未对该项目减值进行调整。
②孖展融资业务
A、“辉山乳业”项目
辉山乳业（6863.HK）控股股东冠丰有限公司、个人客户吕威和基金客户CCH Dynamic三名客户以“辉山乳业”23.74亿股股票为担保物，向兴证国际孖展融资，融资余额2.30亿港元。辉山乳业于2017年3月出现股价大幅下跌并持续停牌，已资不抵债，且重组前景不明。冠丰有限公司等三名融资客户一直未能偿还贷款，构成违约。截至2019年3月31日，“辉山乳业”股票仍在停牌中。
经综合评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，截至2018年12月31日，兴证国际按照资产账面余额100%全额计提减值23,039万港元。2019年一季度兴证国际未对该项目减值进行调整。
B、“富贵鸟”项目
富贵鸟（1819.HK）控股股东富贵鸟集团有限公司以“富贵鸟”股票为担保物，向兴证国际孖展融资，融资余额8,000万港元。2016年9月，富贵鸟因未按时刊发业绩公告而停牌；2018年2月，其所发行公司债的受托管理人国泰君安证券股份有限公司出具公告，指出其流动性存在问题，大额资金可能无法回收，存在公司债违约及资不抵债风险。富贵鸟集团有限公司未按期向兴证国际支付融资利息及偿还贷款。富贵鸟集团有限公司在兴证国际处质押的担保物“富贵鸟”股票数量7,500万股，兴证国际于2018年3月6日在场外出售2,500万股“富贵鸟”股票，收回2,000万港元。截至2019年3月31日，“富贵鸟”股票仍在停牌中。
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经评估融资人偿债能力、担保物价值、证券价格波动市场风险及流动性风险等因素，并综合考虑期后收回情况，截至2018年12月31日，兴证国际按照剩余资产账面余额100%全额计提减值6,000万港元。2019年一季度兴证国际未对该项目减值进行调整。
③证券投资业务
A、“14利源债”项目
公司持有原计入可供出售金融资产核算的债券投资14利源债（112227.SZ）投资成本5,170.68万元，2018年9月未支付利息，发生实质违约。因“14利源债”本金和利息偿付具有重大不确定性，已存在客观减值证据，截至2018年12月31日，公司按照其停牌前的收盘价估值，计提资产减值准备4,370.68万元。公司于2019年1月1日开始实施新金融工具准则，该笔债券投资被重分类至其他债权投资科目核算，并按照预期信用损失法计算减值，该债券于2019年一季度无重大变化，2019年一季度公司未调整该项目的减值。
B、“交运股份”项目
纳入集团合并报表的兴证投资DX2015045定向资产管理计划持有的股票投资交运股份（600676.SH），投资成本5,000.00万元，2018年末公允价值2,511.65万元，公允价值低于成本达到49.77%。根据公司于2018年执行的会计政策，单项可供出售权益工具投资公允价值低于成本达到40%或以上，或持续超过12个月或以上，则表明该投资存在减值的客观证据。截至2018年12月31日，公司对该项目计提减值准备2,488.34万元。公司于2019年1月1日开始实施新金融工具准则，该笔债券投资被重分类至交易性金融资产科目核算，并以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。根据相关会计准则，2019年一季度无需对该以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券投资进行减值评估。
综上所述，公司对减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准则的规定，不存在调节各年度利润的情形。
5、结合2019年以来的业绩情况分析影响业绩下滑的相关因素是否已经实质性消除
（1）公司2018年业绩下降的主要原因
2018年公司实现营业收入64.99亿元、净利润5.75亿元，归属于母公司股
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东的净利润1.35亿元，同比降幅分别为26.31%、78.16%和94.08%。2018年，国内外经济金融形势严峻，国内证券市场剧烈波动，市场风险不断释放。一级市场股权融资额同比下滑40.11%，二级市场权益类指数大幅下跌，交易活跃度降低。上证指数全年下挫24.59%，信用风险集中释放，股票质押和债券违约事件频发。在此背景下，证券行业整体经营业绩有所下滑。根据中国证券业协会公布的经营数据，证券公司2018年共实现营业收入2,662.87亿元，同比下滑14.47%，实现净利润666.20亿元，同比下滑41.04%，公司经营业绩变动趋势和行业一致。
受去杠杆、中美贸易争端加剧等因素影响，A股市场持续下跌，2018年公司经营业绩出现同比下滑，主要是公司投资收益（含公允价值变动损益）同比下滑、利息支出增加、投行业务收入下滑及2018年股票质押式回购业务计提大额减值损失所致。
①投资收益（含公允价值变动损益）同比下滑
2018年二级市场指数大幅下跌，不利于自营业务开展，公司全年实现投资收益（含公允价值变动损益）17.88亿元，同比下滑52.33%，同比减少19.64亿元，占营业收入减少额（23.21亿元）的84.62%。
②利息支出增加
为应对业务规模增长带来的资金需求，公司通过多种渠道同比筹措了更多的营运资金，由于市场债务融资成本有所提高，导致公司利息支出增加，公司利息净收入-3.34亿元，同比减少7.53亿元，占营业收入减少额（23.21亿元）的
32.44%。
③投行业务收入下滑
2018年股权融资市场IPO过会率走低，再融资审核力度趋严，股权融资金额大幅下降，公司全年实现投资银行业务手续费净收入8.36亿元，同比下滑
27.66%，同比减少3.20亿元，占营业收入减少额（23.21亿元）的13.77%。公司的基金管理业务收入同比增长，抵减了部分营业收入的下滑。
④计提资产减值损失
公司净利润同比下降，且降幅超营业收入，主要是因为在经济下行的背景下，信用风险集中爆发，对公司盈利带来较大冲击。2018年，公司全年计提减值准备6.90亿元，2018年单独对“长生生物”股票质押式回购业务计提资产减
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值准备4.51亿元，影响净利润3.39亿元，如不考虑“长生生物”股票质押式回购业务减值损失对公司业绩的影响，公司2018年度净利润较上年同期下降
65.31%，同期同行业可比上市净利润平均下降59.58%，与同行业可比上市公司基本一致。
（2）公司2019年1-3月业绩变动情况
2019年1-3月，公司与上年同期业绩变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 |
| 一、营业总收入 | 383,471.65 | 164,255.72 |
| 其中：利息净收入 | 19,970.03 | -6,090.99 |
| 手续费及佣金净收入 | 92,086.71 | 133,179.86 |
| 投资收益(损失以“-”号列示) | 70,077.00 | 85,262.86 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列) | 139,166.92 | -59,108.84 |
| 二、营业总支出 | 222,230.00 | 96,579.72 |
| 其中：业务与管理费 | 187,090.61 | 94,520.52 |
| 资产减值损失 | 94.47 | |
| 信用减值损失 | -17,747.66 | |
| 其他资产减值损失 | -201.66 | |
| 三、营业利润(损失总额以“-”号填列) | 161,241.65 | 67,676.01 |
| 四、利润总额(损失以“-”号填列) | 161,190.35 | 69,190.91 |
| 五、净利润(亏损以“-”号填列) | 114,281.59 | 54,050.25 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 99,868.59 | 36,590.49 |
| 少数股东损益 | 14,413.00 | 17,459.77 |
2019年1-3月，公司净利润增加60,231.34万元，主要受营业收入增加219,215.93万元及营业总支出增加125,650.29的影响。2019年一季度国内证券市场量价齐升，季末上证综指与深证成指分别较年初增长23.93%和36.84%，全市场交易量同比增长19.14%，使得交易性金融资产公允价值上升，导致公司实现投资收益（含公允价值变动损益）增加。2019年1-3月公司实现投资收益（含公允价值变动损益）209,243.92万元，同比增加700.04%，同比增加183,089.90万元，占营业收入增加额219,215.93万元的83.52%。2019年1-3月，公司营业总支出增加125,650.29万元，主要是受网点增加、员工人数增长等因素影响，营运成本和人力成本相应增加。
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2019年1-3月，公司利息净收入较上年同期增加2.61亿元，也是公司2019年1-3月利润同比增加的重要原因。
2019年1-3月，受股票质押式回购交易业务规模下降及履约保障比例上升等因素综合影响，公司信用减值损失冲回17,747.66万元，无新增较大金额单独计提的减值损失。具体减值冲回情况详见本题“4、（1）”。
（3）同行业可比上市公司2019年1-3月业绩变动情况
2019年1-3月，同行业可比上市公司业绩与上年同期的变动情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比变动 | 同比变动 |
| 600958.SH | 东方证券 | 127,768.90 | 45,268.29 | 82,500.62 | 182.25% |
| 002736.SZ | 国信证券 | 188,567.41 | 74,282.82 | 114,284.59 | 153.85% |
| 601788.SH | 光大证券 | 135,711.23 | 77,001.62 | 58,709.61 | 76.24% |
| 000783.SZ | 长江证券 | 75,547.78 | 32,761.19 | 42,786.59 | 130.60% |
| 601555.SH | 东吴证券 | 61,427.90 | 6,314.15 | 55,113.76 | 872.86% |
| 601901.SH | 方正证券 | 58,219.39 | 30,988.70 | 27,230.69 | 87.87% |
| 合 计 | 647,242.61 | 266,616.77 | 380,625.86 | 142.76% | |
| 601377.SH | 兴业证券 | 114,281.59 | 54,050.25 | 60,231.34 | 111.44% |
通过上表可以看出，同行业可比上市公司2019年一季度业绩普遍上涨。同行业可比上市公司2019年1-3月业绩平均增长142.76%，最高增长872.86%，最低增长76.24%，公司业绩增长111.44%，与同行业可比上市公司增长趋势一致。
（4）2019年上半年宏观经济和证券市场运行情况概述
2019年上半年，世界经济维持温和增长态势，主要经济体在经济增长、通胀水平、货币政策、金融市场等方面出现明显分化。同时，世界经济风险隐患明显上升，突出表现为贸易摩擦、地缘冲突等不确定不稳定因素增多，我国面临的外部经济环境更加复杂严峻。从国内看，上半年我国GDP实现同比增长
6.3%，消费结构升级步伐加快，投资增势趋稳结构优化，工业发展保持良好势头。总体来看，我国经济结构在供给侧结构性改革的推动下继续优化。
受“科创板开板”、“5G呼之欲出”、“减税政策落地”等利好因素影响，上半年A股市场同比上扬，成交量活跃，两市日均成交额明显增长。截至2019年6月30日，上证综指收涨19.45%，沪深300指收涨27.07%，创业板指
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收涨20.87%；中债-总全价(总值)指数较2018年底小幅增长0.07%。2019年上半年，两市日均成交金额5,873.61亿元，同比增长33.92%，其中3月单月成交金额为近40个月最高水平（日均成交金额也是近40个月最高水平）；两融余额9,173.18亿元，较2018年底增长21.39%。2019年上半年，据中国证券业协会统计，行业总收入1,787.41亿元，同比上升41.22%；净利润666.62亿元，同比上升102.86%。报告期末，证券行业总资产规模7.10万亿元，较2018年同期增长
11.38%；净资产规模1.96万亿元，较2018年同期增长5.34%；净资本规模1.62万亿元，较2018年同期上升3.31%。行业ROE走出低谷，达到年化6.80%，已经超过2017年行业收益率水平。
（5）诸多政策密集出台有力支持资本市场高质量发展
党中央、国务院始终关注资本市场的稳定健康发展，资本市场的地位提升到前所未有的高度。2018年10月，国务院金融稳定发展委员会专题会议强调要发挥“资本市场枢纽功能”；11月，习近平总书记在首届进博会上宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制；12月，中央经济工作会议将资本市场的战略地位提升到“牵一发而动全身”的高度，提出要打造“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的资本市场。2019年1月，中央全面深化改革委员会会议提出，要增强资本市场对科技创新企业的包容性，提高服务实体经济能力。党中央、国务院不仅指明了我国资本市场的发展目标和改革的中长期方向，也在扩大改革开放、夯实市场基础、完善制度规则体系、培育稳定投资者队伍以及加快推进增量改革等方面进行了系统部署，为我国资本市场发展打开了广阔空间。2019年2月，政治局会议首次提出“金融供给侧结构性改革”思路。金融供给侧结构性改革的本质是回归本源，为实体经济提供高质量、高效率的金融服务。对于证券市场来说，就是要为实体经济提供长期权益类资金，要向民营企业和科创企业提供有效率的、长期的、权益性资金支持。2019年7月22日科创板成功推出并稳步运行，设立科创板是创新立国的根本举措，是经济转型、产业升级的助推器。科创板打破了以盈利指标作为发行标准的模式，转而建立了以信息披露为核心的监管体系。由科创板带动A股的注册制，将会极大激发市场活力，良性竞争的溢出效应将会更强。2019年4月，中国债券被纳入彭博巴克莱全球综合指数（Global AGG）；2019年8月，明晟公司(MSCI)宣布MSCI针对A股实施的第二次扩容正式生
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效，A股的纳入因子从10%增加至15%；2019年8月，全球第二大指数公司富时罗素宣布将中国A股的纳入因子由5%提升至15%；2019年9月，摩根大通宣布以人民币计价的高流动性中国政府债券将于2020年2月28日起被纳入摩根大通旗舰全球新兴市场政府债券指数系列（GBI-EM）；2019年9月，标普道琼斯指数公司将一次性以可投资权重因子的25%把A股纳入标普道琼斯的15只指数，包括标普全球基准指数、标普新兴市场基准指数等，A股对外开放迈出实质性步伐。2019年9月9日至10日，证监会在北京召开全面深化资本市场改革工作座谈会，会议提出的推动更多中长期资金入市及强化证券基金经营机构长期业务导向将引导投资者进行长期理性的投资，有助于降低市场波动率，发挥资本市场稳定器的作用，为社会发展提供长期资金。除了资金外，深化改革可以给资本市场带来持久的发展动力，会让更多的优质企业进入资本市场，是资本市场落实金融供给侧结构性改革的重要手段，有利于提升资本市场服务实体经济的质量和效率。
2019年9月10日，国家外汇管理局提出取消合格境外投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）投资额度限制，今后，具备相应资格的境外机构投资者，只要进行登记即可自主汇入资金开展符合规定的证券投资，这一举措有助于扩大金融市场对外开放，提高境外投资者参与境内金融市场的便利性。上述诸多政策密集出台有力的夯实了我国证券市场的发展基础，证券市场有望迎来长期健康发展的新时期，这将为证券行业实现规模和质量双提升创造充分的外部条件，而每一次资本市场深化改革，证券公司几乎都能从中获得新的发展机遇。
（6）在市场不发生大幅单边下跌的情况下，影响公司业绩下滑的相关因素已实质性消除
报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管理水平、业务水平，提升综合竞争力，多项业务的市场竞争力实现提升或维持稳定。
根据中国证券业协会的统计数据，公司相关指标行业排名情况如下：
| 类别 | 指标 | 2018年度/末排名 | 2017年度/末排名 | 2016年度/末排名 |
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| 主要财务指标 | 总资产（母公司口径） | 14 | 14 | 14 |
| 净资本（母公司口径） | 15 | 12 | 13 | |
| 营业收入（母公司口径） | 19 | 14 | 14 | |
| 净利润（母公司口径） | 30 | 15 | 18 | |
| 公益性支出（母公司口径） | 8 | 1 | 1 | |
| 财富管理业务 | 代理买卖证券业务收入 （含席位租赁） | 18 | 18 | 20 |
| 客户资金余额 | 19 | 19 | 19 | |
| 代理销售金融产品收入 | 5 | 4 | 7 | |
| 融资融券业务利息收入 | 17 | 17 | 17 | |
| 股票质押利息收入 | 11 | 6 | 7 | |
| 证券自营业务 | 证券投资收入 | 11 | 6 | 14 |
| 投资银行业务 | 投资银行业务收入 | 15 | 14 | 12 |
| 股票主承销家数 | 15 | 12 | 13 | |
| 股票主承销金额 | 18 | 10 | 15 | |
| 债券主承销家数 | 11 | 14 | 8 | |
| 债券主承销金额 | 14 | 17 | 9 | |
| 财务顾问业务收入 | 32 | 17 | 23 | |
| 资产管理业务 | 客户资产管理业务收入/净收入 | 25 | 21 | 16 |
| 担任资产证券 化管理人家数 | 19 | 15 | 20 | |
| 海外业务 | 境外子公司证券业务 收入占营业收入比例 | 7 | 9 | 9 |
| 其他业务 | 机构客户投研服务收入 占经纪业务收入比例 | 9 | 8 | 4 |
注：未特别标注指标均为合并口径数据来源：中国证券业协会
根据中国期货业协会的统计数据，公司相关指标行业排名情况如下：
| 类别 | 指标 | 2018年度/末排名 | 2017年度/末排名 | 2016年度/末排名 |
| 财富管理业务 | 客户权益 | 11 | 14 | 12 |
数据来源：中国期货业协会
根据Choice资讯、WIND资讯、银河证券基金评价中心的统计数据，公司相关指标行业排名情况如下：
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| 类别 | 指标 | 2018年度/末排名 | 2017年度/末排名 | 2016年度/末排名 |
| 投资银行业务 | 全国中小企业股份 转让系统挂牌家数 | 9 | 8 | 4 |
| 全国中小企业股份 转让系统做市家数 | 3 | 2 | 2 | |
| 资产管理业务 | 公募基金规模 | - | - | 21 |
| 非货币公募基金规模 | 14 | 17 | - |
数据来源：Choice资讯、WIND资讯、银河证券基金评价中心
报告期内，公司总体业务经营情况稳定，多项业务的市场竞争力实现提升或维持稳定。2018年度，受去杠杆、中美贸易争端加剧等因素影响，A股市场持续下跌，公司经营业绩出现同比下滑。2018年业绩下滑主要是公司投资收益（含公允价值变动损益）同比下滑、利息支出增加、投行业务收入下滑及2018年股票质押式回购业务计提大额减值损失所致。面临复杂多变的经营环境，公司将根据监管要求及市场形势的变化，积极进行业务升级，强化优势弥补短板，力求将市场波动带来的不利影响控制在较低范围。自公司第五届董事会成立以来，在公司党委的坚强领导下，公司认真思考和研判当前的宏观环境和行业发展趋势，认为证券行业的发展呈现出经营管理集团化、客户需求综合化、业务模式多元化、业务布局国际化、金融科技融合化等特点，存在“以牌照为中心”的业务经营模式，缺乏协同以及对全局价值链的关注。为此，公司持续改革和优化内部经营管理的体制机制，提升集团一体化的经营管理能力建设，强化对子公司的管控；深入推进集团业务协同，充分满足并发掘客户的综合金融服务需求；深化分公司改革，做实分公司的区域主体经营地位，推进财富管理转型，提高各分公司的区域竞争力；全面加强集团党建工作，把党的领导贯穿到日常工作的各个方面和全部过程，不断完善组织建设与制度建设，把加强党的领导与金融企业市场化经营机制有机融合。
公司正在通过持续有效的改革举措，进一步夯实发展的基础，培育发展的内生动力，努力实现优于行业发展平均水平的增长，构建更为均衡、可持续的业务结构，形成基于业务价值链的集团业务协同，有效抓住并应对金融行业供给侧改革带来的机遇与挑战，实现“建设一流证券金融集团”的战略目标。
（7）对于可能存在的非系统性业务风险，公司已以公告形式予以充分披露
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情
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受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。公司已在公告的《非公开发行A股股票预案》中披露了“宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险”、“业务经营风险”等相关内容，充分揭示了公司可能面临的风险因素。综上所述，公司业绩波动主要受行业周期性波动的影响，报告期内，公司经营业绩与行业整体变动趋势基本一致，不存在个体的系统性经营业绩风险；公司各项主营业务均已经制定了有效措施，应对市场低迷对公司业绩产生的影响，短期内由于市场原因造成的经营业绩下滑不会对本公司的持续盈利能力产生重大不利影响；在市场不发生单边大幅下跌的情况下，扣除不可预计性的偶发性业务损失，公司经营情况不会发生重大反向不利变动。
【中介机构的核查意见】
1、核查方法
（1）查阅发行人报告期内的公告信息和定期报告，分析导致业绩波动的原因；
（2）查阅发行人相关的会计政策，并与同行业可比上市公司进行对比；
（3）查询公司同行可比上市公司的公开信息，了解其经营业绩情况；
（4）查询公司同行可比上市公司的公开信息，了解其手续费及佣金净收入的变动情况；
（5）查阅发行人相关财务科目明细表、减值损失计提底稿；核对发行人获取的担保品和其他补充担保品清单及相关文件资料，复核发行人对融资人所提供担保品价值的评估，评估该方法及相关假设的适当性及合理性，并对相关减值金额计算进行复核；
（6）查阅发行人相关制度，如《兴业证券股份有限公司金融工具减值管理办法》《兴业证券股份有限公司金融工具减值操作指引》；
（7）查阅中弘股份(400071.OC)、*ST长生(002680.SZ)、金龙机电(300032.SZ)、金洲慈航(000587.SZ)、辉山乳业(6863.HK)、富贵鸟(1819.HK)股票报价及公告信息；
（8）查阅中国证监会网站、中国证券业协会等官方网站及相关研究报告；
（9）取得发行人相关高级管理人员出具的书面说明。
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2、核查结论
经核查，保荐机构东兴证券认为：
（1）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内发行人业绩波动与行业整体变动趋势基本一致；
（2）作为具有较强市场竞争力的上市证券公司，发行人具备较强的经营优势及业务发展韧性；
（3）发行人2019年1-3月手续费及佣金净收入较上年同期大幅下降主要系基金管理业务手续费净收入和投资银行业务手续费净收入同比减少导致，发行人手续费及佣金净收入的增长率与可比公司东方证券的增长率基本一致；
（4）报告期内发行人计提资产减值损失与行业整体变动趋势基本一致，发行人对减值准备的计提充分、合理，符合企业会计准则的规定，不存在调节各年度利润的情形；
（5）发行人所处的证券行业具有较强周期特性，报告期内，发行人经营业绩与行业整体变动趋势基本一致，不存在个体的系统性经营业绩风险；在市场不发生单边大幅下跌的情况下，扣除不可预计性的偶发性业务损失，不会发生重大反向不利变动。
经核查，发行人会计师德勤会计师认为：
发行人对2016年、2017年及2018年度计提减值损失的原因的说明与我们执行审计及核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。发行人对上述资产减值损失主要计提项目在2016年至2018年减值准备的计提充分、合理，在所有重大方面符合企业会计准则的规定，不存在调节各年度利润的情形。
经核查，发行人会计师毕马威会计师认为：
（1）发行人2019年1-3月手续费及佣金净收入变动趋势的有关说明与我们核查过程所了解的情况未发现在重大方面存在不一致；
（2）发行人对上述资产减值损失主要计提项目的情况说明在2019年一季度的更新情况与我们执行核查工作所了解的情况在所有重大方面一致。
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（此页无正文，系兴业证券股份有限公司《关于<关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）
兴业证券股份有限公司
2019年9月23日
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（此页无正文，系东兴证券股份有限公司《关于<关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之签署页）
保荐代表人：
王 璟 朱树博
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019年9月23日
1-1-73
（此页无正文，系东兴证券股份有限公司《关于<关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》之声明页）
本人已认真阅读《关于<关于请做好兴业证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复报告》的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019年9月23日