国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年九月
独立财务顾问声明与承诺国金证券股份有限公司接受江苏常铝铝业集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本核查意见。国金证券严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，根据本次交易双方提供的有关资料和承诺，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和对本次重组相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
2、本独立财务顾问与上市公司及交易对方无关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见。
3、本核查意见不构成对江苏常铝铝业集团股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、本次交易基本情况 ...... 7
二、本次交易的估值及作价 ...... 8
三、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ...... 8
四、发行股份募集配套资金情况 ...... 9
五、本次交易履行的相关程序及实施过程 ...... 10
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
七、资金占用及对外担保情况 ...... 13
八、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 14
九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件 ...... 14
十、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
十一、本次交易的后续事项 ...... 15
十二、独立财务顾问核查意见 ...... 15
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 公司/上市公司/常铝股份/发行人 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司，原名江苏常铝铝业股份有限公司 |
| 标的公司/泰安鼎鑫 | 指 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 泰安鼎鑫100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00% |
| 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 周卫平 |
| 交易双方 | 指 | 常铝股份与周卫平 |
| 配套融资/募集配套资金/本次发行 | 指 | 常铝股份非公开发行股份募集配套资金 |
| 认购对象/发行对象 | 指 | 中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司 |
| 《资产购买协议》 | 指 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议》及其补充协议/交易合同/交易协议 | 指 | 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的合称 |
| 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之补充协议》的合称 |
| 《评估报告》 | 指 | 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号） |
| 独立财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 会计师/审计机构/大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/资产评估机构/东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 法律顾问/金杜/律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次交易基本情况
本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为36,960.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；本次交易完成后，上市公司持有泰安鼎鑫100%的股权。
根据标的资产的交易价格，上市公司向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
| 交易对方 | 股份支付 | 现金支付 | |||
| 比例 | 金额（万元） | 股数（股） | 比例 | 金额（万元） | |
| 周卫平 | 60% | 22,176 | 32,326,530 | 40% | 14,784 |
（二）发行股份募集配套资金
常铝股份向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金不超过22,176万元，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.76元/股。本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.76元/股。
二、本次交易的估值及作价
标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。
三、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（一）发行对象及发行方式
发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
根据常铝股份已实施完毕的2017年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），按照深交所的相关规定进行相应调整后，上市公司发行股份购买资产的发行价格调整为6.86元/股。
（三）发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。
根据本次交易标的资产的交易对价及调整后6.86元/股的发行价格测算，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为32,326,530股。
（四）股份锁定
根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象3名，分别为中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
（二）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年9月2日。
本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即
2.76元/股。
（四）募集资金总额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为38,985,505股，募集资金总额为人民币107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。
（五）股份锁定
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易履行的相关程序及实施过程
（一）本次交易履行的相关程序
2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。
2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及
评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，公司于2019年5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》，同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期，直至本事项实施完毕。
（二）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产交付及过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为泰安鼎鑫100%的股权。
根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件，泰安鼎鑫已于2018年11月29日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。
综上，本次交易标的泰安鼎鑫100%股权已过户至常铝股份名下，相关工商变更登记手续已于2018年11月29日办理完毕。变更后，常铝股份持有泰安鼎鑫100%股权，泰安鼎鑫已成为常铝股份全资子公司。
2、新增注册资本验资情况
2018年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15968号《验资报告》：经审验，截至2018年11月29日，常铝股份已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币32,326,530.00元。周卫平以其持有
的泰安鼎鑫60%的股权进行出资。常铝股份变更后的注册资本为人民币756,596,471.00元。
3、证券发行登记及上市办理情况
公司已于2018年12月18日完成新增股份登记工作，并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为32,326,530股，增发后公司股份数量为756,596,471股。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年12月25日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（三）募集配套资金的实施情况
1、投资者获配情况
根据簿记建档等情况，发行人和国金证券根据“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和国金证券确定配套融资的发行价格为2.76元/股，发行数量为38,985,505股，募集资金总额为107,599,993.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中航新兴产业投资有限公司 | 14,710,144 | 40,599,997.44 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 8,333,333 | 22,999,999.08 |
| 3 | 常熟市发展投资有限公司 | 15,942,028 | 43,999,997.28 |
| 合计 | 38,985,505 | 107,599,993.80 | |
上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金。
2、新增注册资本验资情况
截至2019年9月9日，认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金107,599,993.80元汇入国金证券指
定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2019）43号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验证报告》，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司缴纳的认购资金总计为107,599,993.80元，已全部存入国金证券指定的认购资金专用账户。
截至2019年9月10日，国金证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年9月10日，公司募集资金总额为107,599,993.80元，其中新增注册资本38,985,505.00元。
3、证券发行登记及上市办理情况
募集配套资金发行新增38,985,505股股份已于2019年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份上市日期为2019年9月24日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据常铝股份及交易对方提供的相关文件资料及说明，截至本核查意见签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、资金占用及对外担保情况
（一）资金占用情况
截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
（二）对外担保情况
截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程中未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见签署日，常铝股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。
九、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本由756,596,471股变更为795,581,976股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年2月7日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月24日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见签署日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
确定配售结果之后，常铝股份、国金证券向获得配售股份的投资者发出了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与3家发行对象签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外，募集配套资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。截至本核查意见签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十一、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：
1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
十二、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；
（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的证券发行登记等事宜已办理完毕；
（四）本次发行涉及的新增38,985,505股股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；
（五）本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行
数量、发行对象、发行价格等，均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金；
（六）常铝股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（七）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
（八）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，常铝股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐常铝股份本次新增股票在深圳证券交易所上市。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日