常铝股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇一九年九月

上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张平 朱明 王伟

张策 李永盛 顾维军

龚菊明

江苏常铝铝业集团股份有限公司

年 月 日

目录

上市公司及全体董事声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、上市公司基本情况 ...... 5

二、本次发行履行的相关程序 ...... 5

三、本次发行概况 ...... 7

四、本次发行的发行对象情况 ...... 8

五、本次发行相关机构 ...... 12

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 14

一、本次发行前后前十大股东变化情况 ...... 14

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 15

三、本次发行对公司的影响 ...... 15第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 17

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 18第五节 备查文件 ...... 19

一、备查文件目录 ...... 19

二、备查文件地点 ...... 19

独立财务顾问声明 ...... 21

法律顾问声明 ...... 22

审计机构声明 ...... 23

资产评估机构声明 ...... 24

验资机构声明 ...... 25

释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书/本发行情况报告书	指	《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
重组报告书	指	《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
公司/本公司/上市公司/常铝股份/发行人	指	江苏常铝铝业集团股份有限公司，原名江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫	指	泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产	指	泰安鼎鑫100%的股权
本次交易/本次重组	指	上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%
配套融资/募集配套资金/本次发行	指	常铝股份非公开发行股份募集配套资金
认购对象/发行对象	指	中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司
定价基准日	指	发行期首日，即2019年9月2日
独立财务顾问/国金证券/主承销商	指	国金证券股份有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
会计师/审计机构/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

第一节 本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	江苏常铝铝业集团股份有限公司
英文名称	Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.,Ltd.
股票简称	常铝股份
证券代码	002160.SZ
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	2002年12月27日
注册资本（本次发行前）	75,659.6471万元
法定代表人	张平
注册地址	江苏省常熟市白茆镇西
办公地址	江苏省常熟市白茆镇西
邮政编码	215532
董事会秘书	张伟利
统一社会信用代码	913205007455867478
联系电话	86-512-52359011
传真	86-512-52892675
经营范围	铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策与审批程序

2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。

2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。

2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。

2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。

2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。

2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。

鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，公司于2019年5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》，同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期，直至本事项实施完毕。

（二）本次发行募集资金及验资、股份登记情况

截至2019年9月9日，认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金107,599,993.80元汇入国金证券指

定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2019）43号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验证报告》，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司缴纳的认购资金总计为107,599,993.80元，已全部存入国金证券指定的认购资金专用账户。截至2019年9月10日，国金证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年9月10日，公司募集资金总额为107,599,993.80元，其中新增注册资本38,985,505.00元。本次发行新增股份将于备案完成后尽早在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

三、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象3名，分别为中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年9月2日。

本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即

2.76元/股。

（四）募集资金总额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为38,985,505股，募集资金总额为人民币107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。

（五）股份锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于2019年8月30日，以邮件或快递的方式向66名符合条件的投资者发送了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述66名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者11名；常铝股份前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。

在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年9月4日9:00-12:00），常铝股份和国金证券通过传真接收方式共收到3份《申购报价单》及其附件；经国金证

券确认，并经北京市金杜律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	中航新兴产业投资有限公司	2.76	40,600,000.00
2	诺德基金管理有限公司	2.77	23,000,000.00
3	常熟市发展投资有限公司	2.76	44,000,000.00

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.76元/股，发行股份数量总数为38,985,505股，募集资金总额为107,599,993.80元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中航新兴产业投资有限公司	14,710,144	40,599,997.44
2	诺德基金管理有限公司	8,333,333	22,999,999.08
3	常熟市发展投资有限公司	15,942,028	43,999,997.28
合计		38,985,505	107,599,993.80

上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。

（二）发行对象基本情况

1、中航新兴产业投资有限公司

公司名称	中航新兴产业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	余萌
注册资本	100000.000000万人民币
住所	北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
经营范围	项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	14,710,144股
限售期限	12个月

2、诺德基金管理有限公司

公司名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	潘福祥
注册资本	10000.000000万人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量	8,333,333股
限售期限	12个月

3、常熟市发展投资有限公司

公司名称	常熟市发展投资有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	徐学峰
注册资本	788381.300000万人民币
住所	常熟市金沙江路8号
经营范围	投资交通、能源、城镇基础设施建设；投资其他产业基础设施建设；市场开发建设、市场配套服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量	15,942,028股
限售期限	12个月

（三）发行对象的核查

1、关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。根据常铝股份及国金证券确认、认购对象的说明并经北京市金杜律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括常铝股份的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、登记备案情况核查

经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

参与申购报价的中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限公司，均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

诺德基金管理有限公司参与本次认购的产品为“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”，“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人、一般企业法人自有资金。

3、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。本次发行的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经国金证券核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行的询价对象中，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司共3名投资者均符合认购条件，均可参与本次发行的认购：

序号

投资者名称

投资者类别/风险承受等级

风险等级是否匹配

是否已进行产品风险警示

序号	投资者名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配	是否已进行产品风险警示
1	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是	是
2	中航新兴产业投资有限公司	专业投资者	是	是
3	常熟市发展投资有限公司	专业投资者	是	是

五、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话：[phone]传真号码：[phone]项目主办人：朱国民、吴雅斐项目协办人：王施健、贾秋栋、魏娜

（二）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办律师：叶国俊、李萍

（三）审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

首席合伙人：胡咏华、吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办注册会计师：牛良文、吴付涛

（四）评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办资产评估师：朱淋云、杨黎鸣

（五）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：杨志国、朱建弟办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办人员：杨力生、戴祺

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十大股东变化情况

截至2019年9月10日，公司前10名股东情况如下表所示：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常熟市铝箔厂有限责任公司	185,457,926	24.51
2	上海朗诣实业发展有限公司	68,879,443	9.10
3	上海常春藤投资控股有限公司－常春藤20期证券投资基金	37,821,065	5.00
4	周卫平	32,326,530	4.27
5	张平	30,552,284	4.04
6	上海朗助实业发展有限公司	26,014,169	3.44
7	朱明	22,267,326	2.94
8	浙江赛康创业投资有限公司	12,206,556	1.61
9	乔银玲	8,373,694	1.11
10	周枳岑	6,882,600	0.91
合计		430,781,593	56.94

本次发行新增股份登记到账后，发行人前10名股东情况如下：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常熟市铝箔厂有限责任公司	185,457,926	23.31
2	上海朗诣实业发展有限公司	68,879,443	8.66
3	上海常春藤投资控股有限公司－常春藤20期证券投资基金	37,821,065	4.75
4	周卫平	32,326,530	4.06
5	张平	30,552,284	3.84
6	上海朗助实业发展有限公司	26,014,169	3.27
7	朱明	22,267,326	2.80
8	常熟市发展投资有限公司	15,942,028	2.00
9	中航新兴产业投资有限公司	14,710,144	1.85
10	浙江赛康创业投资有限公司	12,206,556	1.53
合计		446,177,471	56.08

本次发行完成后，上市公司的股本由756,596,471股变更为795,581,976股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，上市公司总股本为756,596,471股。本次发行股份募集配套资金的发行股票数量为38,985,505股，全部为限售股。本次发行完成后，公司总股本将达到795,581,976股。

本次发行完成前，公司的控股股东为常熟市铝箔厂，持股比例为24.51%，张平为常熟市铝箔厂第一大股东，且直接持有公司4.04%的股份并担任公司董事长，故公司的实际控制人为张平。本次发行完成后，常熟市铝箔厂和张平合计持股比例为

27.15%，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会导致公司的实际控制权发生变更。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，对业务结构不产生影响。

（四）对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不变，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

本次发行未新增对外担保，也不会因本次发行产生关联方资金占用的问题。

第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行

对象合规性的结论性意见

独立财务顾问（主承销商）国金证券认为：

常铝股份本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择、锁定期安排及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论性意见

发行人法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

常铝股份本次发行已取得了必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合常铝股份关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；常铝股份尚需办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）；

2、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15545号）；

4、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

5、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

二、备查文件地点

投资者可在在下列地点查阅有关备查文件：

（一）江苏常铝铝业集团股份有限公司

地址	江苏省常熟市白茆镇西
联系电话	0512-52359011	传真	0512-52892675
联系人	张伟利

（二）独立财务顾问：国金证券股份有限公司

地址	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话	021-68826801	传真	021-68826800
联系人	朱国民

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

独立财务顾问声明独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉云

财务顾问主办人：

朱国民 吴雅斐

项目协办人：

王施健 贾秋栋

魏娜

国金证券股份有限公司年 月 日

法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：
	王 玲
经办律师：
	叶国俊		李 萍

北京市金杜律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的大信阅字[2018]第31-00002号审阅报告和大信审字[2018]第31-00181号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用上述审阅报告和审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

胡咏华

签字注册会计师：

牛良文 吴付涛

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

资产评估机构声明

本公司已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的资产评估报告书的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人王小敏

经办资产评估师朱淋云 杨黎鸣

上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

验资机构声明本公司已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的验资报告的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本发行情况报告书中引用本公司出具的专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

杨志国

签字注册会计师：

杨力生 戴祺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（此页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页）

江苏常铝铝业集团股份有限公司

年 月 日