常铝股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

独立财务顾问

二〇一九年九月

特别提示

一、发行股份数量及价格

本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的3名特定投资者合计发行人民币普通股股票38,985,505股，发行价格为人民币2.76元/股。募集配套资金总额为107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。上市公司本次发行前股份共计756,596,471股，本次发行新增股份共计38,985,505股，本次发行后股份共计795,581,976股。

二、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月16日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理常铝股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为2019年9月24日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次非公开发行募集配套资金中，3家投资者认购的38,985,505股股票限售期为自新增股份上市之日起12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张平 朱明 王伟

张策 李永盛 顾维军

龚菊明

江苏常铝铝业集团股份有限公司

年 月 日

目录

特别提示 ...... 2

一、发行股份数量及价格 ...... 2

二、新增股份登记情况 ...... 2

三、新增股票上市安排 ...... 2

四、新增股份的限售安排 ...... 2

公司声明 ...... 3

上市公司及全体董事声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 8

第一节 本次交易的基本情况 ...... 10

一、上市公司基本情况 ...... 10

二、本次交易基本情况 ...... 10

三、本次交易的估值及作价 ...... 11

四、本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ...... 11

第二节 本次发行的基本情况 ...... 14

一、本次交易已履行的程序 ...... 14

二、本次发行基本情况 ...... 16

三、发行对象情况 ...... 17

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19

五、资金占用及对外担保情况 ...... 21

六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 21

七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件 ...... 21

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 21

九、本次交易的后续事项 ...... 22

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 23

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23

二、新增股份上市时间 ...... 23

三、新增股份锁定期 ...... 23

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 24

一、本次股份变动 ...... 24

二、管理层讨论与分析 ...... 25

第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

一、独立财务顾问 ...... 26

二、法律顾问 ...... 26

三、审计机构 ...... 26

四、评估机构 ...... 27

五、验资机构 ...... 27

第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ...... 28

一、独立财务顾问核查意见 ...... 28

二、法律顾问核查意见 ...... 29

第七节 持续督导 ...... 30

一、持续督导期间 ...... 30

二、持续督导方式 ...... 30

三、持续督导内容 ...... 30

第八节 其他重要事项 ...... 31

第九节 备查文件 ...... 32

一、备查文件目录 ...... 32

二、备查文件地点 ...... 32

独立财务顾问声明 ...... 34

法律顾问声明 ...... 35

审计机构声明 ...... 36

资产评估机构声明 ...... 37

验资机构声明 ...... 38

释义本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

本上市公告书	指	江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司/本公司/上市公司/常铝股份/发行人	指	江苏常铝铝业集团股份有限公司，原名江苏常铝铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫	指	泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产	指	泰安鼎鑫100%的股权
本次交易/本次重组	指	上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00%
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人	指	周卫平
交易双方	指	常铝股份与周卫平
配套融资/募集配套资金/本次发行	指	常铝股份非公开发行股份募集配套资金
认购对象/发行对象	指	中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司
《资产购买协议》	指

《业绩承诺补偿协议》	指	《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
《资产购买协议之补充协议》	指	《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协议》	指	《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《资产购买协议》及其补充协议/交易合同/交易协议	指	《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的合称
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议	指	《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之补充协议》的合称
《评估报告》	指	东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）
铝箔厂/常熟市铝箔厂	指	常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝箔厂”
上海朗诣/朗诣实业	指	上海朗诣实业发展有限公司
常春藤	指	上海常春藤投资控股有限公司

上海朗助/朗助实业	指	上海朗助实业发展有限公司
浙江赛康	指	浙江赛康创业投资有限公司
独立财务顾问/国金证券/主承销商	指	国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/资产评估机构/东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所	指	北京市金杜律师事务所
验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
《公司章程》	指	《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本上市公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	江苏常铝铝业集团股份有限公司
英文名称	Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.,Ltd.
股票简称	常铝股份
证券代码	002160.SZ
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	2002年12月27日
注册资本（本次发行前）	75,659.6471万元
法定代表人	张平
注册地址	江苏省常熟市白茆镇西
办公地址	江苏省常熟市白茆镇西
邮政编码	215532
董事会秘书	张伟利
统一社会信用代码	913205007455867478
联系电话	86-512-52359011
传真	86-512-52892675
经营范围	铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次交易基本情况

本次交易标的资产为泰安鼎鑫100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权。经交易双方协商，本次交易泰安鼎鑫100%股权的交易价格为

36,960.00万元。其中以发行股份方式支付交易对价的60%，剩余40%以现金方式支付；本次交易完成后，上市公司持有泰安鼎鑫100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

常铝股份向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金不超过22,176万元，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.76元/股。本次发行根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.76元/股。

三、本次交易的估值及作价

标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币37,000万元，交易双方最终商定的本次交易价格为36,960万元。

四、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

（一）发行对象及发行方式

发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

（二）发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.50元/股，经交易双方协商，确定为6.96元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

根据常铝股份已实施完毕的2017年年度权益分派方案，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），按照深交所的相关规定进行相应调整后，上市公司发行股份购买资产的发行价格调整为6.86元/股。

（三）发行数量

上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。

根据本次交易标的资产的交易对价及调整后6.86元/股的发行价格测算，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为32,326,530股。

（四）股份锁定

根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

（五）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产交付及过户情况

根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为泰安鼎鑫100%的股权。

根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件，泰安鼎鑫已于2018年11月29日办理了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续，并取得重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370900731707720D）。

综上，本次交易标的泰安鼎鑫100%股权已过户至常铝股份名下，相关工商变更登记手续已于2018年11月29日办理完毕。变更后，常铝股份持有泰安鼎鑫100%股权，泰安鼎鑫已成为常铝股份全资子公司。

2、新增注册资本验资情况

2018年12月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZA15968号《验资报告》：经审验，截至2018年11月29日，常铝股份已收到发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币32,326,530.00元。周卫平以其持有的泰安鼎鑫60%的股权进行出资。常铝股份变更后的注册资本为人民币756,596,471.00元。

3、证券发行登记及上市办理情况

公司已于2018年12月18日完成新增股份登记工作，并收到中登公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为32,326,530股，增发后公司股份数量为756,596,471股。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2018年12月25日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

第二节 本次发行的基本情况

一、本次交易已履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。

2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。

2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。

2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。

2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。

2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，公司于2019年5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》，同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期，直至本事项实施完毕。

（二）募集配套资金及验资情况

截至2019年9月9日，认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金107,599,993.80元汇入国金证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2019）43号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验证报告》，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司缴纳的认购资金总计为107,599,993.80元，已全部存入国金证券指定的认购资金专用账户。

截至2019年9月10日，国金证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年9月10日，公司募集资金总额为107,599,993.80元，其中新增注册资本38,985,505.00元。

（三）股份登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年9月16日受理本公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，确认公司

本次非公开发行新股数量为38,985,505股（其中限售流通股数量为38,985,505股），非公开发行后公司股份数量为795,581,976股。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（三）发行对象及认购方式

本次募集配套资金非公开发行特定对象3名，分别为中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年9月2日。

本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即

2.76元/股。

（五）募集资金总额及发行数量

根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为38,985,505股，募集资金总额为人民币107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。

（六）股份锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于2019年8月30日，以邮件或快递的方式向66名符合条件的投资者发送了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述66名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者11名；常铝股份前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。

在《认购邀请书》所确定的申购报价期间（2019年9月4日9:00-12:00），常铝股份和国金证券通过传真接收方式共收到3份《申购报价单》及其附件；经国金证券确认，并经北京市金杜律师事务所经办律师核查，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购金额（元）
1	中航新兴产业投资有限公司	2.76	40,600,000.00
2	诺德基金管理有限公司	2.77	23,000,000.00
3	常熟市发展投资有限公司	2.76	44,000,000.00

发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.76元/股，发行股份数量总数为38,985,505股，募集资金总额为107,599,993.80元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，本次发行最终配售结果如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	中航新兴产业投资有限公司	14,710,144	40,599,997.44
2	诺德基金管理有限公司	8,333,333	22,999,999.08
3	常熟市发展投资有限公司	15,942,028	43,999,997.28
合计		38,985,505	107,599,993.80

上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。

三、发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、中航新兴产业投资有限公司

公司名称	中航新兴产业投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	余萌
注册资本	100000.000000万人民币
住所	北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
经营范围	项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量	14,710,144股
限售期限	12个月

2、诺德基金管理有限公司

公司名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	潘福祥
注册资本	10000.000000万人民币
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量	8,333,333股

限售期限

12个月

3、常熟市发展投资有限公司

公司名称	常熟市发展投资有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	徐学峰
注册资本	788381.300000万人民币
住所	常熟市金沙江路8号
经营范围	投资交通、能源、城镇基础设施建设；投资其他产业基础设施建设；市场开发建设、市场配套服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量	15,942,028股
限售期限	12个月

（二）发行对象的核查

1、关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。根据常铝股份及国金证券确认、认购对象的说明并经北京市金杜律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括常铝股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、登记备案情况核查

经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

参与申购报价的中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限公司，均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

诺德基金管理有限公司参与本次认购的产品为“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”，“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人、一般企业法人自有资金。

综上，本次发行的发行对象中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限公司和诺德基金管理有限公司均不存在结构性产品参与本次发行认购的情形。

3、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。本次发行的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经国金证券核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行的询价对象中，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司共3名投资者均符合认购条件，均可参与本次发行的认购：

序号	投资者名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配	是否已进行产品风险警示
1	诺德基金管理有限公司	专业投资者	是	是
2	中航新兴产业投资有限公司	专业投资者	是	是
3	常熟市发展投资有限公司	专业投资者	是	是

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本上市公告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、资金占用及对外担保情况

（一）资金占用情况

截至本上市公告书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。

（二）对外担保情况

截至本上市公告书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本上市公告书出具之日，常铝股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易事项发生更换或调整的情况。

七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行完成后，上市公司的股本由756,596,471股变更为795,581,976股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2018年2月7日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》。

2018年4月24日，上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

截至本上市公告书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，

相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。确定配售结果之后，常铝股份、国金证券向获得配售股份的投资者发出了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与3家发行对象签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保证独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外，募集配套资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。截至本上市公告书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

九、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

第三节 本次新增股份上市情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月16日出具了《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理常铝股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：常铝股份证券代码：002160上市地点：深圳证券交易所

二、新增股份上市时间

本次新增股份预计上市日为2019年9月24日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

三、新增股份锁定期

向3名认购对象发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行前后，常铝股份的股权结构变化如下：

股东名称	本次发行前		本次变动	本次发行后
	持股数量（万股）	持股比例	发行新股（万股）	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件股份	7,417.34	9.80%	3,898.55	11,315.89	14.22%
无限售条件股份	68,242.31	90.20%	-	68,242.31	85.78%
合计	75,659.65	100.00%	3,898.55	79,558.20	100.00%

注：本次交易前持股情况为截至2019年9月10日数据。

（二）公司前十大股东变动情况

本次发行前（截至2019年9月10日），常铝股份前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常熟市铝箔厂	185,457,926	24.51
2	上海朗诣	68,879,443	9.10
3	常春藤	37,821,065	5.00
4	周卫平	32,326,530	4.27
5	张平	30,552,284	4.04
6	上海朗助	26,014,169	3.44
7	朱明	22,267,326	2.94
8	浙江赛康创业投资有限公司	12,206,556	1.61
9	乔银玲	8,373,694	1.11
10	周枳岑	6,882,600	0.91

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	常熟市铝箔厂	185,457,926	23.31
2	上海朗诣	68,879,443	8.66

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	常春藤	37,821,065	4.75
4	周卫平	32,326,530	4.06
5	张平	30,552,284	3.84
6	上海朗助	26,014,169	3.27
7	朱明	22,267,326	2.80
8	常熟市发展投资有限公司	15,942,028	2.00
9	中航新兴产业投资有限公司	14,710,144	1.85
10	浙江赛康创业投资有限公司	12,206,556	1.53

二、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼联系电话：[phone]传真号码：[phone]项目主办人：朱国民、吴雅斐项目协办人：王施健、贾秋栋、魏娜

二、法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办律师：叶国俊、李萍

三、审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：胡咏华、吴卫星办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室联系电话：[phone]

传真电话：[phone]经办注册会计师：牛良文、吴付涛

四、评估机构

名称：上海东洲资产评估有限公司法定代表人：王小敏办公地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办资产评估师：朱淋云、杨黎鸣

五、验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：杨志国、朱建弟办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系电话：[phone]传真电话：[phone]经办人员：杨力生、戴祺

第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问（主承销商）国金证券认为，截至《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》签署日：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足；

（三）本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕，发行股份购买资产涉及的证券发行登记等事宜已办理完毕；

（四）本次发行涉及的新增38,985,505股股份的发行登记申请已由中登公司深圳分公司受理；

（五）本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格等，均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程合规。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金；

（六）常铝股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

（七）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；

（八）在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，常铝股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐常铝股份本次新增股票在深圳证券交易所上市。

二、法律顾问核查意见

经核查，法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

本次交易已取得必要的批准和授权，交易协议约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续均已办理完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚需办理后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第七节 持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国金证券签署协议明确了国金证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国金证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

（一）标的资产的交付或者过户情况；

（二）交易各方当事人承诺的履行情况；

（三）募集资金使用情况；

（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

（五）公司治理结构与运行情况；

（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

（七）中国证监会和深交所要求的其他事项。

第八节 其他重要事项

自《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》公告后至本上市公告书公告前，未发生可能对常铝股份本次发行有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号）；

2、立信出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15545号）；

3、独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》；

5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

6、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

7、深交所要求的其他文件。

二、备查文件地点

（一）江苏常铝铝业集团股份有限公司

地址	江苏省常熟市白茆镇西
联系电话	0512-52359011	传真	0512-52892675
联系人	张伟利

（二）独立财务顾问：国金证券股份有限公司

地址	上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话	021-68826801	传真	021-68826800
联系人	朱国民

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本上市公告书全文。

独立财务顾问声明

独立财务顾问（主承销商）已对本上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

冉云

财务顾问主办人：

朱国民 吴雅斐

项目协办人：

王施健 贾秋栋

魏娜

国金证券股份有限公司

年 月 日

法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：
	王 玲
经办律师：
	叶国俊		李 萍

北京市金杜律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本所出具的大信阅字[2018]第31-00002号审阅报告和大信审字[2018]第31-00181号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本上市公告书中引用本所出具的上述审阅报告和审计报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

胡咏华

签字注册会计师：

牛良文 吴付涛

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

资产评估机构声明

本公司已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本公司出具的资产评估报告书的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人王小敏

经办资产评估师朱淋云 杨黎鸣

上海东洲资产评估有限公司

年 月 日

验资机构声明本公司已阅读本上市公告书，确认本上市公告书与本公司出具的验资报告的相关内容不存在矛盾。本公司对发行人在本上市公告书中引用本公司出具的专业报告的内容无异议，确认本上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

杨志国

签字注册会计师：

杨力生 戴祺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（此页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）

江苏常铝铝业集团股份有限公司

年 月 日