国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
江苏常铝铝业集团股份有限公司（原名江苏常铝铝业股份有限公司，以下简称“常铝股份”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已获得公司第五届董事会第十五次、第十七次和第二十一次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过。经贵会证监许可[2018]1612号文核准，常铝股份以非公开发行股票的方式向中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司发行38,985,505股A股股票募集配套资金，募集资金总额为人民币107,599,993.80元（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为常铝股份本次交易的独立财务顾问、主承销商，认为本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的规定及常铝股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合常铝股份及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象3名，分别为中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年9月2日。
本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即
2.76元/股。
（四）募集资金总额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为38,985,505股，募集资金总额为人民币107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
2018年2月7日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
2018年2月7日，泰安鼎鑫作出股东决定，交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫100%的股权转让给常铝股份。
2018年4月24日，上市公司第五届董事会第十七次会议，审议通过了《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。
2018年5月11日，上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2018年6月26日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2018年9月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第44次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），核准了本次交易。鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议有效期已过，为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行，公司于2019年5月27日及2019年6月12日分别召开第五届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项决议有效期的议案》，同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期，直至本事项实施完毕。经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于2019年8月30日，以邮件或快递的方式向66名符合条件的投资者发送了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述66名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者11名；常铝股份前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
本次发行接收申购文件的时间为2019年9月4日上午9:00-12:00，北京市金杜律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，常铝股份和国金证券通过传真接收方式共收到3份《申购报价单》及其附件；在2019年9月4日中午12:00前，共收到2家投资者汇出的保证金，本次参与申购报价的投资者诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，按照规定无须缴纳保证金。经国金证券和北京市金杜律师事务
所的共同核查确认，前述《申购报价单》均为有效的申购报价，独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 1 | 中航新兴产业投资有限公司 | 2.76 | 40,600,000.00 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 2.77 | 23,000,000.00 |
| 3 | 常熟市发展投资有限公司 | 2.76 | 44,000,000.00 |
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.76元/股，发行股份数量总数为38,985,505股，募集资金总额为107,599,993.80元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中航新兴产业投资有限公司 | 14,710,144 | 40,599,997.44 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 8,333,333 | 22,999,999.08 |
| 3 | 常熟市发展投资有限公司 | 15,942,028 | 43,999,997.28 |
| 合计 | 38,985,505 | 107,599,993.80 | |
上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次《认购邀请书》发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司。（2）不少于10家证券公司。（3）不少于5家保险机构投资者。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规。
参与认购的3家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除诺德基金管理有限公司无须缴纳保证金外，都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。
本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的
原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（二）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及登记备案情况核查
1、关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。根据常铝股份及国金证券确认、认购对象的说明并经北京市金杜律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括常铝股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
2、登记备案情况核查
独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了相关核查。本次发行最终配售对象中：
参与申购报价的中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限公司，均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
诺德基金管理有限公司参与本次认购的产品为“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”，“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人、一般企业法人自有资金。
3、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 是 |
| 2 | 中航新兴产业投资有限公司 | 专业投资者 | 是 | 是 |
| 3 | 常熟市发展投资有限公司 | 专业投资者 | 是 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次常铝股份非公开发行的风险等级相匹配。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）缴款与验资
截至2019年9月9日，认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金107,599,993.80元汇入国金证券指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2019）43号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金验证报告》，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资
有限公司缴纳的认购资金总计为107,599,993.80元，已全部存入国金证券指定的认购资金专用账户。
截至2019年9月10日，国金证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转至上市公司开立的募集资金专项账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》，截至2019年9月10日，公司募集资金总额为107,599,993.80元，其中新增注册资本38,985,505.00元。
发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2018年10月11日，中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612号），公司于2018年10月13日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）国金证券认为：
常铝股份本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择、锁定期安排及股票配售在内的本次发行过程合法合规；
发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象资金来源均为其合法自有资金或自筹资金；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日