国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问
二〇一九年九月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612号）核准，江苏常铝铝业集团股份有限公司向3名特定投资者共发行38,985,505股人民币普通股（A股）用于募集配套资金。国金证券股份有限公司接受常铝股份的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，认为公司本次发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、发行人的基本情况 ...... 6
二、申请上市股票的发行情况 ...... 11
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
五、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 15
六、独立财务顾问联系方式 ...... 15
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项 ...... 17
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论 ...... 17
释义本保荐书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本保荐书 | 指 | 国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书 |
| 公司/上市公司/常铝股份/发行人 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司，原名江苏常铝铝业股份有限公司 |
| 标的公司/泰安鼎鑫 | 指 | 泰安鼎鑫冷却器有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 泰安鼎鑫100%的股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金的方式购买泰安鼎鑫100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100.00% |
| 交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 | 指 | 周卫平 |
| 交易双方 | 指 | 常铝股份与周卫平 |
| 配套融资/募集配套资金/本次发行 | 指 | 常铝股份非公开发行股份募集配套资金 |
| 认购对象/发行对象 | 指 | 中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司 |
| 《资产购买协议》 | 指 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之补充协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 《资产购买协议》及其补充协议/交易合同/交易协议 | 指 | 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》的合称 |
| 《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之补充协议》的合称 |
| 《评估报告》 | 指 | 东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号） |
| 铝箔厂/常熟市铝箔厂 | 指 | 常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝箔厂” |
| 中新创投 | 指 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 |
| 江苏高科 | 指 | 江苏省高科技产业投资有限公司 |
| 通润机电 | 指 | 江苏通润机电集团有限公司 |
| 伊藤忠 | 指 | 伊藤忠商事株式会社，世界500强企业、日本六大综合商社之一 |
| 伊藤忠非铁 | 指 | 伊藤忠非铁材料株式会社（后变更为伊藤忠金属株式会社） |
| 伊藤忠（中国） | 指 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 |
| 上海朗诣/朗诣实业 | 指 | 上海朗诣实业发展有限公司 |
| 常春藤 | 指 | 上海常春藤投资控股有限公司 |
| 上海朗助/朗助实业 | 指 | 上海朗助实业发展有限公司 |
| 浙江赛康 | 指 | 浙江赛康创业投资有限公司 |
| 朗脉股份 | 指 | 上海朗脉洁净技术股份有限公司 |
| 山东新合源 | 指 | 山东新合源热传输科技有限公司 |
| 独立财务顾问/国金证券/主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问/金杜/律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 常铝股份 |
| 证券代码 | 002160.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 成立日期 | 2002年12月27日 |
| 公司上市时间 | 2007年8月21日 |
| 注册资本（本次发行前） | 75,659.6471万元 |
| 法定代表人 | 张平 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市白茆镇西 |
| 办公地址 | 江苏省常熟市白茆镇西 |
| 邮政编码 | 215532 |
| 董事会秘书 | 张伟利 |
| 统一社会信用代码 | 913205007455867478 |
| 联系电话 | 86-512-52359011 |
| 传真 | 86-512-52892675 |
| 经营范围 | 铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；投资管理；医药制造、医疗仪器设备及器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人设立及历次股本结构变动情况
1、2004年设立
江苏常铝铝业股份有限公司是2004年4月经江苏省人民政府苏政复[2004]37号文批准，由常熟市常铝铝业有限责任公司以截至2003年9月30日经审计的净资产10,200万元按照1:1的比例折合股份公司股本10,200万股，整体变更设立的股份公司。公司设立时的注册资本为人民币10,200万元。发起人为常熟市铝箔厂、中新创投、张平、江苏高科、通润机电。
公司成立时股权结构及股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,364.80 | 62.40% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 18.00% |
| 3 | 张平 | 1,020.00 | 10.00% |
| 4 | 江苏高科 | 714.00 | 7.00% |
| 5 | 通润机电 | 265.20 | 2.60% |
| 合计 | 10,200.00 | 100.00% | |
2、2007年股份公司增资
2006年11月，经商务部批准（商资批[2006]2259号文），公司向伊藤忠非铁、伊藤忠（中国）分别定向增发1,530万股和1,020万股普通股，增资后公司变更为中外合资股份有限公司（外资比例小于25%）。公司于2006年11月29日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0724号文），企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。本次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司出具“信长会师报字（2006）第11538号”验资报告验证。2007年1月11日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,364.80 | 49.92% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 14.40% |
| 3 | 伊藤忠非铁 | 1,530.00 | 12.00% |
| 4 | 伊藤忠（中国） | 1,020.00 | 8.00% |
| 5 | 张平 | 1,020.00 | 8.00% |
| 6 | 江苏高科 | 714.00 | 5.60% |
| 7 | 通润机电 | 265.20 | 2.08% |
| 合计 | 12,750.00 | 100.00% | |
3、2007年通润机电股权转让
2007年1月，通润机电与铝箔厂签订《股权转让协议》，约定将通润机电持有的江苏常铝铝业股份有限公司265.20万股股份全部转让给铝箔厂。
2007年3月12日，经商务部授权，江苏省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意江苏常铝铝业股份有限公司股权转让及修改公司合同章程的批复》(苏外经贸资审
字[2007]第05097号)，同意通润机电将其持有的公司股份全部转让给铝箔厂。2007年3月29日，公司取得江苏省人民政府签发的《外商投资企业批准证书》，企业类型为外商投资股份制（外资比例小于25%）。2007年4月4日，公司在江苏省工商行政管理局进行了变更登记。
股权转让后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,630.00 | 52.00% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 14.40% |
| 3 | 伊藤忠非铁 | 1,530.00 | 12.00% |
| 4 | 伊藤忠（中国） | 1,020.00 | 8.00% |
| 5 | 张平 | 1,020.00 | 8.00% |
| 6 | 江苏高科 | 714.00 | 5.60% |
| 合计 | 12,750.00 | 100.00% | |
4、2007年首次公开发行
2007年7月29日，经中国证监会证监发行字[2007]203号文核准，公司公开发行A股4,250万股，每股价格为6.98元，并于2007年8月21日在深圳证券交易所上市。
本次公开发行后，公司总股本为17,000万股，其中控股股东常熟市铝箔厂持有6,630.00万股，持股比例为39.00%。公司股权结构及股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 常熟市铝箔厂 | 6,630.00 | 39.00% |
| 2 | 中新创投 | 1,836.00 | 10.80% |
| 3 | 伊藤忠非铁 | 1,530.00 | 9.00% |
| 4 | 伊藤忠（中国） | 1,020.00 | 6.00% |
| 5 | 张平 | 1,020.00 | 6.00% |
| 6 | 江苏高科 | 714.00 | 4.20% |
| 7 | 其他社会公众股东 | 4,250.00 | 25.00% |
| 合计 | 17,000.00 | 100.00% | |
5、2011年资本公积金转增股本
公司2010年年度转增股本方案经2011年3月25日召开的2010年年度股东大会审议通过，以公司截至2010年12月31日的总股本17,000万股为基数，公司向全体股东按10:3的比例送股，按10：7的比例用资本公积转增股本，并每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次送股及转增完成后，上市公司的注册资本变更为34,000万元，总股本变更为34,000万股。
6、2014年发行股份购买山东新合源100%的股权并募集配套资金
公司通过非公开发行人民币普通股的方式购买山东新合源热传输科技有限公司100%的股权。
2014年7月，公司取得中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为53,465,346股，配套募集资金发行股份数为19,650,655股，总股本变更为413,116,001股。
7、2015年发行股份及支付现金购买朗脉股份100%的股权并募集配套资金
公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份99.94%的股份，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份0.06%的股份。
2015年2月，公司取得中国证监会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
公司此次购买资产非公开发行的股票数量合计为199,881,422股，配套募集资金发行股份数为23,248,104股，总股本变更为636,245,527股。
8、2016年股权激励
2016年1月，公司完成在《2015年限制性股票激励计划（草案）》中提出的激励计划所涉及的限制性股票的首次授予登记，向激励对象定向发行人民币普通股股票1,910,000股，总股本变更为638,155,527股。
9、2016年非公开发行
2016年1月，公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128号）。
公司此次非公开发行最终发行数量为86,294,414股，发行完成后，公司总股本变更为724,449,941股。
10、2017年限制性股票回购注销
2017年6月，公司对《2015年限制性股票激励计划（草案）》部分激励对象尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为18万股，回购注销后，公司总股本变更为724,269,941股。
11、2018年发行股份及支付现金购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1612号）核准，上市公司向周卫平发行32,326,530股股票并支付现金收购其持有的泰安鼎鑫100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过22,176万元。
2018年12月25日，公司完成发行股份购买资产部分的新增股份登记与上市，公司股本由724,269,941股变更为756,596,471股。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年6月 30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 653,927.62 | 639,931.50 | 652,585.43 | 570,361.61 |
| 负债合计 | 362,710.51 | 349,555.16 | 324,347.90 | 251,831.61 |
| 所有者权益合计 | 291,217.11 | 290,376.35 | 328,237.53 | 318,529.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 291,385.00 | 290,506.58 | 328,303.52 | 318,560.47 |
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 217,007.17 | 413,765.00 | 406,385.04 | 328,536.93 |
| 营业利润 | 1,250.43 | -41,937.37 | 17,613.71 | 15,926.26 |
| 利润总额 | 1,222.84 | -41,993.31 | 17,549.53 | 17,773.97 |
| 净利润 | 749.82 | -43,099.19 | 17,027.43 | 15,610.12 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 787.48 | -43,034.95 | 17,062.95 | 15,666.78 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2019年6月 30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.08 | 1.09 | 1.09 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.76 | 0.81 | 0.71 |
| 资产负债率（%）（合并） | 55.47 | 54.62 | 49.70 | 44.15 |
| 每股净资产（元/股） | 3.85 | 3.84 | 4.53 | 4.40 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 毛利率（%） | 14.63 | 15.32 | 18.26 | 19.90 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | -0.59 | 0.24 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元） | 0.01 | -0.59 | 0.24 | 0.23 |
注：每股净资产=当期末净资产/当期末总股本；基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润/当期加权平均总股本。上述财务指标均为合并口径。
（四）本次交易完成后，上市公司股权分布具备上市条件
本次发行完成后，上市公司的股本由756,596,471股变更为795,581,976股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，公司仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行概况
1、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象3名，分别为中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公
司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年9月2日。本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即
2.76元/股。
4、募集资金总额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为38,985,505股，募集资金总额为人民币107,599,993.80元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为93,962,208.29元。
5、股份锁定
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不予转让。股份锁定期内，上述新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）发行对象配售情况
1、发行对象配售情况
发行人最终确定的发行对象配售情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 中航新兴产业投资有限公司 | 14,710,144 | 40,599,997.44 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 8,333,333 | 22,999,999.08 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 3 | 常熟市发展投资有限公司 | 15,942,028 | 43,999,997.28 |
| 合计 | 38,985,505 | 107,599,993.80 | |
上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。
2、发行对象的核查
（1）关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺：本承诺人及本承诺人最终认购方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。
根据常铝股份及国金证券确认、认购对象的说明并经北京市金杜律师事务所经办律师核查，本次发行的认购对象均不包括常铝股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（2）登记备案情况核查
经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
参与申购报价的中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限公司，均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
诺德基金管理有限公司参与本次认购的产品为“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”，“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。“诺德基金-沐泽盛世5号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源为自然人、一般企业法人自有资金。
（3）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，国金证券须开展投资者适当性管理工作。本次发行的风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经国金证券核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行的询价对象中，中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司共3名投资者均符合认购条件，均可参与本次发行的认购：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别/风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 | 是 |
| 2 | 中航新兴产业投资有限公司 | 专业投资者 | 是 | 是 |
| 3 | 常熟市发展投资有限公司 | 专业投资者 | 是 | 是 |
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期间
根据有关法律法规，国金证券对上市公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
（二）持续督导方式
国金证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
国金证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金使用情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
六、独立财务顾问联系方式
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-6882 6801
传真号码：021-6882 6800
项目主办人：朱国民、吴雅斐
项目协办人：王施健、贾秋栋、魏娜
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、独立财务顾问对本次股票上市的推荐结论
受常铝股份委托，国金证券担任其本次非公开发行股票上市的独立财务顾问（主承销商）。国金证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。国金证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。国金证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。国金证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
国金证券股份有限公司
年 月 日